关于徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票告知
函有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
国金证券股份有限公司（以下称“保荐机构”）作为徐工集团工程机械股份
有限公司（以下简称“徐工机械”、“发行人”、“公司”、“上市公司”）非公开发
行股票的保荐机构，于近日收到贵会 2017 年 12 月 21 日出具的《关于请做好相
关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。公司与保荐机构、北
京市康达律师事务所（以下简称“申请人律师”）对告知函提出的具体问题进行
了进一步核查和落实，现将有关问题回复如下：
（本告知函回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义，本告
知函回复数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入或取整
原因造成）
问题 1.关于认购资金来源：穿透后出资金额较大的自然人金梁、乔文东、王敏
桦，金梁拟认购 11 亿元，股票市值或相关净资产净值约 3.6 亿元；乔文东拟认
购 10 亿元，股票市值和房产净值约 6.6 亿元；王敏桦拟认购 4 亿元，股票市值
或相关净资产约 3.2 亿元。三人认购的资金来源主要来自于银行贷款，但根据融
资意向书中的贷款条件来看，需提供本次认购的发行人非公开发行的股票作为质
押担保。请说明上述安排是否属于间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购
情形，是否合法合规，请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、发行人与金梁、乔文东和王敏桦，以及相关银行不存在关联关系
（一）除认购本次非公开发行外，发行人与金梁、乔文东和王敏桦不存在
关联关系
根据金梁、乔文东和王敏桦的个人基本信息及工作履历，除出资认购本次非
公开发行股票外，金梁、乔文东和王敏桦与发行人不存在关联关系。
（二）发行人与相关银行不存在关联关系
浙商银行成立于 1993 年，是大型的全国性股份制商业银行，目前已在香港
联交所上市，目前正在申请在国内 A 股上市，截至本告知函回复出具日，浙商
银行与发行人不存在关联关系。
温州银行成立于 1999 年，是浙江当地较为知名的城市商业银行，截至本告
知函回复出具日，温州银行与发行人不存在关联关系。
二、相关银行融资意向书的有关安排，不涉及发行人及其关联方
（一）相关银行融资意向书的有关安排
根据浙商银行绍兴分行分别向金梁、乔文东和王敏桦出具的《浙商银行融资
意向书》，浙商银行同意于本次非公开发行前以自有资金对金梁、乔文东和王敏
桦出资认购徐工机械非公开发行股票分别提供不超过 11.3331 亿元、10.0757 亿
元和 4.0303 亿元的融资，同时盈灿投资、泰元投资和泰熙投资分别提供本次认
购徐工机械非公开发行的 363,239,740 股、322,937,180 股和 129,174,872 股股票
作为质押物质押给浙商银行。
根据温州银行杭州分行分别向金梁、乔文东和王敏桦出具的《温州银行授信
意向书》，温州银行同意于本次非公开发行前向金梁、乔文东和王敏桦分别提供
3 亿元的贷款用于认购徐工机械非公开发行股票，盈灿投资、泰元投资和泰熙投
资在本次非公开发行完成后，分别将其本次认购的 96,153,846 股股票作为质押物
质押。
上述安排属于金梁、乔文东和王敏桦与相关银行之间正常的借贷行为和使用
个人资产进行质押的担保行为，不涉及上市公司及其关联方。
（二）盈灿投资、泰元投资和泰熙投资已出具有关决议
盈灿投资、泰元投资和泰熙投资已出具合伙人决议，同意按照浙商银行绍兴
分行出具的《浙商银行融资意向书》、温州银行杭州分行出具的《温州银行授信
意向书》，在认购完成后将本次认购的徐工机械非公开发行股票质押给相关银行。
三、相关主体出具的承诺
（一）金梁、乔文东和王敏桦出具的承诺
金梁、乔文东和王敏桦已分别出具《声明与承诺》并已于 2017 年 5 月 19
日公告披露，具体内容如下：
“本人资产、资信状况良好，本次认购徐工机械非公开发行股票的资金全部
来源于本人的自有资金及通过合法形式的自筹资金，资金来源合法且本人拥有相
关权益完全的处分权，不存在对外募集、代持、分级收益等结构化安排或者直接
间接使用徐工机械及其关联方资金用于本次认购的情形；
本人及本人的直系亲属与徐工机械之间均不存在任何关联关系，亦不存在其
他利益安排；”
（二）盈灿投资、泰元投资和泰熙投资出具的承诺
盈灿投资、泰元投资和泰熙投资已分别出具《声明与承诺》并已于 2017 年
5 月 19 日公告披露，具体内容如下：
“用于认购本次非公开发行的资金全部来源于合法自有资金或合法自筹资
金，不存在分级收益等结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存
在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本企业出资份额存
在争议或潜在争议的情形；
不存在接受徐工机械及其控股股东徐工集团工程机械有限公司、实际控制人
徐州工程机械集团有限公司、关联方直接或间接的财务资助或者补偿的情形。”
（三）发行人及其关联方出具的承诺
发行人及其控股股东徐工有限、实际控制人徐工集团已分别出具《声明与承
诺》并已于 2017 年 5 月 19 日公告披露，具体内容如下：
“本公司及本公司关联方将严格遵守《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，不会直接或间接对本次非公开发行的发行对象及各发
行对象的合伙人、委托人、出资人或认购人提供任何财务资助或补偿。”
四、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师查看了浙商银行出具的融资意向书、温州银行出具的
授信意向书，查询了浙商银行和温州银行的工商信息及公开披露信息；查阅了盈
灿投资、泰元投资和泰熙投资的工商信息和合伙协议，以及金梁、乔文东和王敏
桦的个人信息；查阅了相关各方出具的声明与承诺，查询了相关公告信息等资料。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、截至本告知函回复出具日，除拟出资认购本次非公开发行外，金梁、乔
文东和王敏桦与发行人不存在关联关系；浙商银行和温州银行与发行人不存在关
联关系。
2、上述三人拟在取得相关银行贷款出资认购本次非公开发行股票，盈灿投
资、泰元投资和泰熙投资在本次非公开发行完成后，将本次认购的相应数量的股
票质押给相关银行，系上述三人与相关银行正常的借贷行为和使用个人资产进行
质押的担保行为。
3、金梁、乔文东和王敏桦，盈灿投资、泰元投资和泰熙投资，以及发行人
及其控股股东和实际控制人均出具了有关承诺，并进行了公告披露。
综上，金梁、乔文东和王敏桦拟使用相关银行贷款认购本次非公开发行，在
本次发行完成后质押认购的相应数量的股票，不存在间接使用上市公司及其关联
方资金用于本次认购情形，符合有关法律法规的规定。
问题 2.关于募投项目，请发行人：（1）说明本次募投项目是否与公司现有主业
重合，是否存在重复建设的情形，结合原有产品报告期产能利用率说明涉及对原
有产品领域的升级技改项目的可行性及产能消化措施；如系新增项目，说明对新
增项目的预计效益测算情况，涉及新产品领域的相关准备工作是否充分、风险是
否充分揭示。（2）结合中印关系的情况说明募投项目中印度工程机械生产制造基
地投资项目的目前实施进展情况，说明土地的租赁取得是否存在不确定性。（3）
本次募投项目建设投产后，不排除在采购、销售等环节新增关联交易的可能，说
明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条之规定。请保荐机构、
律师核查并发表意见。
【回复】
一、说明本次募投项目是否与公司现有主业重合，是否存在重复建设的情
形，结合原有产品报告期产能利用率说明涉及对原有产品领域的升级技改项目
的可行性及产能消化措施；如系新增项目，说明对新增项目的预计效益测算情
况，涉及新产品领域的相关准备工作是否充分、风险是否充分揭示。
（一）公司现有主业情况
公司是国内领先的工程机械制造商，从事设计、研发、制造及销售各种工程
机械产品。近年来在围绕起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械等传统工程
机械产品的基础上，公司通过收购徐工基础，成立徐工铁装、徐工环境、徐工消
防等专业化子公司，充分发挥徐工机械在工程机械领域积累的研发、制造和销售
资源的优势，挖掘细分行业市场机遇，大力发展桩工机械、环境业务、地下空间
施工装备/智能物流装备/消防及安全装备等智能化高端装备制造产业，同时实施
国际化战略，积极开拓海外市场。
（二）各募投项目与公司现有主业的重合情况，是否存在重复建设的情形，
结合原有产品报告期产能利用率说明涉及对原有产品领域的升级技改项目的可
行性及产能消化措施；如系新增项目，说明对新增项目的预计效益测算情况，
涉及新产品领域的相关准备工作是否充分、风险是否充分揭示。
本次募投项目与公司主业的关联性较强，有利于公司转型升级，实施国际化
战略。除徐工机械工业互联网化提升项目属于公司内部信息化提升外，智能化地
下空间施工装备制造项目等 6 个制造类项目均属于机械产品生产制造，与公司主
业的关系如下：
序号 项目类型 项目名称 项目产品 与公司主业关系
地下空间施工装备，包 由子公司徐工铁装实施，产品属于
智能化地下空
括地下暗挖设备、超前 工程机械主业的自然延伸，目前有
1 间施工装备制
钻探支护设备等专用 产品销售，本项目系实施产业化生
高端装备 造项目
工程机械设备 产
智能化制
高空作业平台，包括臂 由子公司徐工消防实施，产品基于
造项目 高空作业平台
2 架式、剪叉式、桅柱式 起重机械的核心技术，目前已小批
智能制造项目
和蜘蛛式 量产销，本项目系规模化生产
3 智能化物流装 叉车及运输车辆，包括 由发行人实施，该项目产品制造技
备制造项目 中大吨位内燃叉车、中 术、应用场景和下游客户与工程机
小吨位电动叉车、AGV 械产品相关性较强，系公司对高端
自动导引运输车 装备的拓展，本项目系产业化生产
垃圾压缩站，包括移动
由子公司徐工环境实施，围绕现有
环境产业 智能化压缩站 站、垂直站、分体站及
4 环卫机械进行拓展延伸，目前有产
项目 项目 智能化成套压缩站等
品销售，本项目系实施产业化生产
各类垃圾处理设备
大型桩工机械 旋挖钻机、连续墙抓
由子公司徐工基础实施，系现有优
5 产业化升级技 斗、水平定向钻及煤矿
势产品的升级技改、增扩产能项目
工程机械 改工程项目 掘进机
升级及国 由印度公司实施，原有产品在印度
印度工程机械 起重机、装载机、挖掘
际化项目 市场本地化生产、销售，弥补公司
6 生产制造基地 装载机、压路机及其他
在印度及周边国家没有制造基地
投资项目 工程机械产品
的短板
上述项目中，“大型桩工机械产业化升级技改工程项目”属于已规模化生
产项目的升级技改项目，“智能化地下空间施工装备制造项目”等其他项目属
于产业化、规模化生产及国际市场本地化新增项目。
1、募投项目属于原有产品领域的升级技改项目的，是否存在重复建设的情
形，结合原有产品报告期产能利用率说明项目的可行性及产能消化措施
大型桩工机械产业化升级技改工程项目是对发行人旋挖钻机、连续墙抓斗、
水平定向钻及煤矿掘进机产品的升级技改项目。项目产品情况如下：
序号 产品种类 现有年产能（台） 项目达产后年产能（台）
1 旋挖钻机、连续墙抓斗 500
2 水平定向钻 650 1,500
3 煤矿掘进机 50
合计 1,200 2,580
（1）工程机械行业向好趋势加速，项目产品现有产能不足
2016 年下半年以来，随着固定资产投资规模的企稳和下游基础建设行业的
复苏，工程机械主要产品销量出现回暖，2017 年以来，国内工程机械行业向好
趋势进一步加速。
伴随工程机械行业整体回暖，公司 2017 年 1-6 月旋挖钻机（含连续墙抓斗）、
水平定向钻及煤矿掘进机的产量、销量均大幅上升，产量同比 2016 年 1-6 月份
分别提高 187.77%、161.57%和 124.00%，产能利用率分别提升至 160.00%、173.85%
和 224.00%。各产品均出现了产能不足的情况，公司只能通过增加作业班次（晚
班、休息日班次）、延长每班次作业时间等方式暂时满足订单需求，急需通过
实施本项目扩大产能、缓解生产压力。本项目各产品最近三年及一期产销情况
如下：
单位：台
产品 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
产能 250 500 500 500
旋挖钻机、 产量 400 343 305 481
连续墙抓 销量 400 546 475 551
斗 产销率 100.00% 159.18% 155.74% 114.55%
产能利用率 160.00% 68.60% 61.00% 96.20%
产能 325 650 650 650
产量 565 417 321 572
水平定向
销量 591 459 461 462
钻
产销率 104.60% 110.07% 143.61% 80.77%
产能利用率 173.85% 64.15% 49.38% 88.00%
产能 25 50 50 50
产量 56 41 36 52
煤矿掘进
销量 33 42 45 41
机
产销率 58.93% 102.44% 125.00% 78.85%
产能利用率 224.00% 82.00% 72.00% 104.00%
（2）项目产品应用市场广泛，前景良好
旋挖钻机被大量应用于铁路建设中。近年来，铁路建设、特别是高铁建设
的投入持续加大。根据国家发改委 2016 年 7 月发布的《中长期铁路网规划》（发
改基础[2016]1536 号），截至 2015 年底全国铁路营业里程达到 12.1 万公里，其
中高速铁路 1.9 万公里；到 2020 年铁路网规模达到 15 万公里，其中高速铁路 3
万公里，覆盖 80%以上的大城市；到 2025 年，铁路网规模达到 17.5 万公里左
右，其中高速铁路 3.8 万公里左右。十三五期间，我国将新建铁路 2.9 万公里，
其中高速铁路 1.1 万公里。同时，市政、公路桥梁、工业和民用建筑等各种工
况也都逐渐开始使用高效率的旋挖钻机。
连续墙抓斗是专用的挖槽设备，是近些年来在重型基础工程和地下工程中
迅速发展和广泛应用的一项新技术，主要应用于地铁、高层建筑的地下室、地
下停车场等施工建设中。2016 年 3 月 28 日，国家发改委与交通运输部《交通
基础设施重大工程建设三年行动计划》中指出，2016-2018 年期间将有序推进城
市轨道交通建设，逐步优化大城市轨道交通结构，重点推进 103 个项目前期工
作，新建城市轨道交通 2,000 公里以上，涉及投资 1.66 万亿元。
水平定向钻属于非开挖机械，是在不开挖地表面的条件下，铺设多种地下
公用设施(管道、电缆等)的一种施工机械，它广泛应用于供水、电力、电讯、光
纤、天然气、煤气、石油等管线铺设施工中。随着现代文明意识和环保意识的
逐渐加强，通过开挖道路进行地下管线施工导致的社会问题、交通问题和环境
污染问题已越来越受到人们的关注。城市限制开挖施工的措施陆续出台，对非
开挖技术的推广应用无疑会产生极大的推动作用。在中国高速城镇化建设和对
环境问题日益重视的背景下，水平定向钻将迎来广泛的市场机遇。
煤矿掘进机主要用于机械破碎岩石、出碴和支护作业的一种高性能综合设
备，随着国内对煤矿开采安全问题的日益重视，煤矿设备机械化程序随之提高，
煤矿掘进机的市场前景较好。同时，由于技术和成本上的优势，我国煤矿掘进
机在国际市场上竞争优势较为明显，国际市场发展机遇与前景良好。
（3）公司桩工机械产业基础良好，销售渠道布局完备
公司具有多年的桩工机械生产研发经验，拥有旋挖钻机、连续墙抓斗、水
平定向钻、煤炭掘进机以及锚杆钻机、深井钻机等多门类高新技术产品，大吨
位旋挖钻机、中型水平定向钻产品质量及技术优势明显。公司桩工板块技术积
累深厚，项目实施主体徐工基础自成立以来共计获得各项有效专利 232 项，其
中发明专利 44 项，公司“大型智能化非开挖定向钻机研发及产业化”通过国家
火炬项目立项，项目荣获 2015 年度中国机械工业科学技术奖一等奖。
项目实施主体徐工基础下设营销分公司，驻外成立 25 个办事处，22 个服
务网点和 9 家服务代理商，发展了覆盖全国 30 个省市自治区共 45 家经销商队
伍，营销网络较为完备；营销公司下设海外市场及新品部，配合徐工进出口公
司出口海外，产品出口至南美、中亚、非洲等近 20 个国家和地区。
综上，本项目具备良好的产业基础，产品市场前景良好，实施本项目能够
缓解公司现有产能不足的情况。本项目不存在重复建设的情形。
2、募投项目系新增项目，说明对新增项目的预计效益测算情况，涉及新产
品领域的相关准备工作是否充分、风险是否充分揭示
（1）新增项目的预计效益测算情况
①智能化地下空间施工装备制造项目
项目建设期 2 年，生产期由第 3 年开始，达到第 3 年 50%、第 4 年 70%、
第 5 年 100%的设计产能。项目效益测算情况如下：
序号 项目 金额（万元） 测算依据
达产年的销售收入，根据项目产品的市场价
1 销售收入 119,905.85
格估算
城市维护建设税为增值税的 7%，教育费附加
2 营业税金及附加 979.25
为增值税的 5%。
3 总成本 95,553.47
3.1 原材料 70,368.81 按产品原材料的数量和市场价格进行测算
按项目所需的电、水、天然气的实际价格进
3.2 燃料及动力 1,534.79
行测算
3.3 人员工资 3,127.50 根据用工数量，参考当地工资水平估算。
3.4 修理费用 1,014.13 按当年固定资产原值的 2.5%估算。
制造费用、管理
3.5 14,388.7 按销售收入的 12%估算。
费用、销售费用
房屋建筑物按 20 年折旧，设备按 10 年折旧，
3.6 折旧费 3,253.31
残值率均按 5%。
3.7 摊销费 42.23 土地费按 40 年摊销。
3.8 利息支出 1,824.00 按银行贷款利率和预计发生额计算。
销售收入扣减营业税金与附加、总成本费用
4 利润总额 23,373.14
后计算得出
项目达产后正常年销售收入（不含税）为 119,905.85 万元，利润总额
23,373.14 万元。项目投资内部收益率为 21.25%（所得税后），预期收益良好。
②高空作业平台智能制造项目
项目建设期 2 年，生产期由第 3 年开始，达到第 3 年 60%、第 4 年 75%、
第 5 年 90%、第 6 年 100%的设计产能。项目效益测算情况如下：
序号 项目 金额（万元） 测算依据
1 销售收入 300,189.80 达产年的销售收入，根据项目产品的市场价
格估算
城市维护建设税为增值税的 7%，教育费附
2 营业税金及附加 1,925.80
加为增值税的 5%。
3 总成本 262,492.18
3.1 原材料 203,948.98 按产品原材料的数量和市场价格进行测算
按项目所需的电、水、天然气的实际价格进
3.2 燃料及动力 1,838.90
行测算
3.3 人员工资 4,920.00 根据用工数量，参考当地工资水平估算。
3.4 修理费用 2,471.75 按当年固定资产原值的 2.5%估算。
制造费用、管理
3.5 36,022.77 按销售收入的 12%估算。
费用、销售费用
房屋建筑物按 20 年折旧，设备按 10 年折旧，
3.6 折旧费 9,293.78
残值率均按 5%。
3.7 厂房租赁费用 1,500.00 根据厂房面积和市场租赁价格测算
3.8 利息支出 2,496.00 按银行贷款利率和预计发生额计算。
销售收入扣减营业税金与附加、总成本费用
4 利润总额 35,771.82
后计算得出
项目达产后正常年销售收入（不含税）为 300,189.80 万元，利润总额 35,771.82
万元。项目投资内部收益率为 16.94%（所得税后），预期收益良好。
③智能化物流装备制造项目
项目建设期 2 年，生产期由第 3 年开始，达到第 3 年 40%、第 4 年 55%、
第 5 年 70%、第 6 年 85%、第 7 年 100%的设计产能。项目效益测算情况如下：
序号 项目 金额（万元） 测算依据
达产年的销售收入，根据项目产品的市场价
1 销售收入 289,900.00
格估算
城市维护建设税为增值税的 7%，教育费附
2 营业税金及附加 1,893.00
加为增值税的 5%。
3 总成本 257,558.00
3.1 原材料 192,784.00 按产品原材料的数量和市场价格进行测算
按项目所需的电、水、天然气的实际价格进
3.2 燃料及动力 4,349.00
行测算
3.3 人员工资 15,015.00 根据用工数量，参考当地工资水平估算。
3.4 修理费用 2,899.00 按当年固定资产原值的 2.5%估算。
制造费用、管理
3.5 33,339.00 按销售收入的 12%估算。
费用、销售费用
3.6 折旧费 5,028.00 房屋建筑物按 20 年折旧，设备按 10 年折旧，
残值率均按 5%。
3.7 摊销费 65.00 土地费按 40 年摊销。
3.8 利息支出 4,079.00 按银行贷款利率和预计发生额计算。
销售收入扣减营业税金与附加、总成本费用
4 利润总额 30,449.00
后计算得出
项目达产后正常年销售收入（不含税）为 289,900.00 万元，利润总额 30,449.00
万元。项目投资内部收益率为 13.82%（所得税后），预期收益良好。
④智能化压缩站项目
项目建设期 2 年，生产期由第 2 年开始，达到第 2 年 25%、第 3 年 50%、
第 4 年 80%、第 5 年 100%的设计产能。项目效益测算情况如下：
序号 项目 金额（万元） 测算依据
达产年的销售收入，根据项目产品的市场价
1 销售收入 147,800.00
格估算
城市维护建设税为增值税的 7%，教育费附加
2 营业税金及附加 1,113.18
为增值税的 5%。
3 总成本 123,928.84
3.1 原材料 92,375.00 按产品原材料的数量和市场价格进行测算
按项目所需的电、水、天然气的实际价格进
3.2 燃料及动力 857.24
行测算
3.3 人员工资 6330.4 根据用工数量，参考当地工资水平估算。
3.4 修理费用 1,038.85 按当年固定资产原值的 2.5%估算。
制造费用、管理
3.5 17,736.00 按销售收入的 12%估算。
费用、销售费用
房屋建筑物按 20 年折旧，设备按 10 年折旧，
3.6 折旧费 3,424.05
残值率均按 5%。
3.7 摊销费 36.30 土地费按 40 年摊销。
3.8 利息支出 2,131.00 按银行贷款利率和预计发生额计算。
销售收入扣减营业税金与附加、总成本费用
4 利润总额 22,757.98
后计算得出
项目达产后正常年销售收入（不含税）为 147,800 万元，利润总额 22,757.98
万元。项目投资内部收益率为 17.38%（所得税后），预期收益良好。
⑤印度工程机械生产制造基地投资项目
项目建设期为 2 年，生产期由第 3 年开始，达到第 3 年 50%、第 4 年 70%、
第 5 年 85%、第 6 年 100%的设计产能。项目效益测算情况如下：
序号 项目 金额（万元） 测算依据
达产年的销售收入，根据项目产品的市场价
1 销售收入 266,072.00
格估算
根据印度税收政策，产品销售要缴纳消费税，
2 消费税 29,564.00
税率为 12.5%
3 总成本 206,780.00
3.1 原材料 166,295.00 按产品原材料的数量和市场价格进行测算
按项目所需的电、水、天然气的实际价格进
3.2 燃料及动力 3,193.00
行测算
3.3 人员工资 1,170.00 根据用工数量，参考当地工资水平估算。
3.4 修理费用 1,330.00 按营业收入的 0.5%估算
制造费用、管理费
3.5 22,616.00 按销售收入的 8.5%估算。
用、销售费用
房屋建筑物按 20 年折旧，设备按 10 年折旧，
3.6 折旧费 6,957.00
残值率均按 5%。
3.7 摊销费 69.00 土地费按 40 年摊销
3.8 利息支出 5,150.00 按银行贷款利率和预计发生额计算。
销售收入扣减消费税、总成本费用后计算得
4 利润总额 29,728.00
出
项目达产后正常年销售收入（不含税）为 266,072.00 万元，利润总额 29,728.00
万元。项目投资内部收益率为 12.10%（所得税后），预期收益良好。
（2）涉及新产品领域的相关准备工作是否充分
①智能化地下空间施工装备制造项目的准备情况
公司在工程机械领域具备多年的产业经验，具备较强的生产、研发能力，地
下空间施工装备是公司已有工程机械业务的自然延伸，具备较好的产业基础。项
目实施主体徐工铁装，专注于围绕铁路施工与养护、隧道及地下空间两个领域进
行产品研发和市场开拓工作，聚焦铁路施工及养护装备、山岭隧道成套化装备、
地铁暗挖成套化装备、地下无轨运输成套化装备及相应施工解决方案。
目前，徐工铁装在地铁暗挖成套化装备、山岭隧道成套化装备、地下无轨运
输成套化装备上，已分别与下游客户进行合作，共同开发满足客户需求的产品，
投放使用的产品取得了良好的市场反应。通过实施本项目，将实现地下空间施工
装备的产业化生产。
②高空作业平台智能制造项目的准备情况
公司全资子公司徐工重型在起重机领域具备领先竞争对手的生产及技术研
发实力，是国家著名的臂架类机械生产单位，在臂架类产品方面具有雄厚的技术
研发能力和先进的制造技术，高空作业平台产品的研发与生产具有良好的基础。
项目实施主体徐工消防前身为徐工重型消防机械事业部，具有深厚的高空作
业平台生产经验和技术积累。徐工消防的高空作业平台产品已形成直臂、曲臂及
剪叉三大系列产品，并已批量向市场销售，2016 年度销量 683 台，2017 年 1-6
月销量 842 台，市场反应良好，销量不断扩大。通过实施本项目，将形成高空作
业平台的规模化生产能力。
公司已在中国和全球建立了广泛而完善的营销网络。在国内，公司已拥有了
由自营办事处及经销店（由第三方经销商经营）组成的广泛的分销及服务网络。
此外，公司本部也设立了专职的市场部展开针对性的直销工作与主要客户（包括
大型国有企业）建立战略关系。公司的海外销售网络包括海外第三方经销商及其
经营的经销店和服务中心，产品销往多个国家和地区。公司完备的营销网络，为
高空作业平台产品的未来市场开拓提供了良好的基础。
③智能化物流装备制造项目的准备情况
发行人在智能化物流装备有多年的技术积累，项目产品经过公司充分论证和
市场调研。在实施本项目时，公司能够在研发、营销、生产、质量管理、成本控
制等多个方面实现徐工机械内的资源共享，从而提高本项目产品的研发、制造和
成本控制能力。通过实施本项目将实现智能化物流装备产品的产业化生产。
公司销售网络遍布全国，为用户提供全方位服务，可以为物流装备的销售和
备件服务体系提供良好的保障。在产业链协调方面，多年来徐工机械与众多供应
商和经销商形成的良好合作关系，对本项目的产品制造也可以提供很好的支持。
④智能化压缩站项目的准备情况
公司依托工程机械主业的产业基础和技术积累向环卫机械领域延伸，目前已
形成“一站三车”（垃圾压缩站、垃圾转运车、垃圾压缩车、道路清扫车）为主
体的四大类别环卫机械系列化产品，本项目以公司垃圾压缩站系列产品为基础，
形成智能化、成套化的生产能力。项目产品已经在市场并取得良好的市场反应，
2016 年垃圾压缩站（包括移动站、垂直站、分体站）销量 87 台，2017 年 1-6 月
销量 55 台。
项目实施主体徐工环境是公司为发展环卫机械产业专门设立的全资子公司，
其主营业务为环卫机械的研发、制造、销售和服务。截至 2017 年 6 月末，徐工
环境已获得各项专利 89 项，其中发明专利 14 项；其自主研发的 YJC40B 生活垃
圾压缩机、YJG15A 生活垃圾压缩机、YJY45A 生活垃圾压缩机等产品获得江苏
省高新技术产品认定，XZJ5250ZYS 压缩式垃圾车获中国机械工业科学技术奖，
技术储备夯实。
智能化地下空间施工装备制造项目、高空作业平台智能制造项目、智能化
物流装备制造项目是发行人实施高端装备智能化制造业务的具体措施，智能化
压缩站项目是发行人大力发展环境产业业务的具体措施。上述项目产品是发行
人依托自身的工程机械研发、制造经验，根据市场需求拓展的新产品系列，仍
属于工程机械行业范畴。发行人在工程机械行业的生产制造经验丰富，在产业
链协调方面，多年来发行人与众多供应商和经销商形成的良好合作关系，对新
产品的生产制造能够提供良好的支持。
公司深耕工程机械行业多年，处于行业领先地位，已经形成了遍布全国的
营销网络，客户资源丰富，“徐工”品牌知名度较高。国内市场销售方面，自
2000 年开始公司发展大市场容量产品的经销商和代理商，已有长期稳定合作的
签约经销商 470 余家及其地市级网点 3,000 余个。国际市场销售方面，公司已
经建立了广泛的国际销售渠道，在百余个国家建立了销售网点，产品已远销近
两百个国家和地区。完善的销售网络和丰富的客户基础将为新产品的市场开拓
提供良好的支持。
⑤印度工程机械生产制造基地投资项目的准备情况
印度工程机械生产制造基地投资项目是发行人实施国际化战略的重要举措。
在实施本项目前，发行人已经对印度及周边市场情况进行了充分调研，详细论证
了项目可行性。近年来印度经济增长前景良好，人口众多，但城镇化水平较低，
基础设施薄弱，对工程机械产品需求量大；同时印度地理位置优越，辐射中东、
东非、南亚、东南亚市场。通过实施本项目，发行人将在印度建立工程机械生产
制造基地，将发行人的优势产品起重机、装载机、压路机等，拓展到印度及印度
周边的东南亚、南亚、中东等地区，实现优势工程机械产品在印度及周边地区市
场的本地化生产、销售，利于公司在当地市场的开拓。
发行人拥有丰富的境外经营经验，已在巴西、俄罗斯、美国、德国等地设立
了公司。其中发行人在巴西成立的徐工集团巴西制造有限公司建立了工程机械生
产工厂，用于在巴西当地生产、销售工程机械产品，进而辐射整个南美市场。自
成立以来，徐工巴西制造在巴西工程机械行业占据了较为重要的市场份额，并积
累了大量的在海外投资建厂的相关经验，对于按照当地化的生产组织模式进行生
产运营，当地化设计、配套和制造均积累了一定的经验，储备了熟悉海外生产经
营的优秀人才。因此，发行人丰富的海外经营经验有利于本次在印度建立工程机
械生产制造基地的顺利实施。
发行人通过出口销售方式，在印度及周边东南亚地区已经取得了良好的销售
业绩，产品获得了当地市场认可。报告期内，发行人对在印度、泰国、马来西亚、
印度尼西亚及越南的销售额和销量逐年增长，具体如下：
单位：万美元、台/套
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
销售额 6,613.41 8,197.01 5,443.10 5,411.93
销量 900 1,125 707
为了保障本项目的顺利实施，公司成立了专门工作小组多次前往印度进行长
时间的实地考察和规划选址。公司在印度当地聘请了律师事务所等中介机构，详
细了解本项目涉及的法律法规等方面的问题，并开展了相关工作，多次与当地政
府进行洽谈。
综上，发行人围绕智能化地下空间施工装备制造项目、高空作业平台智能制
造项目、智能化物流装备制造项目、智能化压缩站项目及印度工程机械生产制造
基地投资项目，做了充分的准备工作，有利于上述项目的顺利实施。
4、相关风险已充分揭示
发行人在公告的《徐工机械非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中的
第五章之“六、（四）与本次发行相关的风险”中对项目实施风险、海外投资风
险进行披露如下：
“4、项目实施风险
公司本次募集资金投资项目均符合国家产业政策和公司的发展战略，有利于
进一步提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。公司对本次发行募集资金的运用
已进行严谨的可行性论证和市场预测，具有良好的技术积累和市场基础。由于相
关投资决策是在基于当前公司的发展战略、市场环境和国家产业政策等条件下做
出的，在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项
目延期、经济发展周期性变化、市场环境变化等问题，从而影响到募投项目的可
行性和实际的经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
另外，在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术进步、产业政策变
化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，若公司无法有效应对可能存在
的宏观经济环境变化、市场环境变化、项目投资周期延长、投资超支等问题，可
能对项目实施效益和效果产生影响。
5、海外投资环境变化的风险
本次非公开发行完成后，公司将在印度建设生产基地。印度的政治环境、法
律环境、税务政策、货币政策等如果出现重大不利变化，将对本公司的经营业绩
产生不利影响。印度总体政局稳定，但不排除政策发生较大变化的风险。加之印
度的投资环境、法律环境等与中国存在较大不同，经济和社会发展水平和国内存
在较大差异，尽管公司已对本项目进行反复论证，并在项目前期进行了实地调研、
考察工作，但仍不能排除项目建设过程中遇到因海外投资环境变化带来的审批风
险、以及其他项目实施及运营等风险等。”
综上，发行人已对相关风险进行了充分披露。
二、结合中印关系的情况说明募投项目中印度工程机械生产制造基地投资
项目的目前实施进展情况，说明土地的租赁取得是否存在不确定性。
（一）结合中印关系的情况说明募投项目中印度工程机械生产制造基地投资
项目的目前实施进展情况
1、中印关系情况，及境内对印度投资项目的审批情况
2017 年 8 月 28 日，印度方将违法越界进入中国领土的人员和设备全部撤
回边界印方一侧。根据中国外交部新闻发言人华春莹 8 月 28 日的答记者问：“8
月 28 日下午 2 点 30 分许，印方将越界人员和设备全部撤回边界印方一侧，中
方现场人员对此进行了确认。中方将继续按照历史界约规定行使主权权利，维
护领土主权。中国政府重视发展同印度的睦邻友好关系。希望印方切实遵守历
史界约和国际法基本原则，与中方一道，在互相尊重领土主权的基础上，维护
边境地区和平安宁。促进两国关系健康发展。”
2017 年 8 月 28 日，保荐机构及申请人律师走访了本项目的境内审批主管
部门江苏省发改委有关负责人；2017 年 8 月 29 日，保荐机构及申请人律师电
话访谈了江苏省商务厅有关负责人。根据访谈，本项目不涉及敏感国家和地区、
敏感行业，不属于有关法律法规规定的核准项目，由省级主管部门依法对该项
目实施备案管理。本项目已于 2017 年 7 月 21 日取得江苏省发改委下发的编号
为苏发改外资发[2017]880 号《备案通知书》，备案通知书有效期 2 年；于 2016
年 7 月 15 日取得江苏省商务厅下发的第 N3200201600821 号《企业境外投资证
书》，证书有效期 2 年。
2、项目子公司徐工印度制造的设立情况
印度工程机械生产制造基地投资项目的实施主体徐州工程机械制造（印度）
有限公司（注册名称为“Xuzhou Construction Machinery Manufacturing (India)
Private Limited ”） 已 完 成 印 度 当 地 的 公 司 注 册 ， 公 司 登 记 号 为
U29309TN2017PTC116258，注册资本 200,000 万印度卢比，实缴资本 10 万印度
卢比。
3、项目用地的取得情况
（1）拟租赁 SIPCOT 工业园区内土地的进展情况
徐工印度制造拟通过向印度泰米尔纳德邦政府下属的 State Industries
Promotion Corporation of TamilNadu Limited（泰米尔纳德邦邦立工业促进有限公
司）租赁其工业园区内的土地 50 英亩（折合 303.51 亩），租赁期限为 99 年，
用以实施印度工程机械生产制造基地投资项目。徐工印度制造已获得了 SIPCOT
下发的《土地分配书》。
根据《土地分配书》及印度当地律师事务所 Landing Law Offices LLP 于 2017
年 12 月份出具的法律意见书，徐工印度制造完成以下程序后，将获得拟租赁土
地 99 年的使用权：①在《土地分配书》规定的期限内向 SIPCOT 支付 99 年土
地租赁款及相关费用；②在上述款项支付完成后，签订《土地租赁协议》并完
成协议的注册登记。目前，公司正在积极办理上述《土地分配书》的延期手续
及土地租赁后续手续。
（2）其他项目用地的获得途径
根据印度当地律师事务所 Landing Law Offices LLP 于 2017 年 12 月份出具
的法律意见书，除向 SIPCOT 租赁土地外，根据印度相关法律法规，发行人还
可以通过以下途径获得项目用地，且不存在任何法律障碍：①向其他工业园区
申请租赁土地；②向地方政府申请土地征用，并请求政府帮助征收土地；③向
其他土地所有者购买私有土地。
（二）项目用地的租赁取得是否存在不确定性
根据印度当地律师事务所 Landing Law Offices LLP 于 2017 年 12 月份出具
的法律意见书：“徐工印度制造正在办理《土地分配书》的延期手续及土地租赁
后续手续。其工程机械制造工厂项目符合印度当地相关法律法规，我们认为办
理上述项目用地的延期手续不存在任何法律障碍。在徐工印度制造向 SIPCOT
支付 99 年土地租赁款及相关费用后，便可与 SIPCOT 签署《土地租赁协议》，
并完成协议在印度当地相关部门的注册登记。项目租赁用地的取得不存法律障
碍，不存在不确定性。同时，还可以通过以下途径获得项目用地：（1）向其他
工业园区申请租赁土地；（2）向地方政府申请土地征用，并请求政府帮助征收
土地；（3）向其他土地所有者购买私有土地。综上，我们认为项目取得用地不
存在任何障碍。”
三、本次募投项目建设投产后，不排除在采购、销售等环节新增关联交易
的可能，说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条之规定
（一）本次募投项目建设投产后，发行人预计新增关联交易的情况
1、本次募投项目建设投产后，预计新增关联交易的情况和金额
本次募投项目中，大型桩工机械产业化升级技改工程项目、智能化地下空间
施工装备制造项目、高空作业平台智能制造项目、智能化物流装备制造项目及印
度工程机械生产制造基地投资项目投产后，预计将向公司联营、合营企业徐州罗
特艾德回转支承有限公司、徐州赫斯曼电子有限公司等公司采购电控系统、回转
支承等部分关键零部件；同时，大型桩工机械产业化升级技改工程项目、智能化
地下空间施工装备制造项目、高空作业平台智能制造项目、智能化物流装备制造
项目及智能化压缩站项目的部分产品，预计有一定比例将通过有关联关系的租赁
公司进行销售，并由其向终端客户提供租赁等销售服务。
本次募投项目达产后，每年新增营业成本和销售收入，以及在采购、销售等
环节预计新增关联交易的金额预计如下：
单位：万元
达产后每年 预计关联采购 达产后每年销 预计关联销售
项目名称
营业成本 金额 售收入 金额
大型桩工机械产业化
148,878.59 1,530.46 195,250.00 15,620.00
升级技改工程项目
智能化地下空间施工
85,336.06 562.95 119,905.85 19,184.94
装备制造项目
高空作业平台智能制
247,988.59 10,462.58 300,189.80 30,018.98
造项目
智能化物流装备制造
234,635.00 963.92 289,900.00 4,348.50
项目
智能化压缩站项目 111,451.84 - 147,800.00 22,170.00
印度工程机械生产制
186,996.00 7,183.94 266,072.00 -
造基地投资项目
合计 1,015,286.08 20,703.86 1,319,117.65 91,342.42
2、上述预计新增关联交易的必要性和合理性
工程机械行业属于竞争较为充分的行业，基本上形成了大宗原材料、关键零
部件等上游企业，整机厂生产企业，销售公司、融资租赁公司等下游销售企业，
产业链上的专业分工较为明确，采购和产品销售价格较为透明。
（1）预计产生的关联采购的必要性和合理性
募投项目投产后预计产生关联采购，主要是部分募投项目需要向徐州罗特艾
德回转支承有限公司、徐州赫斯曼电子有限公司、徐州派特控制技术有限公司、
徐州美驰车桥有限公司等公司采购部分关键零部件。
上述公司为发行人的合营和联营企业，系由发行人与国外领先的工程机械零
部件企业集团合资设立，目的为实现电控系统、回转支承等工程机械关键零部件
的先进技术引进，保障工程机械主业产品的关键配件供应。上述关联公司的基本
情况如下：
公司名称 公司简介 股权结构
发行人与德国蒂森克虏伯集团属下的蒂森克虏伯（中国）
徐州罗特
投资有限公司合资，主要从事回转支承和工业钢球的生产 发行人 40%，蒂森
艾德回转
与销售。德国蒂森克虏伯集团全球知名的多元化工业集 克虏伯（中国）投
支承有限
团，徐州罗特艾德公司不但引进了德国的最新设计与制造 资有限公司 60%
公司
技术，还引进了相应的品质保证体系。
发行人与 HirschmannAutomationandControlGmbH（德国
徐州赫思 赫思曼）合资。德国赫思曼是欧洲著名的企业集团，通讯 发行人 50%，
HirschmannAuto
曼电子有 和控制技术的领导者。徐州赫思曼电子有限公司是除德国
mationandControl
限公司 本部外，赫思曼全球最大的移动机械控制系统研发和生产 GmbH 50%
基地，拥有与德国同步的产品及技术。
发行人与加拿大 IRD 合资。徐州派特控制技术有限公司 发行人 50%，加拿
徐州派特 作为 IRD 公司在亚太地区的重要基地和中国地区的唯一 大 IRD
控制技术 子公司，引进 IRD 公司具有世界先进水平的道路动态称 (INTERNATOIN
有限公司 重系统技术和关键零部件的基础上开发和制造高，拥有加 ALROADDYNA
拿大 IRD 公司同步的技术。 MICSINC) 50%
徐州美驰 发行人与美驰公司合资。美驰公司是全球领先的汽车零部
发行人 40%，美驰
车桥有限 件制造企业，徐州美驰车桥有限公司是中国领先的工程机
公司 60%
公司 械车桥制造商。
公司与上述公司的关联采购系为了保证公司产品关键零部件的供应，有利于
保证公司产品质量，从而提升公司产品竞争力，符合上市公司利益。
（2）预计产生的关联销售的必要性和合理性
募投项目投产后预计产生关联销售，主要是部分募投项目有一定比例的销售，
根据产品特点和客户需求，需要通过融资租赁、经营租赁等方式销售，公司关联
方徐工集团下属的江苏徐工工程机械租赁有限公司、徐工有限下属的江苏徐工广
联机械租赁有限公司经覆盖客户较广，业务经验为丰富。
工程机械行业产品具有单价较高特点，通过融资租赁、经营租赁销售系国内
外工程机械行业采购的较为普遍的销售方式，通过租赁等方式销售工程机械产品
有利于公司产品的销售，最大限度地发挥规模经营的优势拓展市场、提高公司市
场占有率和知名度。
综上，发行人与上述关联企业发生关联交易，有利于保障募投项目产品所需
原材料的采购质量，有利于项目顺利达成后的销售。未来如发生上述关联交易，
发行人将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，并在实施前按照相关规章
制度和法律法规的规定，履行关联交易决策程序和信息披露程序。公司上述关联
交易有其必要性和合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利
益的情形。
（二）本次募投项目建设投产后，预计新增关联交易的占比情况
1、本次募投项目建设投产后新增关联交易占比，较现有占比有所下降
本次募投项目投产后，虽然预计会新增部分关联交易，但是项目投产后发行
人产品类型、销售收入都有较大规模的提升。发行人最近三年、本次募投项目达
产后新增关联交易及其占比的对比情况如下：
关联采购金额占当期营业成本 关联销售金额占当期营业收入
年度
的比例 的比例
2014 年度 9.82% 14.61%
2015 年度 10.08% 9.94%
2016 年度 9.31% 13.37%
募投项目达产后每年
2.04% 6.92%
对应的增量部分
募投项目达产后，每年新增营业成本中关联采购占比 2.04%、新增营业收入
中关联销售占比 6.92%，较发行人 2014 至 2016 年度占比下降。因此随着本次募
投项目投产后，发行人营业收入、营业成本将逐步增加，关联采购金额占营业成
本的比例和关联销售金额占营业收入的比例预计较投产前将呈下降趋势。
2、发行人将采取多种举措，逐步减少关联交易
本次募投项目产品市场前景较广，需求较大，发行人将积极开拓海内外市场，
增选优质供应商和客户，建立长期的战略合作关系，从而逐步减少上述关联采购
和关联销售的金额。
（三）发行人及控股股东、实际控制人出具的有关承诺
1、发行人出具的有关承诺
发行人已就本次非公开发行完成后，新增关联交易的事项出具承诺如下：
“1、本公司将严格按照公司《章程》和《关联交易制度》等内部控制制度，
以及中国证监会的有关规定，履行关联交易决策程序，并及时进行信息披露。
2、本次非公开发行完成后，本公司将尽量避免和减少关联交易的金额及比
例。
3、本次非公开发行完成后，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，本公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，并严格按照相关规章
制度和法律法规的规定履行关联交易决策程序，并及时进行信息披露。”
2、发行人控股股东出具的有关承诺
发行人控股股东徐工有限已就本次非公开发行完成后，新增关联交易的事项
出具承诺如下：
“1、本次非公开发行完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响
的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交
易。
2、本次非公开发行完成后，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司、企业或者其他经济
组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，并严格按照国家有关法律法
规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行决策程序，及时履行信息披露义
务，保证不与上市公司发生显失公平的关联交易，保证不利用关联交易违规占用
上市公司的资金、损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次非公开发行完成后，本公司不会利用拥有对上市公司实际控制能力
操纵、指使上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不
公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上
市公司利益的行为。
4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担赔偿责任。”
3、发行人实际控制人出具的有关承诺
发行人实际控制人徐工集团已就本次非公开发行完成后，新增关联交易的事
项出具承诺如下：
“1、本次非公开发行完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响
的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交
易。
2、本次非公开发行完成后，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司、企业或者其他经济
组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，并严格按照国家有关法律法
规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行决策程序，及时履行信息披露义
务，保证不与上市公司发生显失公平的关联交易，保证不利用关联交易违规占用
上市公司的资金、损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次非公开发行完成后，本公司不会利用拥有对上市公司实际控制能力
操纵、指使上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不
公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上
市公司利益的行为。
4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担赔偿责任。”
（四）本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条
之规定
本次募投项目投产后将新增公司产品种类和境内外销售规模，预计每年新增
关联采购金额占每年新增营业成本的比例为 2.04%、每年新增关联销售金额占每
年新增营业收入的比例为 6.92%，关联交易占比有所下降，同时发行人将采取多
种举措，逐步减少关联交易。预计新增的关联交易具有必要性和合理性，有利于
募投项目的顺利实施，不会影响发行人独立性，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害中小股东利益的情形。未来如发生上述关联交易，发行人将遵循市场原
则以公允、合理的市场价格进行，并在实施前按照相关规章制度和法律法规的规
定，履行关联交易决策程序和信息披露程序。发行人及其控股股东徐工有限、实
际控制人徐工集团已出具相关承诺，承诺尽量避免和减少关联交易，并对无法避
免或者有合理原因而发生的关联交易进行规范。
综上，本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条之
规定。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了（1）本次募投项目的可行性研究报告；（2）发行人十三
五战略发展规划；（3）报告期内发行人各类产品的产销数据；（4）徐工印度
制造的公司章程、公司注册证书；（5）印度工程机械生产制造基地投资项目的
《土地分配书》、已取得的相关审批文件；（6）印度当地律师事务所 Landing Law
Offices LLP 出具的法律意见书；（7）发行人本次非公开发行预案（二次修订稿）；
（8）发行人及其控股股东徐工有限、实际控制人徐工集团已出具的有关关联交
易的承诺以及有关资料，并访谈了发行人管理人员。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目中，“徐工机械工业互联网化提升项目”属于发行人的信
息化提升项目，不涉及产品生产；“大型桩工机械产业化升级技改工程项目”
属于已规模化生产项目的升级技改项目，通过实施该项目缓解原有产品的产能
不足，不存在重复建设的情形；“智能化地下空间施工装备制造项目”等其他
项目属于产业化、规模化生产及国际市场本地化新增项目，项目预计效益良好，
相关准备工作充分，相关风险已充分披露。
2、印度工程机械生产制造基地投资项目已完成实施主体公司徐工印度制造
的设立；已经履行完毕境内所必须的审批手续，项目在投入运营前还需根据印
度当地法律法规完成相关审批手续；项目土地租赁手续正在进行中，根据印度
当地律师事务所 Landing Law Offices LLP 出具的法律意见书，项目租赁用地的
取得不存在法律障碍，不存在不确定性。
3、本次募投项目投产后，预计在采购、销售等环节新增部分关联交易具有
必要性和合理性，有利于募投项目的顺利实施，不会影响发行人独立性，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。募投项目投产后，发行
人的关联交易占比将有所下降。未来如发生上述关联交易，发行人将遵循市场原
则以公允、合理的市场价格进行，并在实施前按照相关规章制度和法律法规的规
定，履行关联交易决策程序和信息披露程序。发行人及其控股股东徐工有限、实
际控制人徐工集团已出具相关承诺，承诺尽量避免和减少关联交易，并对无法避
免或者有合理原因而发生的关联交易进行规范。本次非公开发行符合《上市公司
非公开发行股票实施细则》第二条之规定。
问题 3.发行人前次募集资金使用中存在募集资金使用中存在代付和募集资金专
户串户问题。请发行人说明具体整改措施、效果及完善相关内控制度的情况。请
保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、针对前次募集资金使用问题的具体整改措施、效果及完善相关内控制度
的情况
（一）发行人的具体整改措施
针对前次募集资金使用中存在代付和募集资金专户串户等不规范行为，发行
人及时进行了纠正和整改，对相关经办人员进行了严肃批评和教育；为杜绝此类
事项再次发生，公司开展了募集资金相关制度专项培训，重点向公司高级管理人
员、财务部门相关人员、涉及募集资金使用的相关部门、子公司以及相关人员宣
讲公司《募集资金管理制度》的内容，特别强调了“募集资金应当存放于董事会
决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途”、“公司应当按
照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金”等重要的募集资金管
理和使用原则，对上述培训内容的落实情况进行考核，切实落实了募集资金账户
“专户专用”以及募集资金“专款专用”的政策，强化内控管理。
（二）发行人采取整改措施的效果
自公司实施上述整改措施后，公司各相关部门、相关子公司以及相关人员加
深了对《募集资金管理制度》中各项要求的认识，进一步强化了募集资金合规使
用意识，严格执行募集资金账户“专户专用”以及募集资金“专款专用”的募集
资金管理政策。至前次募集资金使用完毕，发行人未再发生募集资金使用不规范
的情形。
（三）完善相关内控制度的情况
2016年7月，公司第七届董事会第四十四次会议（临时）审议通过《关于修
改公司<募集资金管理制度>的议案》。修订后的《募集资金管理制度》根据《上
市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金
的存储、使用、投向变更、信息披露、募集资金使用情况的监督以及责任追究等
事项做出了全面和细致的规定，公司募集资金相关的内控制度符合各项法律、法
规和规范性文件的要求。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，在前次募集资金使用中发生代付和募集资金专户串
户事项后，发行人及时纠正了募集资金使用的不规范行为，未实质性影响募集资
金的使用和募集资金投资项目的资金投入。同时，发行人对相关经办人员进行了
严肃批评教育，并通过向相关部门和员工进行宣讲、培训、考核等切实有效的整
改措施，杜绝了类似现象再次发生。自公司实施上述整改措施至前次募集资金使
用完毕，发行人未再发生募集资金使用不规范的情形。
发行人于 2016 年 7 月修订了《募集资金管理制度》，完善了募集资金使用相
关的内部控制制度，符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文
件的要求。
问题 4.发行人及其分子公司报告期内发生的诉讼金额按照诉讼类别统计情况如
下：
单位：万元、件
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
诉讼金额 公司作为原告 91,450.31 39,669.37 16,139.22
公司作为被告 5,599.63 2,437.47 1,218.45
合计 97,049.94 42,106.84 17,357.67
公司作为原告 336 199
诉讼数量 公司作为被告 30 21
合计 366 220
请说明形成上述问题是否与销售政策合理性及内部控制有效性有关，是否存
在需要改进完善之处。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、受行业周期性影响，销售回款质量有所下降，发行人主动通过诉讼加
大应收账款催收力度
2014 年-2016 年各年末，发行人应收账款余额按照账龄分类占当期应收账款
余额的比例如下：
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
1 年以内应收账款占比 70.35% 66.14% 71.45%
1 至 2 年应收账款占比 11.92% 22.94% 16.84%
2 至 3 年应收账款占比 7.84% 4.15% 5.56%
3 年以上应收账款占比 4.11% 1.75% 3.89%
注：上表数据系根据发行人 2014 年、2015 年和 2016 年年度报告中，按账龄分析法计提坏
账准备的应收账款有关数据计算所得。
采取主动提起诉讼是行业内公司加速应收账款回收的通行做法，特别是近几
年受宏观经济增速放缓、全社会固定资产投资增速下降的影响，公司下游客户出
现了款项逾期的问题较为突出，其中 2015 年末发行人应收账款余额账龄结构中
“1 至 2 年”的应收账款余额占比大幅增加。发行人为加强应收账款的催收力度，
采取了主动诉讼的方式加速资金的催收。以徐工重型为例，具备下列条件的应收
账款采取法律诉讼手段清收：①距离诉讼时效不到 6 个月的；②连续三个月没有
按照书面还款计划及时还款的；③用户或经销商有恶意拖欠行为的；④因按揭贷
款客户违约导致公司产生回购的。
发行人上述主动诉讼催收销售回款的举措，导致 2014 年-2016 年作为原告的
诉讼案件和金额出现大幅增加。2016 年，发行人加强应收账款催收力度收到了
成效，应收账款和经营性现金流净额明显改善，当年应收账款余额同比下降
14.53%，经营性现金流净额达到 23.32 亿元，同比增长 20.31 倍。
二、发行人能够不断改进完善销售政策和内部控制制度
（一）发行人高度重视销售回款，部署了一系列改进完善的措施
2016 年 2 月，发行人提出了以应收账款清收、高额库存、产能利用率提升、
贷款压降倒逼市场经营体系的变革加速等指导思想；要求以理清做实应收账款为
主线，弄清每一笔应收账款对应的设备、债权人及相关责任人员，确权清晰，形
成销售管理闭环；要求各单位严格对照应收账款年度目标分解季度目标、月度目
标，以月保季、以季保年，对不诚信客户直接采取拖车、诉讼、执行资产等多种
手段降低损失；同时成立了由董事长担任组长的市场经营体系变革领导小组，强
化管理与责任落实。
2017 年 1 月，发行人管理层在 2017 年经济工作会议中，提出未来要夯实基
础，强控风险，改革创新，全面实现有质量、有效益、有规模、可持续增长，再
次强调将强控风险放在第一位，清应收、抓回款仍是全年“一号工程”。
（二）发行人已持续对销售政策和内部控制制度作出修订，以应对新的行
业市场情况
2013 年以来，发行人根据市场情况及公司经营情况，不断改进完善《销售
管理制度》、《信用销售业务管理办法》、《诉讼案件管理制度》等销售政策及内部
控制制度，推进销售回款催收工作。其中，发行人历次修订《销售管理制度》中
有关销售回款催收的内容主要如下：
发布时间 主要关内容
第十二条：分子公司进行渠道分销、融资租赁等信用销售，选择客户时，
应当充分了解和考虑客户的信用、财务状况等有关情况。
第十九条：分子公司应当建立应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收
2010 年 8 月 制度。销售部门应当负责应收账款的催收，催收记录（包括来往函电）要
妥善保存，财会部门应当督促销售部门加紧催收。对催收无效的逾期账款，
应由对该笔欠款的形成负有责任的部门依据相关制度提交分管领导批准
后，通过法律程序予以解决。
第十二条：事业部/分子公司进行分期付款、按揭贷款、融资租赁等信用销
售时，应当充分了解和考虑客户的信用、财务状况等有关情况。
2012 年 12 月 第十三条：事业部/分子公司应当对经销商和客户的分期付款、按揭贷款业
务予以严格管理；经销商应当制订并遵循规定的销售政策、信用政策及管
理程序
发布时间 主要关内容
第十九条：事业部/分子公司应当建立应收账款账龄分析制度和逾期应收账
款催收制度。销售部门应当负责应收账款的催收，催收记录（包括来往函
电）要妥善保存，财会部门应当督促销售部门加紧催收。对催收无效的逾
期账款，应由对该笔欠款的形成负有责任的部门依据相关制度提交分管领
导批准后，通过法律程序予以解决。
第七条：五、法务清欠部门和专职岗位，应配置必要的法务、清欠和风控
队伍，协同司法部门，采取合法手段，对销售过程中形成的应收账款和往
年陈欠进行追偿，对严重逾期的信用销售产品和胜诉执行客户等进行欠款
清收，对存在严重逾期应收账款的客户实施财产保全、诉讼追偿和产品收
回等。
第十一条：分子公司应严格执行公司《失信客户黑名单管理制度》要求，
在售前对客户进行信用资料查询，将黑名单管理纳入业务审批流程；并加
强信用销售客户资质审核工作，严格执行信用销售审批流程，按要求收集
和评审客户资信资料和合同协议，并经过各自的信用管理部门进行信用评
估、审核。
2016 年 7 月
第十七条：分子公司应按照“销售闭环”管理要求，持续完善销售收款管
理流程，建立应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收提醒制度，确保
销售货款的及时回收。销售部门负责货款回收和应收账款的催收，并妥善
保存催收记录；财会部门应当督促销售部门加紧催收，对催收无效的逾期
账款，应及时交由对该笔欠款的形成负有责任的部门依据相关制度提交分
管领导批准后，由法务清欠部门通过法律程序予以解决。
第十九条：分子公司要加强逾期拖车管理。一旦产生预期，全力、频繁催
收并加强设备监控；逾期三期，制定针对性催收措施，强力催收，并做好
拖车的准备；逾期六期，必须马上拖车。同时对经销商拖回车辆进行排查
核对，理清数量及相关债权，拟定后续处理措施。
第十九条：分子公司要加强逾期拖车管理。一旦产生逾期，全力、频繁催
2017 年 6 月 收并加强设备监控，做好拖车准备；逾期三期，必须马上拖车。同时对经
销商拖回车辆进行排查核对，理清数量及相关债权，拟定后续处理措施。
同时，发行人各事业部、子公司依据上述修订的《销售管理制度》等公司层
面的制度，对各自的内部规定作出细化要求。以徐工重型为例，其 2013 年以来
历次修订《应收账款管理规定》的主要情况如下：
发布时间 主要有关内容
徐工重型法务与风险控制部负责对账龄两年以上欠款，并经清收后拒不还
款的客户采取法律诉讼程序
对当面催收三次仍拒绝还款的用户，首先应收账款管理部门需采用 GPS 锁
2013 年 9 月 车，如锁车 5 日内仍无回款，则转法务与风险控制部进行法律诉讼
具备下列条件的应收账款采取法律诉讼手段清收：（1）距离诉讼时效不到
6 个月的；（2）连续三个月没有按照书面还款计划及时还款的；（3）用户
或经销商有恶意拖欠行为的；（4）因按揭贷款产生我公司回购的。
制定了详细的考核政策和指标，落实到各部门和具体经办人员
2017 年 7 月 细化了应收账款临期提示的流程和标准
细化了应收账款上门催收的流程和标准
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人提供的资料文件并访谈了相关人员，并登录查询了中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）；查阅了发行人历次修订的《销售管
理制度》、《信用销售业务管理办法》等销售政策和内部控制制度，以及各主要子
公司制定的具体政策，查看了发行人相关重点工作计划，并访谈了有关管理人员。
经核查，保荐机构认为：发行人作为原告的诉讼数量和金额较大并且持续增
加，主要是工程机械行业整体低迷导致了客户回款欠佳，发行人对此积极采取了
一系列措施催收应收账款，包括主动提起诉讼。同时，发行人能够不断完善销售
政策和内部控制制度。通过上述举措，发行人经营性现金流回收情况有所好转，
应收账款回款得到改善，防范了相关风险。
问题 5. 关于类金融投资。（1）发行人参与了多个投资基金，实缴出资额 25.5
亿元。请说明发行人参与的投资基金的投资项目情况，发行人参与基金投资的战
略考虑及与发行人产业转型的关系。（2）对于公司已履行审议程序但尚未实际出
资的财务性投资、类金融投资、发行人拟承诺至本次非公开发行募集资金到位后
的 36 个月内，公司不进行出资。请发行人说明承诺是否取得其他投资方及被投
资方同意，是否存在法律风险。（3）发行人对徐工财务公司投资 20 亿元，发行
人承诺至本次非公开发行募集资金到位后的 36 个月内，徐工集团财务有限公司
不开展导致资金新增流出徐工机械合并范围的对外投资业务。请发行人说明就徐
工财务公司相关承诺的具体含义，包括是指所有资金还是特定种类的资金、是指
单笔资金还是指一定阶段内轧差资金余额等。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人参与的投资基金的投资项目情况、发行人参与基金投资的战略考
虑及与发行人产业转型的关系
（一）发行人参与的投资基金的投资项目情况
截至本告知函回复出具日，发行人参与的投资基金情况如下：
投资标的 投资规模（万元）
重庆昊融睿工投资中心（有限合伙） 60,000.00
上海经石投资管理中心（有限合伙） 185,000.00
天津光大金控新能源投资中心（有限合伙） 10,000.00
在工程机械行业整体下滑的背景下，公司通过与专业投资机构的合作，以寻
求业务拓展与产业整合的机会，公司参与的基金围绕公司产业转型方向寻找投资
标的，截止目前，上述基金参与了国开新能源科技有限公司等产业类投资。公司
对国开新能源科技有限公司的投资，有利于围绕公司主营业务产业链上下游整合
相关资源。同时，产业类投资具有标的选择及前期尽调时间长、并且最终能否完
成投资存在不确定的特点，为提高资金使用效率、上述基金亦将部分闲置资金进
行了财务性投资。
（二）发行人参与投资基金的战略考虑
受宏观经济周期调整和固定资产投资增速减缓的影响，工程机械行业出现了
较大幅度的下滑，并在 2014 年下半年公司业绩出现了断崖式下降，2015 年公司
的销售和盈利情况达到了近年来的谷底，当年归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为-85,329.99 万元，多年来首次出现亏损。
面对行业低谷期，公司在坚持工程机械主业不动摇的情况下，为抵御行业周
期性下滑导致的盈利下降，实现国有资本在周期性行业低谷的保值增值，从维护
上市公司全体股东利益的考虑出发，公司以产业类投资为出发点，审慎开展了部
分对外投资业务，为未来进行产业链纵向和横向扩展积累了宝贵经验。
（三）与发行人产业转型的关系
发行人参与的基金投资以产业化投资为出发点，着眼于以工程机械主业为核
心，进行产业链纵向和横向扩展的机会。同时，公司也通过基金投资在工程机械
行业低谷期获取了较好的投资收益，公司上述投资产生的投资收益弥补了工程机
械主业处于周期性低谷带来的不利影响，帮助公司顺利渡过了行业周期性低迷的
阶段，为公司产品转型升级奠定了良好的基础。
2016 年下半年以来，工程机械行业开始触底回升，下游市场需求和行业景
气度呈向好趋势。公司 2017 年上半年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润 47,788.66 万元，盈利能力大幅度提升。
发行人作为国内工程机械行业的龙头企业、全球工程机械行业的重要企业，
未来将秉承着“国际化、世界级”的发展战略，将徐工机械打造成为全球工程建
设和可持续发展提供解决方案的、受全球信赖的、具有独特价值创造力的世界级
企业。对于投资基金，发行人已承诺自承诺作出日至本次非公开发行募集资金到
位后的 36 个月内，公司不以包括提供增资、借款、担保等任何形式的财务资助
扩大财务性投资、类金融投资业务规模。
二、对于公司已履行审议程序但尚未实际出资的财务性投资、类金融投资，
发行人拟承诺至本次非公开发行募集资金到位后的 36 个月内，公司不进行出资。
上述承诺内容是否已取得其他投资方及被投资方同意，是否在法律风险。
（一）公司出具的相关承诺
公司已就未来三年类金融、财务性投资出具承诺，并于 2017 年 12 月 20 日
公开披露，具体如下：
“1、自承诺作出日至本次非公开发行募集资金到位后的 36 个月内，公司不
以包括提供增资、借款、担保等任何形式的财务资助扩大财务性投资、类金融投
资业务规模。
2、本次非公开发行完成后，募集资金不用于财务性投资或类金融投资。
3、对于公司已履行审议程序但尚未实际出资的财务性投资、类金融投资，
自承诺作出日至本次非公开发行募集资金到位后的 36 个月内，公司不进行出资。
4、关于全资子公司徐工集团财务有限公司开展业务的承诺，自承诺作出日
至本次非公开发行募集资金到位后的 36 个月内，徐工集团财务有限公司不开展
导致资金新增流出徐工机械合并范围的对外业务。”
（二）已履行审议程序但尚未实际出资的财务性投资和类金融投资情况
截至本告知函回复出具日，公司已履行审议程序但尚未实际出资的财务性投
资和类金融投资情况如下表所示：
项目 尚未出资的拟投资金额（万元）
重庆昊融睿工投资中心（有限合伙） 100,000.00
中交龙成基金管理有限公司 4,200.00
徐工蓝海（上海）资产管理有限公司 200.00
1、重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）
2015 年 6 月 12 日，公司第七届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了
《关于徐州徐工投资有限公司向重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）追加出资暨
关联交易的议案》，公司拟以现金方式向重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）追
加出资 100,000 万元。
截至本告知函回复出具日，公司尚未就上述增资事项签订协议，也未实际缴
纳上述增资。
2、中交龙成基金管理有限公司
2016 年 7 月 1 日，公司第七届董事会第四十三次会议（临时）审议通过了
《关于参与发起设立中交龙成基金管理有限公司的议案》。2016 年 8 月 5 日，公
司与中国交通建设股份有限公司、兖州煤业股份有限公司共同签署《中交龙成基
金管理有限公司发起人协议》，协议约定中交龙成基金管理有限公司注册资本为
20,000 万元，其中徐工机械认缴 4,200 万元，占注册资本总额的 21%。
截至本告知函回复出具日，中交龙成基金管理有限公司的设立申请尚未获得
中国证监会核准，各出资方均尚未缴纳出资。
3、徐工蓝海（上海）资产管理有限公司
徐工蓝海（上海）资产管理有限公司注册资本 1,000 万元，其中公司认缴 300
万元。截至本告知函回复出具日，公司已实缴出资 100 万元，尚有 200 万元未实
际出资。徐工蓝海（上海）资产管理有限公司《公司章程》中约定，各出资方的
出资期限为截至 2026 年 1 月。
（三）相关承诺的履行是否存在法律风险
1、重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）
截至本告知函回复出具日，公司尚未就重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）
的增资事项与任何其他投资方签订协议，因此，发行人履行相关承诺不存在法律
风险。
2、徐工蓝海（上海）资产管理有限公司
徐工蓝海（上海）资产管理有限公司《公司章程》中约定，各出资方的出资
期限为截至 2026 年 1 月。因此，发行人履行相关承诺不存在法律风险。
3、中交龙成基金管理有限公司
对于尚未履行的中交龙成基金管理有限公司 4,200 万元出资，徐工机械已就
自承诺作出日至本次非公开发行募集资金到位后的 36 个月内，公司不进行出资
的事项书面告知中交龙成基金管理有限公司的其他投资方中国交通建设股份有
限公司和兖州煤业股份有限公司，截至本告知函回复出具日中国交通建设股份有
限公司和兖州煤业股份有限公司均未对上述事项提出异议。
就上述未来可能出现的相关风险而导致徐工机械的任何损失，徐工机械的控
股股东徐工有限已出具承诺：若徐工机械相关承诺涉及的其他相关投资方或被投
资方对承诺事项持有异议，导致徐工机械存在发生损失或赔偿的情形，相关损失
或赔偿由徐工有限承担。
三、发行人对徐工财务公司投资 20 亿元，发行人承诺至本次非公开发行募
集资金到位后的 36 个月内，徐工集团财务有限公司不开展导致资金新增流出徐
工机械合并范围的对外投资业务。该项承诺的具体含义，包括是指所有资金还
是特定种类的资金、是指单笔资金还是指一定阶段内轧差资金余额等
徐工财务相关承诺的具体含义为：徐工财务自承诺作出日至本次非公开发行
募集资金到位后的 36 个月内，不发生对除成员单位（发行人及发行人合并报表
范围内的子公司）之外的买方信贷和消费信贷等导致资金新增流出徐工机械合并
范围的对外业务，正在执行的上述业务在相关合同履行完毕后不再继续执行；上
述承诺中所指的资金包括所有资金，并非特定种类的资金、单笔资金或是一定阶
段内轧差的资金余额等。
四、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、发行人使用自有资金以产业化投资作为出发点，进行了基金投资，获得
了良好的投资收益，弥补了工程机械行业下行周期带来的不利影响，实现了国有
资产和股东权益的保值增值，维护了上市公司全体股东的利益。
在进行投资业务的同时，公司始终坚持以工程机械主业为核心，持续加强研
发投入，取得了诸多重要的研发成果，并且加速在桩工机械、消防机械、环卫机
械等高端装备产业的布局，获得了良好的效益，为公司转型升级奠定了良好的基
础。
2、公司已履行审议程序但尚未实际出资的财务性投资、类金融投资，其中
对于重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）的 100,000 万元增资事项，公司尚未与
任何其他投资方签订相关协议；对于徐工蓝海（上海）资产管理有限公司的 200
万元未缴注册资本，徐工蓝海《公司章程》中约定，各出资方的出资期限为截至
2026 年 1 月；因此，对于上述被投资方的未缴投资款项，公司履行承诺内容不
存在法律风险；对于中交龙成基金管理有限公司的 4,200 万元未缴注册资本，发
行人已将自承诺作出日至本次非公开发行募集资金到位后的 36 个月内，公司不
进行出资的事项书面告知中交龙成基金管理有限公司的其他投资方中国交通建
设股份有限公司以及兖州煤业股份有限公司，截至本告知函回复出具日中国交通
建设股份有限公司和兖州煤业股份有限公司均未对上述事项提出异议。保荐机构
访谈了中交龙成基金管理有限公司其他投资方的相关人员，上述人员表示已知晓
徐工机械自相关承诺作出之日至本次非公开发行募集资金到位后的 36 个月内，
不对中交龙成基金管理有限公司出资。
针对未来可能出现的相关风险而导致徐工机械的发生的任何损失，徐工机械
的控股股东徐工有限已出具相关承诺，将承担徐工机械因此而发生的损失或赔偿。
3、发行人关于徐工财务开展相关业务的承诺具体含义为：徐工财务自承诺
作出日至本次非公开发行募集资金到位后的 36 个月内，不发生对除成员单位（发
行人及发行人合并报表范围内的子公司）之外的买方信贷和消费信贷等导致资金
新增流出徐工机械合并范围的对外业务，正在执行的上述业务在相关合同履行完
毕后不再继续执行；上述承诺中所指的资金包括所有资金，并非特定种类的资金、
单笔资金或是一定阶段内轧差的资金余额等。
（以下无正文）
（此页无正文，为徐工集团工程机械股份有限公司《关于徐工集团工程机械股份
有限公司非公开发行股票告知函有关问题的回复》之盖章页）
徐工集团工程机械股份有限公司
2017 年 12 月 22 日
（此页无正文，为国金证券股份有限公司《关于徐工集团工程机械股份有限公司
非公开发行股票告知函有关问题的回复》之签署页）
保荐代表人：王俊 李维嘉
保荐机构董事长：冉云
（法定代表人）
国金证券股份有限公司
2017 年 12 月 22 日
国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读《国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械
股份有限公司非公开发行股票告知函有关问题的回复》的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：冉云
国金证券股份有限公司
2017 年 12 月 22 日
