徐工机械：非公开发行A股股票预案（二次修订稿）

徐工集团工程机械股份有限公司
         (江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号)
          非公开发行 A 股股票预案
                   （二次修订稿）
                     二○一七年十一月
                             公司声明
    1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对本预案真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
                               特别提示
    1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第七届董事会第四十九次会
议（临时）和 2016 年第二次临时股东大会审议通过，并经江苏省国资委核准。
为保障募集资金投资项目顺利实施，保护投资者利益，公司于 2017 年 5 月 6 日
召开第七届董事会第五十六次会议（临时）审议通过了《关于公司非公开发行 A
股股票预案（修订稿）的议案》，于 2017 年 11 月 13 日召开第八届董事会第六次
会议（临时）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
的议案》。本次非公开发行 A 股股票相关事项尚需获得中国证券监督管理委员会
核准后方可实施。
    2、本次非公开发行对象为华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资，共
计四名特定对象，所有投资者均以现金认购公司本次非公开发行的 A 股股票。
    本次非公开发行 A 股股票完成后，华信工业、盈灿投资、泰元投资、泰熙投资
分别持有公司 6.20%、4.36%、3.87%和 1.55%的股份（其中泰熙投资、泰元投资
的普通合伙人均为杭州新俊逸，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例为
5.42%），华信工业及泰元投资和泰熙投资为持有公司 5%以上的股份的股东，因此
本次非公开发行股票构成关联交易。
    3、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十九次
会议（临时）决议公告日（2016 年 12 月 13 日）。
    公司 2016 年度利润分配实施前，本次非公开发行价格为 3.13 元/股，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。（注：定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总
额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
    2017 年 4 月 18 日，公司召开 2016 年度股东大会审议通过了《2016 年度利
润分配方案》，拟以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 7,007,727,655 股为基数，每
  10 股派发现金 0.15 元（含税），共计需分派现金股利 105,115,914.83 元（含税），
  2016 年度资本公积金不转增股本。2017 年 6 月 7 日，公司 2016 年度利润分配方
  案实施完毕。上述利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格由 3.13
  元/股调整为 3.12 元/股。
       4、按照调整后的本次发行价格 3.12 元/股计算，本次非公开发行的股票数量
  预计不超过 133,205.1280 万股（含本数），各发行对象认购情况如下：
             发行对象                      认购股数（股）                金额（元）
             华信工业                              516,699,488             1,612,102,404.97
             盈灿投资                              363,239,740             1,133,307,990.69
             泰元投资                              322,937,180             1,007,564,003.10
             泰熙投资                              129,174,872               403,025,601.24
               合计                               1,332,051,280            4,156,000,000.00
       发行对象认购本次非公开发行股份数量为上述认购金额除以发行价格的数
  字取整（即尾数直接忽略）。
       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
  本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
       5、华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资认购本次非公开发行的股份
  自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象认购的股票在前述锁定期
  限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及深圳证券交
  易所的规则办理。
       6、本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额预计不超过 415,600 万元（含
  本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
                                                                                 单位：万元
                                                                                  拟使用募集
序号     项目类型                    项目名称                     项目投资总额
                                                                                  资金金额
 1                      智能化地下空间施工装备制造项目                  60,221         42,236
       高端装备智能
 2                      高空作业平台智能制造项目                       123,460         95,870
       化制造项目
 3                      智能化物流装备制造项目                         120,532         80,270
 4     环境产业项目     智能化压缩站项目                                64,040         43,006
 5     工程机械升级     大型桩工机械产业化升级技改工程项目              48,280         17,250
6   及国际化项目   印度工程机械生产制造基地投资项目    132,642       99,953
7   徐工机械工业互联网化提升项目                        43,383       37,015
                       合计                            592,558      415,600
    本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金
不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资
金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案
或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。
    7、本次非公开发行 A 股股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具
备上市条件，公司实际控制人不会发生变化。
    8、为规范本公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规及规范性
文件的有关规定，公司制定了《徐工集团工程机械股份有限公司未来三年
（2016-2018 年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的
详细情况，请参见本预案“第六章利润分配政策及利润分配情况”。
    9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分
析，相关情况详见本预案“第七章本次发行对公司即期回报摊薄的影响及填补回
报的具体措施”。
                                                               目录
释义................................................................................................................................ 8
第一章本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................. 10
      一、 公司基本情况............................................................................................. 10
      二、 本次非公开发行股票的背景和目的......................................................... 10
      三、发行方案概要............................................................................................... 17
      四、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 20
      五、本次非公开发行是否构成关联交易........................................................... 20
      六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化....................................... 20
      七、本次非公开发行的审批程序....................................................................... 21
第二章发行对象的基本情况...................................................................................... 22
      一、上海华信国际集团工业装备有限公司....................................................... 22
      二、湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）....................................................... 24
      三、湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）....................................................... 26
      四、湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）....................................................... 28
      五、认购对象穿透情况....................................................................................... 30
第三章附条件生效的股份认购协议及补充协议的内容摘要.................................. 32
      一、徐工机械与华信工业签署《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要
      二、徐工机械与盈灿投资签署《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》
      的内容摘要........................................................................................................... 35
      三、徐工机械与泰元投资、泰熙投资分别签署《附条件生效的股份认购协议》
      及《补充协议》的内容摘要............................................................................... 40
第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................. 46
      一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 46
      二、本次募集资金投资项目可行性分析........................................................... 46
      三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响........................... 71
第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................... 72
     一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构
     的变动情况........................................................................................................... 72
     二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 72
     三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
     及同业竞争等变化情况....................................................................................... 73
     四、本次非公开发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东
     及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担
     保的情形............................................................................................................... 73
     五、本次非公开发行对公司负债情况的影响................................................... 74
     六、本次非公开发行的相关风险....................................................................... 74
第六章利润分配政策及利润分配情况...................................................................... 79
     一、公司利润分配政策....................................................................................... 79
     二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况....................................... 80
     三、未来三年（2016-2018 年）的股东回报规划 ............................................ 81
第七章本次发行对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施.................. 86
     一、本次发行实施完成后对主要财务指标的影响........................................... 86
     二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示....................................... 88
     三、本次非公开发行的必要性和合理性........................................................... 88
     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目人员、
     技术、市场等方面的储备情况........................................................................... 88
     五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施....................... 90
     六、相关主体出具的承诺................................................................................... 91
     七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........... 93
                                    释义
    在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
                         指   徐工集团工程机械股份有限公司
徐工机械
本次发行、本次非公开发        本公司拟按人民币 3.12 元/股的价格向华信工业、盈灿投
行、本次非公开发行 A 股 指    资、泰元投资和泰熙投资发行不超过 133,205.1280 万股
股票                          每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）
                              徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行 A 股股票预
本预案、本发行预案       指
                              案（二次修订稿）
徐工集团、实际控制人     指   徐州工程机械集团有限公司
徐工有限、控股股东       指   徐工集团工程机械有限公司
《附条件生效的股份认购        《徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行 A 股股票
                         指
协议》、《认购协议》          之附条件生效的股份认购协议》
《认购协议之补充协议》、      《徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行 A 股股票
                         指
《补充协议》                  之附条件生效的股份认购协议之补充协议》
华信工业                 指   上海华信国际集团工业装备有限公司
盈灿投资                 指   湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）
泰熙投资                 指   湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）
泰元投资                 指   湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）
杭州高目                 指   杭州高目资产管理有限公司
杭州新俊逸               指   杭州新俊逸股权投资管理有限公司
徐工重型                 指   徐州重型机械有限公司
徐工进出口公司           指   徐州工程机械集团进出口有限公司
徐工环境                 指   徐州徐工环境技术有限公司
徐工消防                 指   徐工消防安全装备有限公司
徐工基础                 指   徐州徐工基础工程机械有限公司
徐工铁装                 指   徐州徐工铁路装备有限公司
                              徐州工程机械制造(印度)有限公司，Xuzhou Construction
徐工印度制造             指
                              Machinery Manufacturing (India) Private Limited
                              印度泰米尔纳德邦政府下属的 State Industries Promotion
SPICOT                   指   Corporation of TamilNadu Limited（泰米尔纳德邦邦立工
                              业促进有限公司）
                              徐工集团控股的德国施维英（Schwing GmbH）在印度设
印度施维英               指
                              立的子公司
Genie                    指   吉尼公司，特雷克斯公司旗下的高空作业平台生产商
JLG                      指   捷尔杰，美国著名高空作业设备制造企业
SKYJACK                  指   加拿大 SKYJACK 公司，高空作业平台生产商
AGV                      指   Automated Guided Vehicle，自动引导运输车
PDM                      指   Product Data Management，产品数据管理
中国证监会、证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所                   指   深圳证券交易所
商务部                   指   中华人民共和国商务部
工信部                   指   中华人民共和国工业和信息化部
财政部                   指   中华人民共和国财政部
商务厅、省商务厅         指   江苏省商务厅
江苏省国资委             指   江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
徐州市国资委             指   徐州市人民政府国有资产监督管理委员会
外汇管理局、外管局       指   国家外汇管理局
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》             指   《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》             指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
上市规则                 指   《深圳证券交易所股票上市规则》
公司章程                 指   《徐工集团工程机械股份有限公司章程》
公司股东大会、股东大会   指   徐工集团工程机械股份有限公司股东大会
公司董事会、董事会       指   徐工集团工程机械股份有限公司董事会
公司监事会、监事会       指   徐工集团工程机械股份有限公司监事会
最近三年及一期，报告期   指   2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月
最近一年及一期           指   2016 年及 2017 年 1-6 月
交易日                   指   深圳证券交易所的营业日
元、万元                 指   如无特别说明，为人民币元、人民币万元
     本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入或取
整原因造成。
             第一章本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、 公司基本情况
公司中文名称：          徐工集团工程机械股份有限公司
公司英文名称：          XCMG Construction Machinery Co., Ltd.
法定代表人：            王民
注册资本：              700772.7655 万元整
成立日期：              1993 年 12 月 15 日
统一社会信用代码        913203001347934993
注册地址：              江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号
所属行业：              专用设备制造业
信息披露负责人：        费广胜
股票简称：              徐工机械
股票代码：
股票上市证券交易所：    深圳证券交易所
电话：                  0516-87565621
邮政编码：
传真：                  0516-87565610
网址：                  http://xgjx.xcmg.com
                        工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、物
                        料搬运设备及配件、矿山机械、环卫机械、商用车、
                        载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、
经营范围：
                        仪表、衡器制造、加工、销售、维修；环保工程施工；
                        二手车机械再制造、收购、销售、租赁。（依法须经
                        批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、 本次非公开发行股票的背景和目的
    （一）本次非公开发行的背景
    1、政策背景
    （1）《中国制造 2025》国家战略
    2015 年 5 月 8 日，国务院正式印发《中国制造 2025》并提出，制造业是国
民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基，我国仍处于工业化进程中，
与先进国家相比还有较大差距。制造业大而不强，自主创新能力弱，关键核心技
术与高端装备对外依存度高，产业结构不合理，高端装备制造业和生产性服务业
发展滞后。《中国制造 2025》明确了九项战略任务和重点，其中包括：（1）深入
推进制造业结构调整，支持重点行业、高端产品、关键环节进行技术改造，引导
企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，
促进工程机械等产业向价值链高端发展；（2）推进信息化与工业化深度融合，把
智能制造作为两化深度融合的主攻方向，促进工业互联网、云计算、大数据在企
业研发设计、生产制造、经营管理、销售服务等全流程和全产业链的综合集成应
用，统筹布局和推动智能工程机械等产品研发和产业化；（3）提高制造业国际化
发展水平，推动重点产业国际化布局，引导企业提高国际竞争力，坚持政府推动、
企业主导，创新商业模式，鼓励高端装备、先进技术、优势产能向境外转移；（4）
积极发展服务型制造和生产性服务业，推动商业模式创新和业态创新，促进生产
型制造向服务型制造转变。
    （2）《2017 年政府工作报告》
    2017 年 3 月，国务院总理李克强在全国人大会议上作《2017 年政府工作报
告》，将“大力改造提升传统产业”作为 2017 年重点工作。《政府工作报告》要
求深入实施《中国制造 2025》，把发展智能制造作为主攻方向，推进国家智能制
造示范区、制造业创新中心建设，深入实施工业强基、重大装备专项工程，大力
发展先进制造业，推动中国制造向中高端迈进，完善制造强国建设政策体系，以
多种方式支持技术改造，促进传统产业焕发新的蓬勃生机。《政府工作报告》还
要求，扎实推进“一带一路”建设，加快陆上经济走廊和海上合作支点建设，构建
沿线大通关合作机制，深化国际产能合作，带动我国装备、技术、标准、服务走
出去，实现优势互补。
    （3）国家“十三五”规划
    2016 年 3 月，全国人大会议审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十三个五年规划纲要》，再次提出实施制造强国战略，深入实施《中国制造
2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深
度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优
势。同时，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确
继续推进“一带一路”建设，落实国家“走出去”战略，加强能源资源和产业链
合作，提高就地加工转化率。
    （4）《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》
    2015 年 3 月，发改委、外交部及商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经
济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》（“一带一路”规划），为正处于低
位徘徊的国内工程机械企业带来重要的新机遇。在国家政策和国内工程机械性价
比的双重优势下，海外市场将带动工程机械新一轮的增长，工程机械行业预计出
口额将从目前的 190 亿美元增长到 2020 年的 540 亿美元，出口带动的行业收入
也会增长至 1050 亿美元，海外出口额比重在 5 年内或占整个行业比重的 50%，
远超目前的 28%。
    （5）《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》
    2015 年 5 月，国务院发布了《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意
见》，要求将与我国装备和产能契合度高、合作愿望强烈、合作条件和基础好的
发展中国家作为重点国别，并积极开拓发达国家市场，以点带面，逐步扩展；将
铁路、工程机械等作为重点行业，分类实施，有序推进；坚持开放合作发展，健
全服务保障体系，大力推进国际产能和装备制造合作，有力促进国内经济发展、
产业转型升级，拓展产业发展新空间，打造经济增长新动力，开创对外开放新局
面。
    （6）《智能制造发展规划》
    2016 年 9 月 28 日，工信部和财政部联合印发《智能制造发展规划（2016-2020
年）的通知》，提出在“十三五”期间同步实施数字化制造普及、智能化制造示
范引领，以构建新型制造体系为目标，以实施智能制造工程为重要抓手，着力提
升关键技术装备安全可控能力，着力增强基础支撑能力，着力提升集成应用水平。
同时《智能制造发展规划（2016-2020 年）的通知》部署了重点任务，明确支持
装备制造企业以装备智能化升级为突破口，推动工业云计算、大数据服务平台建
设。针对传统制造系统集成技术、智能制造装备，不断提高生产装备和生产过程
的智能化水平，到 2020 年重点领域数字化研发设计工具普及率达到 70%以上，
关键工序数控化率达到 50%以上，数字化车间/智能工厂普及率达到 20%以上。
    （7）《装备制造业标准化和质量提升规划》
    2016 年 4 月，国务院发布了《装备制造业标准化和质量提升规划》，提出了
到 2020 年，工业基础、智能制造、绿色制造等标准体系基本完善，质量安全标
准与国际标准加快接轨，重点领域国际标准转化率力争达到 90%以上；到 2025
年，系统配套、服务产业跨界融合的装备制造业标准体系基本健全，装备制造业
标准和质量的国际影响力大幅提升的发展目标，并将提升装备制造业标准化和质
量创新能力、加快推进装备制造业标准国际化等作为未来我国工程机械行业发展
的主要内容。
    （8）工程机械行业“十三五”规划
    工程机械行业作为装备制造业的重要组成部分，是实现制造强国战略目标的
重要一环。2016 年 3 月 28 日，工信部装备工业司委托中国工程机械工业协会，
发布了《工程机械行业“十三五”发展规划》。规划明确了“十三五”期间行业
发展的指导思想是：努力实现工程机械行业中高速增长和迈向中高端水平的“双
目标”；加快实施工程机械行业产业和产品走出去战略，推进国际产能合作；实
施“制造强国”战略，坚持创新驱动、质量为先、优化结构、绿色发展、人才为
本，努力强化基础，推动智能转型，坚持持续发展，加快工程机械从制造大国转
向制造强国；结合工程机械行业特点，实施互联网化行动计划，推动互联网、云
计算、大数据、物联网与工程机械优化产业结构、加速结构调整和推进智能化制
造相结合，全面实现“十三五”规划战略目标。
    2、行业背景
   （1）下游行业企稳，固定资产投资有望回暖
   工程机械行业发展与宏观经济及固定资产投资高度相关，下游行业多集中在
基础建设、采矿业、房地产业等，相关行业的企稳向好，有望带动工程机械行业
的景气度复苏。近年来，我国经济发展步入“新常态”，2015 年全年 GDP 增速
和固定资产投资增速均创下近年新低。2016 年以来，全国固定资产投资增速呈
现出企稳趋势，各项投资增速略有回升。
   2016 年全年，全国固定资产投资（不含农户）596,501 亿元，同比名义增长
8.1%，其中水利管理业投资同比增长 20.4%，公共设施管理业投资同比增长 22.9%，
道路运输业投资同比增长 15.1%。与此同时，2016 年全年固定资产投资本年新开
工项目计划总投资额 493,295 亿元，同比增长 20.90%，高于目前施工项目投资增
速，预示未来投资向好，固定投资有望回暖，详见下图：
数据来源：Wind 资讯
    固定资产投资规模的企稳和下游基础建设项目的开工，有望拉动工程机械产
品的销售，促进行业发展向好。据工程机械工业协会数据统计，2016 年全年我
国挖掘机销量为 62,899 台，同比增长 24.99%；压路机销量为 10,198 台，同比增
长 16.99%；推土机销量为 3,204 台，同比增长 30.94%。
    （2）2017 年以来，工程机械行业向好趋势加速
    2017 年以来，基础建设投资增速维持在高位，铁路、公路和城市轨道交通
等交通基础设施项目建设重点推进，大量基建项目落地，受下游市场需求拉动，
工程机械行业向好趋势在今年开始加速。中国机械工业联合会于 2017 年 8 月 8
日发布今年上半年机械工业运行情况，其中上半年机械工业向好态势明显，主要
经济指标增速超过预期，主营业务收入同比增长 11.6%，利润总额同比增长
14.69%，其中工程机械等行业主营业务收入均实现两位数的增长。
    根据 wind 资讯统计、中国机械工业联合会发布，2017 年上半年工程机械主
要产品销量明显上升，同比增速提高较快，其中汽车起重机销量同比增速为
89.34%、压路机销量同比增速为 52.46%，具体如下：
           产品类型                         2017 年 1-6 月销量同比增速
            挖掘机                               2015 年同比增速         100.52%
          汽车起重机                                                     89.34%
            压路机                                                       56.64%
            平地机                                                       44.20%
            装载机                                                       35.09%
            推土机                                                       34.46%
            摊铺机                                                       28.02%
            铣刨机                                                       22.74%
  数据来源：中国机械工业联合会、Wind 资讯
   （3）行业集中度提高，龙头企业竞争优势突出
    工程机械行业中的起重机、装载机、推土机等主要产品板块，均出现了市场
份额逐步向龙头公司集中的发展趋势，同时相对弱势企业的市场份额不断被压缩。
公司作为工程机械行业龙头企业之一，有利于在行业集中度不断提高的背景下充
分发挥规模经济优势和综合竞争力优势。
   （4）高端升级及国际化战略成为行业未来发展方向
    目前，我国工程机械产业结构存在一定的不合理，高端装备制造业和生产性
服务业发展相对滞后；信息化水平不高，与工业化融合深度不够；产业国际化程
度不高，企业全球化经营能力不足。
    在国家实施《中国制造 2025》、《智能制造发展规划》、《工程机械行业
“十三五”发展规划》和国家“走出去”、“一带一路”政策带动下，转型升级及
国际化战略成为了行业的发展趋势。同时，由于近年来工程机械行业销售规模整
体有所下降，行业主要公司在原有产品已成为细分行业龙头的情况下，纷纷通过
转型升级现有关键产品和发展高端智能装备制造业务，积极推进产业链、价值链
升级，巩固和拓展既有市场，同时积极布局海外市场，进一步拓展海外业务，拓
展经营领域，实现经营效益与规模同步增长。
    公司通过本次非公开发行股票募集资金实施一系列战略性投资项目，能够加
速公司业务提升和转型，有助于促进公司转型发展和国际化布局，从而进一步地
提高公司综合竞争实力。
    （二）本次发行的目的
    1、丰富高端装备产品线，拓展公司业务增长点
    本次募集资金项目通过实施高端装备智能化制造项目，以加快公司进入高附
加值新产品领域的步伐。高端装备智能化制造项目具体包括智能化地下空间施工
装备制造项目、高空作业平台智能制造项目和智能化物流装备制造项目，实施上
述项目是公司在工程机械主业的基础上，利用自身的研发能力和装备制造优势，
在前期市场调研和客户开拓的基础上，进一步将装备制造项目产业化、规模化和
智能化，提高公司的盈利能力和可持续发展能力。
    2、实施环境装备制造项目，大力发展环境产业业务
    环境产业是公司战略发展的重要业务板块，本次募集资金投资建设智能化压
缩站项目是公司工程机械业务的自然延伸，是公司迅速切入环境产业的有力着眼
点。公司通过实施智能化压缩站项目，目标是成为国内城镇生活垃圾收、转、运
及道路环境维护的成套设备供应商，提高公司在垃圾处理行业的知名度和竞争实
力，未来将进一步向环境产业其他领域延伸。
    3、有利于公司工程机械的转型升级和国际化布局
    本次募集资金项目之大型桩工机械产业化升级技改工程项目、印度工程机械
生产制造基地投资项目是公司工程机械的转型升级和在“一带一路”战略下布局
国际市场的重要举措。大型桩工机械产业化升级技改工程项目是对公司现有优势
产品桩工机械的升级技改，通过实施该项目进一步完善公司桩工机械产品系列，
提升产品性能；而印度工程机械生产制造基地的投资建设将加速公司产品市场国
际化战略的步伐。
    4、推进公司信息技术处理能力，实现公司产业升级
    随着工业互联网时代的到来，市场对企业成套解决方案的提供能力、不同设
备类型间的协同作业等方面的要求日益提高。公司现有信息系统虽有比较完备的
数据基础和较完善的业务支持，但是无法解决互联网时代客户新的个性需求，公
司迫切的需要通过运用新一代的信息技术、利用先进的云架构来提高本身业务系
统对用户的响应速度、提高客户满意度。公司于 2015 年 8 月 7 日被国家工业和
信息化部授予“2015 年互联网与工业融合创新试点企业”，本次实施募集资金投
资项目之徐工机械工业互联网化提升项目，有助于推进互联网与工业融合的提升
建设，实现公司产业升级。
       5、优化资本结构，提高盈利能力和再融资能力
    通过本次非公开发行，能够提高公司净资产规模，有利于优化公司资本结构，
降低公司资产负债率与财务成本，从而提高公司盈利能力和后续融资能力。
三、发行方案概要
   （一）发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
       （二）发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准发行之日起 6 个月内择机向特定对象发行。
       （三）发行价格及定价原则
    本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十九次会
议（临时）决议公告日（2016 年 12 月 13 日）。
    公司 2016 年度利润分配实施前，本次非公开发行价格为 3.13 元/股，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。（注：定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总
额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
    2017 年 4 月 18 日，公司召开 2016 年度股东大会审议通过了《2016 年度利
润分配方案》，拟以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 7,007,727,655 股为基数，每
10 股派发现金 0.15 元（含税），共计需分派现金股利 105,115,914.83 元（含税），
2016 年度资本公积金不转增股本。2017 年 6 月 7 日，公司 2016 年度利润分配方
案实施完毕。上述利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格由 3.13
元/股调整为 3.12 元/股。
    （四）发行对象及认购方式
    本次发行对象为华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资，所有发行对象
均以现金方式认购本次发行的股份。
    （五）发行数量
    按照调整后的本次发行价格 3.12 元/股计算，本次非公开发行的股票数量预
计不超过 133,205.1280 万股（含本数），各发行对象认购情况如下：
          发行对象                 认购股数（股）            金额（元）
          华信工业                          516,699,488        1,612,102,404.97
          盈灿投资                          363,239,740        1,133,307,990.69
          泰元投资                          322,937,180        1,007,564,003.10
          泰熙投资                          129,174,872         403,025,601.24
            合计                           1,332,051,280       4,156,000,000.00
    发行对象认购本次非公开发行股份数量为上述认购金额除以发行价格的数
字取整（即尾数直接忽略）。
    在上述发行数量范围内，经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，公
司股东大会已授权董事会及董事会授权人士，按照审批机关核准情况以及公司与
发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购
数量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
       （六）限售期
       本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券
  发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，投资者
  认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
       （七）募集资金用途
       本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额预计不超过 415,600 万元（含本数），
  扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
                                                                          单位：万元
                                                                          拟使用募集资
序号     项目类型                     项目名称             项目投资总额
                                                                            金金额
 1                    智能化地下空间施工装备制造项目             60,221         42,236
       高端装备智能
 2                    高空作业平台智能制造项目                  123,460         95,870
       化制造项目
 3                    智能化物流装备制造项目                    120,532         80,270
 4     环境产业项目   智能化压缩站项目                           64,040         43,006
 5     工程机械升级   大型桩工机械产业化升级技改工程项目         48,280         17,250
 6     及国际化项目   印度工程机械生产制造基地投资项目          132,642         99,953
 7     徐工机械工业互联网化提升项目                              43,383         37,015
                          合计                                  592,558        415,600
       本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况
  以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金
  不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资
  金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案
  或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序
  和金额进行适当调整。
       （八）上市地点
       本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
       （九）未分配利润的安排
       本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚
  存的未分配利润。
    （十）本次决议的有效期
    本次非公开发行 A 股股票方案的决议有效期为自公司股东大会审议通过本
次非公开发行股票议案之日起 12 个月。
四、发行对象及其与公司的关系
    本次非公开发行对象为华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资，共计四
名投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过 10 名的要求。
    发行对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动
关系。
    发行对象的基本情况详见本预案“第二章发行对象的基本情况”。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
    本次发行对象为华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资，在本次非公开
发行前与公司均不存在关联关系。本次非公开发行 A 股股票完成后，华信工业、盈
灿投资、泰元投资、泰熙投资分别持有公司 6.20%、4.36%、3.87%和 1.55%的股
份（其中泰熙投资、泰元投资的普通合伙人均为杭州新俊逸，构成一致行动关系，
其合计持有公司股份的比例为 5.42%），华信工业及泰元投资和泰熙投资成为持有
公司 5%以上的股份的股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
    截至本预案公告日，公司股份总数为 700,772.7655 万股，徐工有限持有公司
42.60%的股份，为公司控股股东。徐工集团持有徐工有限 100.00%股权，为公司
实际控制人。
    本次非公开发行股票数量不超过 133,205.1280 万股（含本数），若按照上限
计算，本次非公开发行完成后，公司股份总数增加至 833,977.8935 万股，徐工有
限持有公司 35.79%的股份。本次发行完成后，徐工有限仍为公司的控股股东，
徐工集团仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
    本次非公开发行相关事项已经 2016 年 12 月 12 日召开的公司第七届董事会
第四十九次会议（临时）审议通过、2016 年 12 月 23 日获得江苏省国资委出具
的《江苏省国资委关于同意徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票有关
事项的批复》（苏国资复[2016]131 号）、2016 年 12 月 29 日召开的公司 2016 年
第二次临时股东大会审议通过；2017 年 5 月 6 日召开的公司第七届董事会第五
十六次会议（临时）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》；2017 年 11 月 13 日召开的公司第八届董事会第六次会议（临时）审议
通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》。
    本次发行方案尚需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发
行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
                     第二章发行对象的基本情况
一、上海华信国际集团工业装备有限公司
    （一）基本情况
    名称：上海华信国际集团工业装备有限公司
    类型：一人有限责任公司（法人独资）
    住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼 2 层
    法定代表人：李勇
    注册资本：人民币 500,000.0000 万元整
    成立日期：2016 年 4 月 27 日
    经营范围：机电设备及配件、机械设备及配件、通讯设备及器材、五金交电、
仪器仪表、劳防用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸
物品、易制毒化学品）、照明器材、清洁设备、电子产品、电气设备及配件、建
材、消防设备、暖通设备、计算机软硬件的销售，从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （二）股权结构及控制关系
    截至本预案公告日，华信工业的控制关系结构图如下：
   2014 年 4 月，苏卫忠与郑雄斌签署了《一致行动人协议书》，在处理上海华
信国际集团有限公司经营发展的重大事项上采取一致行动，苏卫忠与郑雄斌是上
海华信国际集团有限公司的实际控制人。因此，苏卫忠与郑雄斌是华信工业的实
际控制人。
    （三）主要业务情况
    华信工业成立于 2016 年 4 月，主要业务为项目投资。
    （四）最近一年主要财务数据
    华信工业成立于 2016 年 4 月，尚未实际开展业务，其最近一年及一期的主
要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
      项目         2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月   2016 年 12 月 31 日/2016 年度
    资产总额                               1,258.71                            1,312.09
    负债总额                               1,258.71                            1.239.03
    营业收入                                      --                                   --
     净利润                                    61.42                           -760.97
注：上述财务数据未经审计。
    （五）发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明
    华信工业及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲
裁的情况。
    （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
    1、同业竞争的情况
    截至本预案公告日，华信工业及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业
竞争。本次非公开发行完成后，公司与华信工业及其控股股东、实际控制人不会
因本次发行产生同业竞争。
    2、关联交易的情况
    除华信工业参与认购公司本次非公开发行外，本次发行将不会导致华信工业
及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。
    （七）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易事项
    本次非公开发行预案披露前 24 个月内，华信工业及其控股股东、实际控制
人与上市公司之间未发生重大交易。
    （八）本次认购的资金来源
    华信工业用于认购本次非公开发行的资金全部来源于合法自有资金或合法
自筹资金。华信工业承诺，本次认购资金非直接或间接来自于徐工机械的董事、
监事、高级管理人员、控股股东或其实际控制人等徐工机械关联方，同时认购资
金不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对华信工
业的投资调整成分级投资结构。
二、湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）
    （一）基本情况
    名称：湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    主要经营场所：浙江省湖州市红丰路 1366 号 3 幢 1207-12
    执行事务合伙人：杭州高目资产管理有限公司（委派代表：魏俊杰）
    成立日期：2015 年 12 月 30 日
    经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （二）股权结构及控制关系
    截至本预案公告日，盈灿投资的控制关系结构图如下：
    （三）主要业务情况
    盈灿投资成立于 2015 年 12 月，主营业务为项目投资、股权投资等。
    （四）最近一年主要财务数据
    盈灿投资成立于 2015 年 12 月，尚未开展实际经营业务。
    （五）发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明
    盈灿投资及其执行事务合伙人（委派代表）、主要负责人最近五年不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼与仲裁的情况。
    （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
    1、同业竞争的情况
    本次非公开发行完成后，公司与盈灿投资不会因本次发行产生同业竞争。
    2、关联交易的情况
    除盈灿投资参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致盈灿
投资与本公司之间产生新的关联交易。
    （七）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易事项
    本次非公开发行预案披露前 24 个月内，盈灿投资与上市公司之间未发生重
大交易。
    （八）本次认购的资金来源
    盈灿投资认购本次非公开发行的资金全部来源于合法自有资金或合法自筹
资金。盈灿投资承诺，本次认购资金非直接或间接来自于徐工机械的董事、监事、
高级管理人员、控股股东或其实际控制人等徐工机械关联方，同时认购资金不存
在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对盈灿投资的投
资调整成分级投资结构。
    （九）私募基金备案、私募基金管理人登记
    截至本预案公告日，杭州高目已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为
P1031652；盈灿投资于 2017 年 2 月 16 日向中国证券投资基金业协会办理完毕私
募投资基金备案，基金编号：SR5619。
三、湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）
    （一）基本情况
    名称：湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    主要经营场所：浙江省湖州市红丰路 1366 号 3 幢 1211-24
    执行事务合伙人：杭州新俊逸股权投资管理有限公司（委派代表：章春海）
    成立日期：2016 年 5 月 11 日
    经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等
监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （二）股权结构及控制关系
    截至本预案公告日，泰元投资的控制关系结构图如下：
注：杭州新俊逸股权投资管理有限公司控股股东浙江浙迎资产管理有限公司于 2017 年 6 月
20 日进行名称变更，改名为浙江新俊逸晶腾资产管理有限公司。
    （三）主要业务情况
    泰元投资成立于 2016 年 5 月，主营业务为项目投资、股权投资等。
    （四）最近一年主要财务数据
    泰元投资成立于 2016 年 5 月，尚无最近一年财务数据。
    （五）发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明
    泰元投资及其执行事务合伙人（委派代表）、主要负责人最近五年不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼与仲裁的情况。
    （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
    1、同业竞争的情况
    本次非公开发行完成后，公司与泰元投资不会因本次发行产生同业竞争。
    2、关联交易的情况
    除泰元投资参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致泰元
投资与本公司之间产生新的关联交易。
    （七）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易事项
    本次非公开发行预案披露前 24 个月内，泰元投资与上市公司之间未发生重
大交易。
    （八）本次认购的资金来源
    泰元投资认购本次非公开发行的资金全部来源于合法自有资金或合法自筹
资金。泰元投资承诺，本次认购资金非直接或间接来自于徐工机械的董事、监事、
高级管理人员、控股股东或其实际控制人等徐工机械关联方，同时认购资金不存
在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对泰元投资的投
资调整成分级投资结构。
    （九）私募基金备案、私募基金管理人登记
    截至本预案公告日，杭州新俊逸已办理私募投资基金管理人登记，登记编号
为 P1023826；泰元投资于 2017 年 1 月 24 日向中国证券投资基金业协会办理完
毕私募投资基金备案，基金编号：SR1266。
四、湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）
    （一）基本情况
    名称：湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    主要经营场所：浙江省湖州市红丰路 1366 号 3 幢 1211-21
    执行事务合伙人：杭州新俊逸股权投资管理有限公司（委派代表：章春海）
    成立日期：2016 年 5 月 11 日
    经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等
监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （二）股权结构及控制关系
    截至本预案公告日，泰熙投资的控制关系结构图如下：
注：杭州新俊逸股权投资管理有限公司控股股东浙江浙迎资产管理有限公司于 2017 年 6 月
20 日进行名称变更，改名为浙江新俊逸晶腾资产管理有限公司。
    （三）主要业务情况
    泰熙投资成立于 2016 年 5 月，主营业务为项目投资、股权投资等。
    （四）最近一年主要财务数据
    泰熙投资成立于 2016 年 5 月，尚无最近一年财务数据。
    （五）发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明
    泰熙投资及其执行事务合伙人（委派代表）、主要负责人最近五年不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼与仲裁的情况。
    （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
    1、同业竞争的情况
    本次非公开发行完成后，公司与泰熙投资不会因本次发行产生同业竞争。
    2、关联交易的情况
      除泰熙投资参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致泰熙
投资与本公司之间产生新的关联交易。
      （七）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易事项
      本次非公开发行预案披露前 24 个月内，泰熙投资与上市公司之间未发生重
大交易。
      （八）本次认购的资金来源
      泰熙投资于认购本次非公开发行的资金全部来源于合法自有资金或合法自
筹资金。泰熙投资承诺，本次认购资金非直接或间接来自于徐工机械的董事、监
事、高级管理人员、控股股东或其实际控制人等徐工机械关联方，同时认购资金
不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对泰熙投资
的投资调整成分级投资结构。
      （九）私募基金备案、私募基金管理人登记
      截至本预案公告日，杭州新俊逸已办理私募投资基金管理人登记，登记编号
为 P1023826；泰熙投资于 2017 年 1 月 24 日向中国证券投资基金业协会办理完
毕私募投资基金备案，基金编号：SR1827。
五、认购对象穿透情况
      （一）认购对象穿透情况
      截至本预案公告日，公司本次非公开发行的认购对象穿透情况如下：
序号       发行对象                 穿透情况                   涉及出资人数量
  1        华信工业   上海华信国际集团有限公司                      1名
  2        盈灿投资   华淑、金梁                                    2名
  3        泰元投资   章春海、邹研、王军、叶迎春、乔文东            5名
  4        泰熙投资   章春海、邹研、王军、叶迎春、王敏桦            5名
                           合计                              9 名（扣除重复计算）
注：上海华信国际集团有限公司为设立时间较久的大型集团公司。
      （二）有限合伙认购对象最终持有人认购情况
      本次认购对象中，盈灿投资、泰元投资和泰熙投资属于有限合伙企业，根据
其股权和控制关系穿透后，其最终持有人认购情况如下：
序号     最终持有人          认购股份（股）            认购金额（元）
  1         华淑                                726                  2,266.62
  2         金梁                        363,239,014          1,133,305,724.07
  3        章春海                             14,492                45,219.47
  4         邹研                              21,739                67,829.21
  5         王军                              17,405                54,307.70
  6        叶迎春                             17,405                54,307.70
  7        乔文东                       322,904,886          1,007,463,246.70
  8        王敏桦                       129,136,119            402,904,693.56
    合计                            815,351,792          2,543,897,595.03
注：上表中各最终持有人认购股份数字已取整。
 第三章附条件生效的股份认购协议及补充协议的内容摘要
一、徐工机械与华信工业签署《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要
    徐工机械与华信工业于 2016 年 12 月 12 日签署了《附条件生效的股份认购
协议》，合同内容摘要如下：
    （一）认购金额
    华信工业确认认购徐工机械本次非公开发行股票的总金额为 200,000 万元。
如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的募集资金总金额较
515,600 万元（含本数）有所调减，则华信工业本次认购金额应和本次发行其他
认购对象按认购比例同比调减。
    （二）认购方式
    华信工业不可撤销的按本协议约定的价格和数量以现金认购徐工机械本次
非公开发行的 A 股股票。
    （三）认购价格
    徐工机械本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四
十九次会议（临时）决议公告日（2016 年 12 月 13 日）。
    徐工机械本次非公开发行价格为 3.13 元/股，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日股票交易均价的 90%且不低于徐工机械最近一期经审计的每股净
资产。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十
个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
    若徐工机械股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
    （四）认购股数
    华信工业认购股票数量为认购金额除以认购价格的数字取整（即尾数直接忽
略）。按照上述原则，华信工业本次认购股数不超过 638,977,635 股。
       （五）限售期
    华信工业所认购的徐工机械股票自徐工机械本次非公开发行结束之日起 36
个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
       （六）保证金
    徐工机械、华信工业双方同意在徐工机械召开审议本次非公开发行事项的股
东大会前 3 个工作日内，华信工业将 100 万元作为保证金划入徐工机械就本次非
公开发行开设的保证金专户（下称“保证金专户”），上述保证金在存储期间不得
被徐工机械挪作他用。
       方案一：
       上述保证金将用于持有保证金专户开户行的 3 个月大额存单，徐工机械、华
信工业双方约定在徐工机械持有该大额存单期间，所得利息应按与开户行约定的
大额存单利率及计息规则计算，且全部归华信工业所有，在缴款账户足额收到华
信工业认购股票资金的次一工作日，所得利息及本金由保证金专户支付至华信工
业指定账户。
       方案二：
       徐工机械、华信工业双方同意徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及其
他有权机关正式核准后，在本次非公开发行缴款日（即“划转日”），按中国证
监会认可的形式将上述保证金本金转入徐工机械本次非公开发行的保荐机构指
定缴款账户（下称“缴款账户”）作为华信工业认购股票资金的一部分。
       上述保证金将用于持有保证金专户开户行的 3 个月大额存单，徐工机械、华
信工业双方约定在徐工机械持有该大额存单期间，所得利息应按与开户行约定的
大额存单利率及计息规则计算，且全部归华信工业所有，在缴款账户足额收到华
信工业认购股票资金的次一工作日，所得利息由保证金专户支付至华信工业指定
账户。
       徐工机械本次非公开发行未获得中国证监会核准的，徐工机械应将上述保证
金及获得的全部利息归还至华信工业指定账户。
    如华信工业未能按本条约定支付保证金，则无论本协议所附条件是否成就、
本协议其他条款是否生效，华信工业都应按本协议约定承担违约责任，给徐工机
械造成损失的，华信工业还应另行承担赔偿责任。
    （七）支付方式
    方案一：
    在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准后，华信工业应
按照徐工机械与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一
次性将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账
户，验资完毕后，扣除相关费用再划入徐工机械募集资金专项存储账户。徐工机
械在华信工业将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐机构为本次发行专门
开立的账户后的次一工作日将华信工业已缴纳的保证金及利息退还华信工业。
    方案二：
    在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准后，华信工业应
按照徐工机械与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一
次性将扣除已缴纳的保证金后的其余全部认购价款划入保荐机构为本次发行专
门开立的账户；验资完毕后，扣除相关费用再划入徐工机械募集资金专项存储账
户。徐工机械在华信工业把扣除已缴纳的保证金后的其余全部认购价款足额划入
保荐机构为本次发行专门开立的账户后的次一工作日将华信工业已缴纳的保证
金的利息退还华信工业。
    （八）协议生效条件
    本协议由徐工机械、华信工业双方签署，本协议“2.5 保证金”条款自双方
签字盖章之日起生效，其他条款在下述条件全部满足时生效：
    1、本次非公开发行 A 股股票及本协议获得徐工机械董事会、股东大会审议
批准；
    2、本次非公开发行 A 股股票及本协议获得对本次发行具有审批权限的国有
资产监督管理部门及其他有权机关批准；
    3、本次非公开发行 A 股股票经中国证监会及其他有权机关核准。
    （九）违约责任
    1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，或所作承诺、保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法
承担相应的违约责任。若由此给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿
责任。
    如华信工业未能履行本协议约定的义务和责任，则其缴纳的保证金及其孳息
将不予返还，可以冲抵违约金，违约金不足部分，华信工业应予补足。
    2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项
下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续
履行或采取补救措施。
    3、如本次发行（1）未获得徐工机械董事会、股东大会审议通过，（2）未
获得对本次发行具有审批权限的国有资产监督管理部门批准，（3）未获得中国
证监会（或其他有权核准部门）核准，（4）因徐工机械未来就本次非公开发行
股票项目采取相关决策（包括但不限于调整方案、撤回非公开发行申请文件等），
则均不构成徐工机械违约。徐工机械需将华信工业已缴纳的履约保证金连同存储
期间产生的利息在相关事项发生后5个工作日内返还给华信工业。
    4、如华信工业未能按照本协议约定的支付方式向徐工机械足额支付认购资
金的，每逾期一日，应当以其认购资金总额的 0.05%计算违约金支付给徐工机械；
如华信工业最终认购金额未足额达到本协议约定，给徐工机械造成损失的，由华
信工业承担赔偿责任。
二、徐工机械与盈灿投资签署《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》
的内容摘要
    徐工机械与盈灿投资于 2016 年 12 月 12 日签署了《附条件生效的股份认购
协议》，于 2017 年 5 月 6 日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，
合同内容摘要如下：
       （一）认购金额
   盈灿投资确认认购徐工机械本次非公开发行股票的金额为 140,600.00 万元。
如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的募集资金总金额较
515,600 万元（含本数）有所调减，则盈灿投资本次认购金额应和本次发行其他
认购对象按认购比例同比调减。
       （二）认购方式
   盈灿投资不可撤销的按本协议约定的价格和数量以现金认购徐工机械本次
非公开发行的 A 股股票。
       （三）认购价格
    徐工机械本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四
十九次会议（临时）决议公告日（2016 年 12 月 13 日）。
       徐工机械本次非公开发行价格为 3.13 元/股，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日股票交易均价的 90%且不低于徐工机械最近一期经审计的每股净
资产。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十
个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
    若徐工机械股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
       （四）认购股数
    盈灿投资认购股票数量为认购金额除以认购价格的数字取整（即尾数直接忽
略）。按照上述原则，盈灿投资本次认购股数不超过 449,201,277 股。
       （五）限售期
       盈灿投资所认购的徐工机械股票自徐工机械本次非公开发行结束之日起 36
个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
       （六）保证金
    徐工机械、盈灿投资双方同意在徐工机械召开审议本次非公开发行事项的股
东大会前 3 个工作日内，将 100 万元作为保证金划入徐工机械就本次非公开发行
开设的保证金专户（下称“保证金专户”），上述保证金在存储期间不得被徐工
机械挪作他用。
    方案一：
    上述保证金将用于持有保证金专户开户行的 3 个月大额存单，双方约定在徐
工机械持有该大额存单期间，所得利息应按与开户行约定的大额存单利率及计息
规则计算，且全部归盈灿投资所有，在缴款账户足额收到认购股票资金的次一工
作日，所得利息及本金由保证金专户支付至盈灿投资指定账户。
    方案二：
    双方同意徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及其他有权机关正式核
准后，在本次非公开发行缴款日（即“划转日”），按中国证监会认可的形式将上
述保证金本金转入徐工机械本次非公开发行的保荐机构指定缴款账户（下称“缴
款账户”）作为盈灿投资认购股票资金的一部分。
    上述保证金将用于持有保证金专户开户行的 3 个月大额存单，双方约定在徐
工机械持有该大额存单期间，所得利息应按与开户行约定的大额存单利率及计息
规则计算，且全部归盈灿投资所有，在缴款账户足额收到认购股票资金的次一工
作日，所得利息由保证金专户支付至盈灿投资指定账户。
    徐工机械本次非公开发行未获得中国证监会核准的，徐工机械应将上述保证
金及获得的全部利息归还至盈灿投资指定账户。
    如盈灿投资未能按本条约定支付保证金，则无论本协议所附条件是否成就、
本协议其他条款是否生效，盈灿投资都应按本协议约定承担违约责任，给徐工机
械造成损失的，盈灿投资还应另行承担赔偿责任。
    （七）支付方式
    方案一：
    在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准后，盈灿投资应
按照徐工机械与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一
次性将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账
户，验资完毕后，扣除相关费用再划入徐工机械募集资金专项存储账户。徐工机
械在盈灿投资将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐机构为本次发行专门
开立的账户后的次一工作日将盈灿投资已缴纳的保证金及利息退还。
    方案二：
    在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准后，盈灿投资应
按照徐工机械与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一
次性将扣除已缴纳的保证金后的其余全部认购价款划入保荐机构为本次发行专
门开立的账户；验资完毕后，扣除相关费用再划入徐工机械募集资金专项存储账
户。徐工机械在盈灿投资把扣除已缴纳的保证金后的其余全部认购价款足额划入
保荐机构为本次发行专门开立的账户后的次一工作日将其已缴纳的保证金的利
息退还盈灿投资。
    （八）协议生效条件
    认购协议由盈灿投资与徐工机械签署，协议“保证金”条款自双方签字盖章
之日起生效，其他条款在下述条件全部满足时生效：
    1、本次非公开发行 A 股股票及本协议获得徐工机械董事会、股东大会审议
批准；
    2、本次非公开发行 A 股股票及本协议获得对本次发行具有审批权限的国有
资产监督管理部门及其他有权机关批准；
    3、本次非公开发行 A 股股票经中国证监会及其他有权机关核准。
    （九）违约责任
    1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，或所作承诺、保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法
承担相应的违约责任。若由此给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿
责任。
     如盈灿投资未能履行本协议约定的义务和责任，则其缴纳的保证金及其孳息
将不予返还，可以冲抵违约金，违约金不足部分，盈灿投资应予补足。
     2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项
下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续
履行或采取补救措施。
     3、如本次发行（1）未获得徐工机械董事会、股东大会审议通过，（2）未
获得对本次发行具有审批权限的国有资产监督管理部门批准，（3）未获得中国
证监会（或其他有权核准部门）核准，（4）因徐工机械未来就本次非公开发行
股票项目采取相关决策（包括但不限于调整方案、撤回非公开发行申请文件等），
则均不构成徐工机械违约。徐工机械需将盈灿投资已缴纳的履约保证金连同存储
期间产生的利息在相关事项发生后5个工作日内返还给盈灿投资。
     4、如盈灿投资未能按照本协议约定的支付方式向徐工机械足额支付认购资
金的，每逾期一日，应当以其认购资金总额的 0.05%计算违约金支付给徐工机械；
如盈灿投资最终认购金额未足额达到本协议约定，给徐工机械造成损失的，由盈
灿投资承担赔偿。
     （十）《补充协议》内容摘要
     1、盈灿投资各合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与徐
工机械的关联关系等情况：
     合伙人                                                                    与徐工机械
序                                认缴出资 认缴出         资产状   认购资金
     姓名/名         合伙人类型                                                是否存在关
号                                额（万元） 资比例         况       来源
       称                                                                        联关系
     杭州高目
1    资产管理        普通合伙人         20     0.01%       良好    自有/自筹      否
     有限公司
2      金梁          有限合伙人     140,580   99.99%       良好    自有/自筹      否
              合计                  140,600        100%     --        --           --
    2、盈灿投资保证在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行
方案于中国证监会备案前认购本次非公开发行的资金募集到位。如因盈灿投资各
合伙人未履行其各自对盈灿投资的出资义务，导致盈灿投资未能根据《附条件生
效的股份认购协议》及本协议的约定足额支付股份认购资金，盈灿投资应按照《附
条件生效的股份认购协议》及本协议的相关约定承担相应的违约责任。
    3、盈灿投资保证盈灿投资所认购的徐工机械股票自徐工机械本次非公开发
行结束之日起36个月内不得转让，盈灿投资各合伙人不得转让其持有的盈灿投资
的份额，不得退出盈灿投资。
三、徐工机械与泰元投资、泰熙投资分别签署《附条件生效的股份认购协议》
及《补充协议》的内容摘要
    徐工机械与泰元投资、泰熙投资于 2016 年 12 月 12 日分别签署了《附条件
生效的股份认购协议》，于 2017 年 5 月 6 日分别签署了《附条件生效的股份认购
协议之补充协议》，合同内容摘要如下：
    （一）认购金额
    泰元投资、泰熙投资确认认购徐工机械本次非公开发行股票的金额分别为
125,000.00 万元和 50,000.00 万元。
    如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的募集资金总金
额较 515,600 万元（含本数）有所调减，则泰元投资、泰熙投资本次认购金额应
和本次发行其他认购对象按认购比例同比调减。
    （二）认购方式
    泰元投资、泰熙投资不可撤销的按本协议约定的价格和数量以现金认购徐工
机械本次非公开发行的 A 股股票。
    （三）认购价格
    徐工机械本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四
十九次会议（临时）决议公告日（2016 年 12 月 13 日）。
    徐工机械本次非公开发行价格为 3.13 元/股，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日股票交易均价的 90%且不低于徐工机械最近一期经审计的每股净
资产。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十
个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
    若徐工机械股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
    （四）认购股数
    泰元投资、泰熙投资认购股票数量为认购金额除以认购价格的数字取整（即
尾数直接忽略）。按照上述原则，泰元投资、泰熙投资本次认购股数分别不超过
399,361,022 股和 159,744,408 股。
    （五）限售期
    泰元投资、泰熙投资所认购的徐工机械股票自徐工机械本次非公开发行结束
之日起 36 个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
    （六）保证金
    徐工机械、泰元投资和泰熙投资同意在徐工机械召开审议本次非公开发行事
项的股东大会前 3 个工作日内，将 100 万元作为保证金划入徐工机械就本次非公
开发行开设的保证金专户（下称“保证金专户”），上述保证金在存储期间不得
被徐工机械挪作他用。
    方案一：
    上述保证金将用于持有保证金专户开户行的 3 个月大额存单，双方约定在徐
工机械持有该大额存单期间，所得利息应按与开户行约定的大额存单利率及计息
规则计算，且全部归泰元投资、泰熙投资所有，在缴款账户足额收到认购股票资
金的次一工作日，所得利息及本金由保证金专户支付至泰元投资、泰熙投资指定
账户。
    方案二：
    徐工机械、泰元投资和泰熙投资同意徐工机械本次非公开发行获得中国证监
会及其他有权机关正式核准后，在本次非公开发行缴款日（即“划转日”），按中
国证监会认可的形式将上述保证金本金转入徐工机械本次非公开发行的保荐机
构指定缴款账户（下称“缴款账户”）作为泰元投资、泰熙投资认购股票资金的一
部分。
    上述保证金将用于持有保证金专户开户行的 3 个月大额存单，双方约定在徐
工机械持有该大额存单期间，所得利息应按与开户行约定的大额存单利率及计息
规则计算，且全部归泰元投资、泰熙投资所有，在缴款账户足额收到认购股票资
金的次一工作日，所得利息由保证金专户支付至泰元投资、泰熙投资指定账户。
    徐工机械本次非公开发行未获得中国证监会核准的，徐工机械应将上述保证
金及获得的全部利息归还至泰元投资、泰熙投资指定账户。
    如泰元投资、泰熙投资未能按本条约定支付保证金，则无论本协议所附条件
是否成就、本协议其他条款是否生效，泰元投资、泰熙投资都应按本协议约定承
担违约责任，给徐工机械造成损失的，泰元投资、泰熙投资还应另行承担赔偿责
任。
       （七）支付方式
    方案一：
       在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准后，泰元投资、
泰熙投资应按照徐工机械与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期以
现金方式一次性将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐机构为本次发行专
门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入徐工机械募集资金专项存储账
户。徐工机械在泰元投资、泰熙投资将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐
机构为本次发行专门开立的账户后的次一工作日将泰元投资、泰熙投资已缴纳的
保证金及利息退还。
       方案二：
       在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准后，泰元投资、
泰熙投资应按照徐工机械与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期以
现金方式一次性将扣除已缴纳的保证金后的其余全部认购价款划入保荐机构为
本次发行专门开立的账户；验资完毕后，扣除相关费用再划入徐工机械募集资金
专项存储账户。徐工机械在泰元投资、泰熙投资把扣除已缴纳的保证金后的其余
全部认购价款足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户后的次一工作日将
其已缴纳的保证金的利息退还泰元投资、泰熙投资。
    （八）协议生效条件
    认购协议由泰元投资、泰熙投资与徐工机械签署，协议“保证金”条款自双
方签字盖章之日起生效，其他条款在下述条件全部满足时生效：
    1、本次非公开发行 A 股股票及本协议获得徐工机械董事会、股东大会审议
批准；
    2、本次非公开发行 A 股股票及本协议获得对本次发行具有审批权限的国有
资产监督管理部门及其他有权机关批准；
    3、本次非公开发行 A 股股票经中国证监会及其他有权机关核准。
    （九）违约责任
    1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，或所作承诺、保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法
承担相应的违约责任。若由此给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿
责任。
    如泰元投资、泰熙投资未能履行本协议约定的义务和责任，则其缴纳的保证
金及其孳息将不予返还，可以冲抵违约金，违约金不足部分，泰元投资、泰熙投
资应予补足。
    2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项
下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续
履行或采取补救措施。
    3、如本次发行（1）未获得徐工机械董事会、股东大会审议通过，（2）未
获得对本次发行具有审批权限的国有资产监督管理部门批准，（3）未获得中国
证监会（或其他有权核准部门）核准，（4）因徐工机械未来就本次非公开发行
股票项目采取相关决策（包括但不限于调整方案、撤回非公开发行申请文件等），
则均不构成徐工机械违约。徐工机械需将泰元投资、泰熙投资已缴纳的履约保证
金连同存储期间产生的利息在相关事项发生后5个工作日内返还给泰元投资、泰
熙投资。
    4、如泰元投资、泰熙投资未能按照本协议约定的支付方式向徐工机械足额
支付认购资金的，每逾期一日，应当以其认购资金总额的0.05%计算违约金支付
给徐工机械；如泰元投资、泰熙投资最终认购金额未足额达到本协议约定，给徐
工机械造成损失的，由泰元投资、泰熙投资承担赔偿。
    （十）《补充协议》内容摘要
    1、与泰元投资签署的《补充协议》内容摘要
    （1）泰元投资各合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与
徐工机械的关联关系等情况：
                                                                        与徐工机械
序 合伙人姓名     合伙人类   认缴出资 认缴出                认购资金
                                                 资产状况               是否存在关
号   /名称            型     额（万元） 资比例                来源
                                                                          联关系
    杭州新俊逸
                  普通合伙
1   股权投资管                     20   0.01%      良好     自有/自筹      否
                    人
    理有限公司
                  有限合伙
2     乔文东                  179,980   99.99%     良好     自有/自筹      否
                    人
           合计               180,000    100%       --         --           --
    （2）泰元投资保证在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会核准后、发
行方案于中国证监会备案前认购本次非公开发行的资金募集到位。如因泰元投资
各合伙人未履行其各自对泰元投资的出资义务，导致泰元投资未能根据《附条件
生效的股份认购协议》及本协议的约定足额支付股份认购资金，泰元投资应按照
《附条件生效的股份认购协议》及本协议的相关约定承担相应的违约责任。
    （3）泰元投资保证泰元投资所认购的徐工机械股票自徐工机械本次非公开
发行结束之日起36个月内不得转让，泰元投资各合伙人不得转让其持有的泰元投
资的份额，不得退出泰元投资。
    2、与泰熙投资签署的《补充协议》内容摘要
    （1）泰熙投资各合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与
徐工机械的关联关系等情况：
                                                                         与徐工机械
序 合伙人姓名                  认缴出资 认缴出        资产   认购资金
                  合伙人类型                                             是否存在关
号   /名称                     额（万元） 资比例      状况     来源
                                                                           联关系
    杭州新俊逸
1   股权投资管    普通合伙人         20    0.03%      良好   自有/自筹      否
    理有限公司
2     王敏桦      有限合伙人     59,980   99.97%      良好   自有/自筹      否
           合计                  60,000        100%    --       --           --
    （2）泰熙投资保证在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会核准后、发
行方案于中国证监会备案前认购本次非公开发行的资金募集到位。如因泰熙投资
各合伙人未履行其各自对泰熙投资的出资义务，导致泰熙投资未能根据《附条件
生效的股份认购协议》及本协议的约定足额支付股份认购资金，泰熙投资应按照
《附条件生效的股份认购协议》及本协议的相关约定承担相应的违约责任。
    （3）泰熙投资保证泰熙投资所认购的徐工机械股票自徐工机械本次非公开
发行结束之日起 36 个月内不得转让，泰熙投资各合伙人不得转让其持有的泰熙
投资的份额，不得退出泰熙投资。
         第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
  一、本次募集资金的使用计划
       本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过 415,600 万元（含本数），
  扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
                                                                          单位：万元
                                                                          拟使用募集资
序号     项目类型                     项目名称             项目投资总额
                                                                            金金额
 1                    智能化地下空间施工装备制造项目             60,221         42,236
       高端装备智能
 2                    高空作业平台智能制造项目                  123,460         95,870
       化制造项目
 3                    智能化物流装备制造项目                    120,532         80,270
 4     环境产业项目   智能化压缩站项目                           64,040         43,006
 5     工程机械升级   大型桩工机械产业化升级技改工程项目         48,280         17,250
 6     及国际化项目   印度工程机械生产制造基地投资项目          132,642         99,953
 7     徐工机械工业互联网化提升项目                              43,383         37,015
                          合计                                  592,558        415,600
       本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况
  以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金
  不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资
  金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案
  或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序
  和金额进行适当调整。
  二、本次募集资金投资项目可行性分析
       （一）智能化地下空间施工装备制造项目
       1、项目基本情况
       本项目拟投资总额 60,221.00 万元，公司拟投入募集资金为 42,236.00 万元。
  项目实施主体为公司全资子公司徐工铁装。
    本项目以隧道及地下空间施工机械成套化为目标，生产各类地下空间施工装
备，主要运用于铁路、公路及矿山中的隧道施工、城市轨道交通、地下综合管廊
等各类地下空间施工作业。该成套化设备为地下空间的机械化施工提供了可能，
也替代了传统的人工及高端进口设备。产品均采用人机交互可视对话智能控制和
传输系统，在整机设置上均采用机、电、液、讯一体化体系，微电脑控制，实现
机械设备的智能化，从而大大提高施工的效率和安全性。
    项目建成后将形成地铁暗挖设备、超前钻探支护设备以及各种开挖设备、支
护设备、出渣设备等地下空间施工机械的系列成套化生产能力。
    2、项目背景及必要性
    （1）国内铁路、公路、城市轨道交通以及市政建设快速发展为地下空间施
工装备提供发展前景
    中国铁路、公路等交通和城镇化建设的快速发展带来了大量的地下空间施工
作业需求，传统的以人力开挖为主的施工方式逐渐不能满足现代化的建设标准和
安全生产要求，地下空间施工装备正迎合了国内市场的这一需求。
    铁路建设方面，根据国家铁路局发布的《铁路“十三五”发展规划征求意见
稿》，“十三五”期间铁路固定资产投资规模将达到 3.5 万亿元至 3.8 万亿元，其
中基本建设投资约 3 万亿元，对应年均投资在 6,000 亿元，预计 2016 至 2020 年
新设线里程达到 3 万公里。
    公路建设方面，2016 年 4 月 19 日交通部新闻发布会上透露，“十三五”期
间着力推进高速公路、普通国省道、农村公路等建设，确保完成公路投资 1.65
万亿元目标任务。其中仅 2016 年确保实现全年新增高速公路 4,500 公里、新改
建国省干线 1.6 万公里左右、新改建农村公路 20 万公里等目标任务。
    城市轨道交通建设方面，我国城市轨道交通将步入高速发展期，是“十三五”
期间发展最快的细分领域之一。2016 年 3 月 28 日，国家发改委与交通运输部《交
通基础设施重大工程建设三年行动计划》中指出，2016-2018 年期间将有序推进
城市轨道交通建设，逐步优化大城市轨道交通结构，重点推进 103 个项目前期工
作，新建城市轨道交通 2,000 公里以上，涉及投资 1.66 万亿元。根据中国城市轨
道交通协会《城市轨道交通 2016 年度统计和分析报告》，截至 2016 年末，中国
大陆地区共 30 个城市开通城市轨道交通，运营长度 4,152.8 公里；2016 年全国
交通完成投资 3,847 亿元；截至 2016 年末，在建线路总规模 5,636.5 公里，可研
批复投资累计 34,995.4 亿元；截至 2016 年末，共有 58 个城市规划获批，规划规
模 7,305.3 公里。在建、规划线路规模较 2015 年进一步增大、投资增长迅速，建
设速度持续加快。
    市政建设方面，城市地下综合管廊将成为“十三五”期间最具潜力的细分市
场，中央及各地政府不断出台的城市建设综合开发政策也为此提供了良好的契机。
2015 年国务院办公厅印发的《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》中
指出，“从 2015 年起，城市新区、各类园区、成片开发区域的新建道路要同步建
设地下综合管廊。”2016 年《住房城乡建设部关于提高城市排水防涝能力推进城
市地下综合管廊建设的通知》指出，“有序推进城市地下综合管廊和排水防涝设
施建设”，“各地要放宽市场准入，鼓励支持社会资本参与城市地下综合管廊和排
水防涝设施建设。”2016 年住建部《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》指
出，“高效利用地下空间。推动城市地下空间法规制度建设，研究制定城市地下
空间开发利用规划管理办法。推动各地组织编制城市地下空间开发利用规划，鼓
励竖向分层立体综合开发和横向相关空间连通开发，加强城市地下空间统一规划、
建设和管理，促进地下空间与城市整体同步发展。”地下管廊分为廊体和管线两
部分，每公里廊体投资约 8,000 万元，管线约 4,000 万元，总造价每公里 1.2 亿，
按每年建设 8,000 公里预计，投入金额超过 1 万亿元。
    （2）项目符合国家产业政策和指导方向
    地下空间成套装备是公司结合近年来隧道、城市轨道交通、地下综合管廊等
地下空间施工作业市场需求，自主研发的特种工程机械装备，国家发展改革委员
会发布的《产业结构调整指导目录（2014 年本）》，将铁路工程建设机械装备、
挖掘、钻凿等特种工程机械列为鼓励类行业。
    地下空间成套装备是对国家在城市轨道交通、地下综合管廊、隧道施工等方
面政策实施的有力支持：2012 年底国务院下发的《关于城市优先发展公共交通
的指导意见》中，明确城市轨道交通作为一种大容量、便捷、环保的公共交通方
式，在缓解城市交通拥堵、减少土地和能源消耗、优化城市空间布局等方面的重
要作用；2017 年 2 月 3 日，国务院《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》
中，发展引领新型城镇化的城际城市交通，完善优化超大、特大城市轨道交通网
络，推进城区常住人口 300 万以上的城市轨道交通成网；2015 年 8 月 10 日，国
务院办公厅印发《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》，其工作目标为
到 2020 年，建成一批具有国际先进水平的地下综合管廊并投入运营，反复开挖
地面的“马路拉链”问题明显改善，管线安全水平和防灾抗灾能力明显提升，逐
步消除主要街道蜘蛛网式架空线，城市地面景观明显好转；2014 年 9 月 19 日国
家安全监管总局、交通运输部、国务院国资委、国家铁路局联合出台《隧道施工
安全九条规定》，明确要求施工中严格控制现场作业人数，掘进作业面应实施机
械化作业。
   （3）地下空间施工装备是公司战略发展方向
   地下空间施工装备属于公司高端智能化装备制造战略中的重要组成部分，是
公司抓住轨道交通、地下综合管廊、隧道施工等新市场机遇，向高端智能化装备
制造转型的重要举措。本项目整合徐工机械产品资源优势，依托徐工机械研发实
力，以地下空间施工机械成套化为目标，抓住市场机遇，提升整体竞争力，扩大
公司发展空间。
   3、项目可行性
   （1）公司具备工程机械装备制造丰富的产、研经验
   公司在工程机械领域具备多年的产业经验，具备较强的生产、研发能力，地
下空间施工装备是公司已有工程机械业务的自然延伸，具备较好的产业基础。项
目实施主体徐工铁装，专注于围绕铁路施工与养护、隧道及地下空间两个领域进
行产品研发和市场开拓工作，聚焦铁路施工及养护装备、山岭隧道成套化装备、
地铁暗挖成套化装备、地下无轨运输成套化装备及相应施工解决方案。
   地下空间施工装备是专业性较强的专用工程机械设备，徐工铁装在地铁暗挖
成套化装备、山岭隧道成套化装备、地下无轨运输成套化装备上，分别与下游客
户进行合作，共同开发满足客户需求的产品，已投放使用的产品取得了良好的市
场反应。
   （2）公司品牌、完善的营销网络及客户资源是项目实施的有力保障
   公司深耕工程机械行业多年，处于行业领先地位，已经形成了遍布全国的营
销网络，客户资源丰富，“徐工”品牌知名度较高。公司近年来注重与大型央企、
国有企业及地方政府等大客户的合作，这些客户均是地下空间施工装备的主要需
求方和潜在客户。
   4、项目建设内容及建设期
   本项目总投资估算为 60,221.00 万元，投资范围包括建筑安装工程费用、设
备购置及安装费用、工程建设其他费用及铺底流动资金；项目建设期为 24 个月。
   5、项目效益分析
   经测算，项目税后内部收益率为 21.25%，经济效益良好。
   6、项目用地、备案及环保手续进展情况
   本项目用地已取得国有土地使用权证，证书编号为苏（2017）铜山区不动产
权第 0005292 号。
    2017 年 4 月 26 日，徐州高新技术产业开发区管理委员会向徐工铁装下发《关
于徐州徐工铁路装备有限公司智能化地下空间施工装备制造项目备案的通知》
（徐高审[2017]0100012 号），对该项目准予核准。
    2017 年 5 月 5 日，徐州市铜山区环境保护局下发《关于徐州徐工铁路装备
有限公司智能化地下空间施工装备制造项目环境影响报告表的审批意见》，对项
目予以核准。
   （二） 高空作业平台智能制造项目
    1、项目基本情况
    本项目拟投资总额 123,460.00 万元，公司拟投入募集资金为 95,870.00 万元。
项目实施主体为公司全资子公司徐工消防。
    本项目生产高空作业平台系列产品，包括臂架式、剪叉式、桅柱式和蜘蛛式
四个类别，能够替代吊篮、脚手架等传统登高方式，可以大幅提高高空作业的安
全性及作业效率，已被欧美发达国家广泛地用于建筑施工、钢结构安装、室内外
装修、建筑物幕墙清洗、仓库、超市、大型设备制造、机场、车站、大型展馆等
领域。
    2、项目背景及必要性
    （1）高空作业平台行业全球市场情况
    ①欧美发达国家是主要市场
    欧美地区在安全生产方面设立了较为严格的法规、标准及监管体系，对智能
化、安全化的高空作业平台需求较大，目前是全球高空作业平台消费的最大市场。
高空作业平台行业在欧美市场发展成熟，产品使用上形成了以租赁业为纽带的消
费模式，市场保有量及需求量均较大。产品生产上，经过长久的发展，产生全球
知名的高空作业平台制造巨头，包括 Genie、JLG、SKYJACK 等。
   ②发展中国家成为高空作业平台新兴增长点
   高空作业平台行业在欧美发达国家已经发展成熟，行业规模的增长潜力趋于
平稳。与此同时，世界上众多新兴的发展中国家进入大规模基础设施建设期，而
且随着经济发展水平、建设要求及安全生产标准的提高，其工程设备升级换代的
需求也逐步显现出来，这些新兴市场正成为国际高空作业平台市场需求的未来增
长点。以中国为例，一方面高空作业平台制造业已经开始加速增长；另一方面，
国内城市化进程的推进及安全标准的不断提升，形成了潜力巨大的高空作业平台
市场。
   ③中国高空作业平台市场进入高速增长期
   中国高空作业平台市场尚处发展初期，市场保有量很低，大量的高空作业仍
以脚手架为主，或对叉车、起重设备等进行改造以达到高空作业的目的，安全隐
患高。随着我国经济建设的发展，高空作业平台市场将进入高速增长期。这主要
有以下三个原因：第一，生产安全保障制度不断健全和完善，工人对于工作的安
全性要求越来越高；第二，由于市场竞争越来越大，相关单位对提高施工效率的
要求也越来越强烈，这就促使施工设备的升级；第三，国内人工成本上升和用工
紧张的趋势在近年来愈发明显，这为机械化作业替代人工作业、高空作业平台替
代传统高空作业工具提供了良好机遇。在国家政策和市场需求的双轮驱动下，中
国高空作业平台市场进入高速发展期。
   （2）国家对安全生产要求的日益提高
   根据住房和城乡建设部《房屋市政工程生产安全事故情况通报》年度统计数
据，2014 年度、2015 年度及 2016 年度高空坠落事故分别占当年全国房屋市政工
程总数的 52.87%、53.17%及 52.52%，成为建筑业五大伤害之首，发生率最高、
危险性极大。虽然目前我国相关法律法规中尚未增加有关登高作业时使用高空作
业平台的强制性要求，但近几年，有关行业也逐步加强对人员高空作业的重视程
度。
   住建部在《“十二五”国家建设行业产业政策》中，提出在高层建筑主体结构
施工领域中，鼓励用附着式动力升降模架替代手动升降脚手架；在高层建筑外墙
清洗维护施工领域中，鼓励用动力升降高处作业吊篮和擦窗机替代“蜘蛛人”和土
吊篮作业。
   （3）高空作业产业是公司战略发展方向
   根据发达国家发展经验，未来几年国内高空作业平台产业将进入高速发展期。
基于对高空作业平台市场发展的乐观预判，公司将高空作业平台纳入十三五发展
战略。利用资本优势和工程机械行业产业基础，迅速切入高空作业平台行业，并
在产品规模上实现业务快速扩张，提升整体竞争力，扩大公司发展空间。
   3、项目可行性
   （1）项目依托公司臂架类产品的核心制造能力
    起重机业务板块是公司第一大业务板块，业务归属于子公司徐工重型，轮式
起重机、随车起重机销量连续多年蝉联行业第一，履带起重机销量近年一直处于
行业前三。公司的子公司徐工重型在起重机领域具备领先竞争对手的生产及技术
研发实力，是国家著名的臂架类机械生产单位，在臂架类产品方面具有雄厚的技
术研发能力和先进的制造技术，高空作业平台产品的研发与生产具有良好的基础。
    项目实施主体徐工消防前身为徐工重型消防机械事业部，具有深厚的高空作
业平台生产经验和技术积累。徐工消防的高空作业平台产品已形成直臂、曲臂及
剪叉三大系列产品，并已批量向市场投放。
    （2）公司全球化的销售网络确保项目实施的可行性
       高空作业平台产品作为传统登高作业方式的替代，可广泛应用于各类高空作
业场景。在中国等发展中国家，高空作业平台市场正处于快速发展的起步阶段，
营销推广是项目实施的重要因素。
       公司已在中国和全球建立了广泛而完善的营销网络。在国内，公司已拥有了
由自营办事处及经销店（由第三方经销商经营）组成的广泛的分销及服务网络。
此外，公司本部也设立了专职的市场部展开针对性的直销工作与主要客户（包括
大型国有企业）建立战略关系。公司的海外销售网络包括海外第三方经销商及其
经营的经销店和服务中心，产品销往多个国家和地区。公司完备的营销网络，为
高空作业平台产品的未来市场开拓提供了良好的基础。
   4、项目建设内容及建设期
    本项目总投资估算为 123,460.00 万元，投资范围包括建筑安装工程费用、设
备购置及安装费用、工程建设其他费用及铺底流动资金；本项目建设期为 24 个
月。
   5、项目效益分析
    经测算，项目税后内部收益率为 16.94%，经济效益良好。
   6、项目用地、备案及环保手续进展情况
    本项目在公司已有土地上实施，不涉及新增用地。
    2016 年 9 月 8 日，徐州市经济和信息化委员会向徐工消防下发《企业投资
项目备案通知书》（备案号：3203001604494），对该项目准予核准。
    2016 年 9 月 29 日，徐州市环境保护局向徐工消防下发《关于徐工消防安全
装备有限公司 2016-407273 高空作业平台智能制造项目环境影响报告表的审批意
见》（徐环项表[2016]36 号），对该项目准予核准。
   （三）智能化物流装备制造项目
       1、项目基本情况
    本项目拟投资总额120,532.00万元，公司拟投入募集资金为80,270.00万元。
项目实施主体为徐工机械。
    本项目将采用数字化研发、自动化焊接、数控化加工、在线测量和柔性装配
等先进制造工艺装备；以信息化管理为手段，提高产品智能化制造、远程控制和
故障诊断智能服务能力；通过采用智能工况模拟技术和建造自主研发的主机试验
台，提升产品可靠性。项目拟建立内燃叉车、电动叉车和AGV自动导引运输车
的柔性化、品质化、规模化的生产体系，全面实现现代化、智能化物流装备开发、
制造、试验等综合能力，提高公司的综合实力，形成中大吨位内燃叉车、中小吨
位电动叉车、AGV自动导引运输车和叉车属具规模化的生产能力。
       2、项目背景及必要性
    （1）物流业的转型升级将对智能物流装备产生持续的需求
    步入二十一世纪以来，随着市场经济的发展，物流业已由过去的末端行业，
上升为主导生产和促进消费的先导行业。在市场经济条件下，生产要素、资金的
流动是以获取利润为前提条件。通过运用现代物流业，可以提高工作效率、降低
生产成本，从而使企业获得更多的利润。根据《物流业发展中长期规划
（2014—2020年）》，物流业到2020年的发展目标为，基本建立布局合理、技术先
进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系；物流的社会化、专业
化水平进一步提升；物流业增加值年均增长8%左右，物流业增加值占国内生产
总值的比重达到7.5%左右；新的物流装备、技术广泛应用；信息化和供应链管理
水平明显提升；物流整体运行效率显著提高。
    大物流业的发展将全面驱动物流装备中的内燃叉车、电动叉车、电动AGV
搬运机器人的发展，使得物流设备维持在一个相对稳定的市场需求水平。作为物
流装备主流产品的叉车，其年产量由22万多台增长到了最高峰的约36万台。目前，
我国叉车市场保有量已超过150万台，未来五年需求将会保持较为相对稳定的数
量。
    （2）项目的实施有利于公司拓展高端物流装备市场
    高端物流装备产品体现在高附加值、高技术含量、高可靠性和大吨位四个方
面，目前外资品牌控制了车桥、传动、控制、传感等关键技术，因而基本垄断了
高端智能化物流装备这一较高利润率的产品市场。为抢占中国市场，降低生产成
本，林德、丰田、海斯特等海外企业已通过独资或合资的方式在中国完成了生产
布局。
    我国物流装备企业总体上来说是大企业不强、小企业不专。与一般装备制造
相比，我国的物流装备制造水平与外资品牌仍有一定差距。部分国内物流装备制
造企业存在产品同质化，供应链管理能力不强，产品质量把关不严，售后服务不
到位等问题。
    公司有着超过20年工业车辆研发、生产、销售、服务的产业积淀，作为工程
机械的龙头企业，拟通过本项目的实施在高端物流装备产品的生产和研发上加大
投资，拓展高端物流装备市场，来提高物流装备产品的竞争实力和市场占有率。
    （3）项目的实施是公司战略发展的需要
    目前面临着国际、国内双重压力和挑战的情况下，公司需以更大的投入、更
强的实力以及规模化生产参与竞争，智能化物流装备制造项目是公司进一步开拓
市场，深耕工程机械产业的一项重要举措。通过本项目的实施，可以进一步拓展
产品系列，丰富公司的产品线。
    中大吨位（不小于3.5吨）物流装备产品技术水平的高低体现了企业在物流
装备制造行业的竞争力，此类产品能和竞争对手形成差异化竞争，因此本项目中
的内燃叉车产品定位为中大吨位产品。物流业的转型升级也使得物流装备加快向
电子化、智能化、高可靠性、性能优越及更高安全性、舒适性、节能环保等方向
变革，本项目中的电动叉车、电动AGV自动导引运输车等产品的市场需求将保
持较快的增长速度。AGV产品代表了智能物流的一个发展趋势，有利于企业实
现精准运输和操作无人化。项目体现了公司以国家产业政策和市场为导向的方针，
充分依靠自身优势，加快企业技术进步和产业转型升级。
    本项目的建设可形成中高档系列智能化物流装备完整的生产体系，提高公司
智能化物流装备生产能力，对公司在工程机械领域内的竞争力、影响力、产品的
全面覆盖能力均有有利的提升，有利于公司的长期可持续发展。
    3、项目的可行性
    公司可以在研发、营销、生产、质量管理、成本控制以及箱桥、液压、结构
件技术、电控技术等多个方面实现徐工机械内的资源共享，从而提高本项目产品
的研发、制造和成本控制能力。公司在叉车整机开发和箱桥核心零部件开发上有
一定技术积累，而且公司产品在内部和外部均实现了小批量的配套，具有一定的
产品技术做支撑。
    公司销售网络遍布全国，为用户提供全方位服务，可以为叉车的销售和备件
服务体系提供良好的保障。在产业链协调方面，多年来徐工机械与众多供应商和
经销商形成的良好合作关系，对本项目的产品制造也可以提供很好的支持。
    4、项目建设内容及建设期
    本项目总投资估算为120,532.00万元，投资范围主要包括建筑安装工程费用、
设备购置及安装费用、工程建设其他费用及铺底流动资金；本项目建设期为24
个月。
    5、项目效益分析
    经测算，项目税后内部收益率为13.82%，经济效益良好。
    6、项目用地、备案及环保手续进展情况
    本项目用地已取得国有土地使用权证，证书编号为苏（2017）铜山区不动产
权第0005291号。
    2017年4月26日，徐州高新技术产业开发区管理委员会向徐工机械下发《关
于徐工集团工程机械股份公司智能化物流装备制造项目备案的通知》（徐高审
[2017]0100011号），对该项目准予核准。
    2017年5月5日，徐州市铜山区环境保护局下发《关于徐工集团工程机械股份
公司智能化物流装备制造项目环境影响报告表的审批意见》，对项目予以核准。
   （四） 智能化压缩站项目
   1、项目基本情况
   本项目拟投资总额 64,040.00 万元，公司拟投入募集资金为 43,006.00 万元。
项目实施主体为公司全资子公司徐工环境。
   本项目针对我国需求日益提高的城市垃圾处理行业，生产移动站、垂直站、
分体站及智能化成套压缩站等各类垃圾处理设备。移动站、垂直站和分体站是适
用于不同环境下的垃圾压缩设备，而智能化成套压缩站是公司自主研发的集成式
垃圾压缩处理中心，具有中央智能集中控制、信息系统集成业务管控、自动故障
提示和保养提醒、配置多样和个性化定制等特点，契合现代智慧城市的建设理念。
   2、项目背景及必要性
   （1）垃圾处理行业前景广阔
   近几年随着我国城乡一体化建设速度的加快，城镇人口数量急剧膨胀，城市
数量、规模及功能都将得到快速发展，与之相匹配、相适应的市政、城市建设、
工业化建设等对城市垃圾压缩站的需求增长快速。中国人民大学国家发展与战略
研究院发布的《我国城市生活垃圾管理状况评估研究报告》显示，2012 年中国
人均生活垃圾日清运量平均就已达到 1.12 千克，处于较高水平，已成为中国可
持续发展的重大障碍。
   国家统计局统计数据显示，2015 年我国城市生活垃圾清运量为 1.79 亿吨，
2010 年至 2015 年年复合增长率为 3.90%；而城市垃圾年产量正以每年 8-10%的
速度增长，根据国家环保部 2016 年 11 月 22 日发布《2016 年全国大、中城市固
体废物污染环境防治年报》，全国 246 座大、中城市 2015 年生活垃圾产生量约为
18,564 万吨。不断增加的城市垃圾，城市对卫生清洁的要求不断提高，对环卫设
备需求也将随之增加。
   根据《中国城乡建设统计年鉴（2015）》，2015 年城市市容环境卫生固定资产
投资额为 398.0 亿元，过去十年复合增长率为 10.41%，增长速度较快。
   （2）项目适应我国垃圾处理产业化政策的需要
   城市垃圾处理及其资源化综合利用是关系到国计民生、环境保护的重大课题。
垃圾处理行业具有公益性、投资回报率低、投资回报周期长，社会效益、环境效
益突出，而经济效益微薄等特点。随着社会经济的发展，垃圾处理的方式逐步从
政府垄断的公共服务发展到政府管理下的市场化运营模式。
   早在 2002 年 12 月，建设部下发了《关于加快市政公用行业市场化进程的意
见》，强调开放市政公用行业投资建设、运营、作业市场，建立政府特许经营制
度。2004 年国家有关部门出台了《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令
126 号）、《城市生活垃圾处理特许经营协议示范文本》（建城[2004]162 号）、《关
于加强城镇生活垃圾处理场站建设运营监管的意见》 建城[2004]225 号）等文件，
进一步规范参与城市生活垃圾处理厂建设与运营的市场主体。
   城市垃圾处理产业通过市场竞争优化资源配置，可以提高资源运用的效率，
有效治理城市环境污染，改善城市生态环境，保障市民生活素质，实现社会、经
济和环境的可持续发展。同时，垃圾处理产业化从提高经济效益和管理效率等角
度出发，对产品智能化和技术先进性有着更高的要求，智能化压缩站能够很好的
适应这一需求，并符合目前智能制造的发展方向。
   （3）环境产业是公司战略发展方向
   环境产业正处于发展黄金期，为把握国家大力投入环境治理产业的历史性机
遇，公司以环卫机械设备作为切入点，未来可进一步向下游环境保护服务（运营、
工程等）产业链拓展。智能化垃圾压缩站作为环卫机械中的重要部分，既具备产
业化基础，又符合公司未来长远战略发展规划。
   3、项目可行性
   环卫产业是公司未来战略转型的重要方向之一。公司依托工程机械主业的产
业基础和技术积累向环卫机械领域延伸，目前已形成“一站三车”（垃圾压缩站、
垃圾转运车、垃圾压缩车、道路清扫车）为主体的四大类别环卫机械系列化产品，
本项目以公司垃圾压缩站系列产品为基础，进行智能化、成套化的提升。公司自
主研发的 YJC40B 生活垃圾压缩机、YJG15A 生活垃圾压缩机、YJY45A 生活垃
圾压缩机等产品获得江苏省高新技术产品认定，XZJ5250ZYS 压缩式垃圾车获中
国机械工业科学技术奖。
    项目实施主体徐工环境是公司为发展环卫机械产业专门设立的全资子公司，
其主营业务为环卫机械的研发、制造、销售和服务。截至本预案公告日，徐工环
境自成立以来已获得各项专利 89 项，其中发明专利 14 项。
    4、项目建设内容及建设期
    本项目总投资估算为 64,040.00 万元，投资范围包括建筑安装工程费用、设
备购置及安装费用、工程建设其他费用及铺底流动资金；本项目建设期 24 个月。
    5、项目效益分析
    经测算，项目税后内部收益率为 17.38%，经济效益良好。
    6、项目用地、备案及环保手续进展情况
    本项目用地已取得国有土地使用权证，证书编号为苏（2017）铜山区不动产
权第 0005289 号。
    2017 年 4 月 26 日，徐州高新技术产业开发区管理委员会向徐工环境下发《关
于 徐 州 徐 工 环 境 技 术 有 限 公 司 智 能 化 压 缩 站 项 目 备 案 的 通 知 》（ 徐 高 审
[2017]0100010 号），对该项目准予核准。
     2017年5月5日，徐州市铜山区环境保护局下发《关于徐州徐工环境技术有限
公司智能化压缩站项目环境影响报告表的审批意见》，对项目予以核准。
    （五） 大型桩工机械产业化升级技改工程项目
    1、项目基本情况
    本项目拟投资总额 48,280.00 万元，公司拟投入募集资金为 17,250.00 万元。
项目实施主体为公司全资子公司徐工基础。
    本项目是对徐工基础现有桩工机械产品、定向钻产品及煤矿机械产品的升级
技改项目，项目建成后将改善公司生产环境、提高工艺制造水平及扩大产品生产
能力。
    2、项目背景及必要性
    （1）公司桩工机械收入与占有率逆势上升
   近年来，公司桩工机械业务顶住了市场下行压力，逆势快速增长，从营收规
模来看，2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月实现桩工机械收入 16.92 亿
元、17.99 亿元、19.62 亿元及 14.77 亿元，呈现逐年上升趋势。主要产品旋挖钻
机、水平定向钻市场占率有稳步提升，均由 2010 年市场第 3 位上升至 2015 年市
场第 1 位，并呈现不断上升趋势。公司桩工产品的逆势上升主要得益于公司产品
系列型谱齐全、技术成熟、性价比高：大吨位旋挖钻机性价比优势明显，市场占
有率较高，自制底盘覆盖全系列产品，掌握核心制造技术，整体技术水平处于国
内领先水平；水平定向钻自动化程度较高，关键零部件自制，产品的可靠性较高，
保证了施工作业的可靠性，多项技术均为国内首创。
   （2）现有厂区不足以满足公司业务发展需求
   公司桩工机械现有生产线建设年代较早，经过产品结构及工艺调整，具备了
一定的生产能力。但随着产品产量快速增加及新品种的不断研制开发，现有厂区
已无发展余地，制约公司的进一步发展，主要在以下几个方面：新增产品门类的
制造区域不足；生产制造工艺水平较低，缺少先进装配手段，直接影响产品质量
和装配效率；关键设备投入少，自制率低，部件实现批量投产较困难；整机调试
及成品存放区小。
   因此，徐工基础针对产品特点和厂区现状，急需改变目前生产作业空间狭小、
制造工艺能力不足的矛盾和瓶颈，加大技术改造投资力度，提高制造工艺技术水
平，加速产品市场国际化战略的步伐，增强公司产品综合竞争力。
   3、项目可行性
   （1）公司桩工机械产业基础较为良好
   公司具有多年的桩工机械生产研发经验，拥有水平定向钻机、旋挖钻机、煤
炭掘进机以及连续墙抓斗、锚杆钻机、深井钻机等多门类高新技术产品，大吨位
旋挖钻机、中型水平定向钻产品质量及技术优势明显，市场占有率较高，并成功
制造亚洲最大吨位专用底盘旋挖钻机。公司桩工板块技术积累深厚，徐工基础成
立以来共计获得各项有效专利 232 项，其中发明专利 44 项，公司“大型智能化
非开挖定向钻机研发及产业化”通过国家火炬项目立项，项目荣获 2015 年度中
国机械工业科学技术奖一等奖。
   （2）公司具备完善的销售网络
   项目实施主体徐工基础是公司生产经营桩工机械的全资子公司，下设营销分
公司，驻外成立 25 个办事处，22 个服务网点和 9 家服务代理商，发展了覆盖全
国 30 个省市自治区的共 45 家经销商队伍，营销网络较为完备；在营销公司下设
海外市场及新品部，配合徐工进出口公司出口海外，产品先后出口至南美、中亚、
非洲等近 20 个国家和地区。
   4、项目建设内容
   本次生产项目总投资估算为 48,280.00 万元，投资范围包括建筑安装工程费
用、设备购置及安装费用、工程建设其他费用及铺底流动资金。项目建设期为
24 个月。
   5、项目效益分析
   经测算，项目税后内部收益率为 29.16%，经济效益良好。
   6、项目用地、备案及环保手续进展情况
   本项目用地已取得国有土地使用权证，证书编号苏（2015）徐州市不动产权
第 0051152 号。
   2014 年 6 月 24 日，徐州经济技术开发区管理委员会向徐工基础下发《企业
投资项目备案通知书》（徐开投项备[2014]19 号），对该项目准予核准。
   2014 年 10 月 23 日，徐州市环境保护局徐州经济开发区分局向徐工基础下发
《关于对徐州徐工基础工程机械有限公司大型桩工机械产业化升级技改工程项
目环境影响报告表的批复》（徐环开表复[2014]37 号），对该项目准予核准。
   （六） 印度工程机械生产制造基地投资项目
    1、项目基本情况
    本项目拟投资总额为132,642.00万元，公司拟投入募集资金为99,953.00万元。
项目实施主体为公司在印度设立的控股子公司Xuzhou Construction Machinery
Manufacturing (India) Private Limited（徐州工程机械制造（印度）有限公司）。
    本项目将抓住印度工程机械产品的市场机遇，立足印度，辐射东南亚、南亚、
中东、东非等周边工程机械市场，进一步落实国际化发展战略。本项目建成后将
形成起重机、装载机、挖掘装载机、压路机及其他工程机械产品等一系列工程机
械产品的生产能力。
    2、项目背景及必要性
    （1）印度工程机械市场需求旺盛且具有较大的增长潜力
    印度政治相对稳定，经济增长前景良好，人口超过12亿，市场潜力巨大，地
理位置优越，辐射中东、东非、南亚、东南亚市场。近几年印度经济增长较快，
已经成世界发展最快的国家之一。印度“十二五”（2013-2017）计划期间，政府
拟在基础设施建设领域投人56 万亿卢比（约合10,000 亿美元），预计占其GDP
的比重为8%，较“十一五”计划提高1.8个百分点，投资领域包括公路、铁路、城
市基础设施、商业和住宅建筑、港口、电力、水利设施、采矿、石油、天然气和
机场等。另外印度城市化速度在加快，2001年城市化率27.8%，2030年将达到40%，
对比中国目前51.7%城市化率，印度仍有很大的发展空间。经济的快速发展、基
础设施建设投资的增加和城市化率的提高将带来对工程机械产品的旺盛需求。未
来印度工程机械市场发展仍将呈现高速增长态势，印度本国工程机械工业实力较
为薄弱，因而给国外工程机械企业带来了市场机会。政策方面，近年来为发展国
内经济印度政府对于海外投资者制定了许多优惠政策，以吸引外国企业到印度进
行投资。
                 印度“十二五”（2013-2017）基础设施投资规划
                        可再生
投资领域     电力部门              路桥建设   电信部门   铁路建设   灌溉系统
                        能源部门
  投资
               2679       536        1607       1607       893        893
（亿美元）
             供水和                           油气管道
投资领域                港口建设   机场建设              仓储建设     其他
             卫生系统                           建设
  投资
               536        357        179        179        179        357
（亿美元）
    数据来源：印度投资指南2015版
    （2）在印度钦奈投资建厂具独特优势
    印度钦奈是印度第四大城市，是印度最大的港口城市，区位优势明显。钦奈
被称为“南印度门户”，交通方便。目前印度正在进行“钻石四边形”铁路网规
划，钦奈是四边形一角，为未来规划铁路重要站点。钦奈国际机场为印度联接南
亚、东南亚、中东、欧洲和北美洲的主要枢纽。钦奈为港口城市水运方便，该市
有2个主要港口，其中钦奈港是印度最大的人工港，是印度第二繁忙的集装箱枢
纽，承担大宗工业货物、车辆等运输。利用区位和交通优势本项目的产品可以方
便运至东南亚、东非市场，降低进入东南亚、东非等地区市场运输成本；工程机
械产品生产所需的原材料、当地配套件、进口配套件也可方便及时运至生产场地；
在此投资建设生产基地也有利于满足周边地区增量销售的需要，辐射周边国家，
加大公司产品对于印度周边市场的开拓力度。
    钦奈工业基础雄厚，是印度最发达工业中心之一，当地集中了印度大约49%
的汽车配件工业和34%的车辆工业，目前世界许多知名企业在印度投资都以钦奈
为基地，如现代集团、福特、三菱等。当地工业区各项配套设施完善，机械产业
工人充足，技术工人、熟练工人能满足产品生产要求，适合投资建厂。
    （3）本项目能够直接提升公司产品在印度市场的竞争力
    通过该项目的实施，公司在印度建立装配制造基地，可以大大缩短产品的供
货周期。印度装配制造基地的建立将实现产品当地化生产，有利于避免进口关税、
产品跨境运输费、保险费等支出，降低产品出口税费成本；通过本地化生产利用
当地的人力资源成本优势，降低人工成本，进一步提升产品成本优势。同时借助
公司工程机械产品的技术优势和产品研发优势，加快产品更新换代，可以根据市
场需求及时开发适应印度市场的工程机械产品，更好地满足当地经销商和直接客
户对产品功能和技术性能等的偏好。该项目产品在本地生产、本地销售，除一些
必须的配套件及零部件从国内或别国进口外，原材料以本地采购为主，汇率变化
对产品成本影响有限，有利于降低汇率变化对产品销售带来的不利影响。
    因此，通过实施本项目实现产品本地化生产，有利于缩短供货周期、降低生
产成本、更好地满足本地用户需求并降低汇率等风险，能够直接提升公司产品在
印度市场的竞争力。
    （4）是公司落实国际化发展战略和响应国家政策号召的重要举措
    近五年，全球工程机械市场销售额整体稳定，其中中国以外区域的销售额总
体呈上升趋势。预计未来五年中国以外区域的销售额占比预计将进一步提升，市
场中心正由欧美发达国家向金砖国家等新兴市场转移，巴西、印度和南非等国家
工程机械市场的增长将起到带头作用。中国经济目前处于战略转型期，投资在拉
动国民经济增长方面的作用在逐渐减退。随着我国工程机械产品的技术进步竞争
力不断加强及国内市场的调整，我国工程机械企业走出去参与国际竞争势在必行。
国内企业通过并购国外企业、在海外布局生产基地和研发中心等方式提高海外收
入占比，强化国际竞争力。
       在目前国内工程机械市场低迷的形势下，公司抓住难得的发展机遇，落实国
家走出去的发展战略，以“一带一路”沿线国家基础设施建设为契机，在印度投
资建厂，服务印度工程机械市场，并辐射东南亚、中东等地区，充分发挥公司技
术优势和服务优势，提高公司当地市场占有率，是公司实现国际化战略的重要举
措。
       3、项目的可行性
    公司拥有较强的产品研发能力和检测试验手段、较为齐全的产品线、以工程
院院士为学科带头人的强大研发团队，并且与国际知名跨国公司开展了广泛的技
术合作；公司拥有大规模的各类工程机械专业化制造基地和专业化的零部件配套
体系。在工程机械的研发、生产、制造均具有丰富的经验。
    公司依靠先进的营销理念和强大的销售网络，在起重机、装载机、压路机、
平地机、摊铺机、随车吊等产品上连续多年在国内名列前茅，其中起重机、装载
机和压路机等产品已经在印度实现销售，具有成熟的产品海外销售和服务的经验。
    公司在巴西投资有生产基地，对于按照当地化的生产组织模式进行生产运营，
当地化设计、配套和制造均积累了一定的经验，储备了熟悉海外生产经营的优秀
人才。
       4、项目建设内容及建设期
    本项目总投资估算为132,642.00万元，投资范围主要包括建筑安装工程费用、
设备购置及安装费用、工器具及生产家具、工程建设其他费用及铺底流动资金；
本项目建设期为24个月。
    5、项目效益分析
    经测算，项目税后内部收益率为12.10%，经济效益良好。
    6、项目用地、备案及环保手续进展情况
   2016 年 7 月 14 日，江苏省发展和改革委员会向徐工机械下发《备案通知书》
（苏发改外资发[2016]802 号），对该项目准予核准。2017 年 7 月 21 日，江苏省
发展和改革委员会向徐工机械下发《备案通知书》 苏发改外资发[2017]880 号），
对前期下发的《备案通知书》进行延期并对该项目准予核准。
   2016 年 7 月 15 日，江苏省商务厅向徐工进出口公司下发《企业境外投资证
书》（境外投资证第 N3200201600821 号），对该项目准予核准。
   2016年8月31日，中国银行股份有限公司徐州分行就发行人实施本项目进行
境外投资外汇业务登记，徐工进出口公司取得编号35320300201304117832的《业
务登记凭证》，完成办理境外直接投资外汇企业登记手续。
   徐 工 印 度 制 造 拟 通 过 向 印 度 泰 米 尔 纳 德 邦 政 府 下 属 的 State Industries
Promotion Corporation of TamilNadu Limited（泰米尔纳德邦邦立工业促进有限公
司）租赁其工业园区内的土地50英亩（折合303.51亩），租赁期限为99年，用以
实施印度工程机械生产制造基地投资项目。徐工印度制造已向SIPCOT递交了《土
地申请表》，并于2017年5月15日获得了SIPCOT下发的《土地分配书》，由于目前
该《土地分配书》已经过期，公司正在办理延期。截至本预案出具日，项目用地、
境外备案与环保等审批手续正在落实中。
    （七）徐工机械工业互联网化提升项目
    1、项目基本情况
    本项目拟投资总额为 43,383.00 万元，公司拟投入募集资金为 37,015.00 万元。
项目实施主体为徐工机械。
    本项目以物联网、云计算、大数据等新一代信息技术在工程机械领域的应用
为主要手段，实现互联网与工业的深度融合。项目主要建设内容包括徐工工业云、
徐工大数据平台、徐工物联网平台、营销管控一体化平台、智能供应链、协同研
发信息平台、财务共享服务中心等。
    2、项目背景及必要性
    （1）严峻的行业经济形势促使徐工机械实现跨越式发展和提升的需要
   对于工程机械行业来讲，中国具有世界最大的工程机械销售和服务市场，但
近年来发展饱受市场低迷、产能过剩等问题的困扰。2012 年至 2014 年，工程机
械行业连续三年销售额和利润均呈现大幅下滑的趋势，2015 年工程机械行业依
然没有任何好转的迹向，市场进一步迈向低谷，销售收入和利润进一步大幅下滑，
2016 年下半年，虽然工程机械主要产品销量出现回暖迹象，但行业高速发展期
已经度过，预计未来将进入相对平稳的发展期。行业内竞争加剧，行业市场也由
卖方市场向买方市场转变，行业内公司需在产品质量、客户服务、生产经营管理
等方面来提升企业内在和外在实力，以适应新的市场环境。新的商业模式、传统
制造业向制造服务业转型的需求越来越急迫，同时企业对组织、流程、系统的变
革需求也越来越急迫。以物联网、大数据及云计算等新一代信息技术应用为代表
的互联网提升项目，正是徐工机械实现跨越式发展和提升的重要举措。
    （2）第四次工业革命的冲击
    随着德国、美国等发达国家先后提出工业 4.0 和工业互联网的概念，以互联
网产业化、工业智能化、工业一体化为代表，以人工智能、清洁能源、无人控制
技术、量子信息技术、虚拟现实为主的全新技术革命悄然到来。西门子、GE 等
传统工业巨头均在全新技术革命的冲击下积极探索和研究，新型数字化工业生态
圈正逐渐成形。GE 公司发布的 Predix 平台，每天共监测和分析来自 1 万亿美元
设备资产上 1000 万个传感器发回的 5000 万条数据。基于 Predix 平台，GE 可以
帮助客户将海量数据转化为准确的决策，及时、主动地确保资产安全，帮助设备
更好地运行、消耗更少的燃料、更高效地部署服务，并且最大限度地减少意外停
机时间。作为中国工程机械行业的领军企业，徐工机械也迫切需要借助第四次工
业革命，以企业互联网化为手段，提高公司产品的智能化水平，增加客户粘性，
打造中国工程机械行业的生态圈。
    （3）公司转型发展的迫切需求
    徐工机械作为行业领先的工程机械装备制造商，产品门类丰富，客户遍及全
球，但随着经济形势的不断严峻，行业内竞争加剧。在新的市场环境下，迫切需
要公司及时做出转型升级的调整，传统制造业必须向制造服务业快速转型。利用
互联网化提升的契机深挖市场，提升服务质量、提高客户粘性，是公司保持长期
收入利润的互联网新手段，公司自身营销服务体系需要借助本次互联网化提升项
目，实现新一代信息技术在企业全价值链各环节的应用，真正为客户提供全生命
周期的主动服务，实现精准营销服务；公司研发体系需要借助新一代信息技术的
应用，实现对产品位置、工况、故障信息等的实时掌握，实现产品的在线故障诊
断，提高公司产品的智能化水平，增强公司的整体市场竞争力。
   3、项目可行性
    （1）实施本项目符合国家政策
    随着互联网时代的到来，国家层面发布了一系列的指导政策，具有明确的政
策导向，国家鼓励越来越多的企业投入到新一轮的工业革命中，除了资金方面的
扶持，更有国外成功转型企业的经验引入：2015 年 7 月 4 日国务院印发了《关
于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，明确未来三年以及十年的发展目标，
提出包括创业创新、协同制造、现代农业、智慧能源等在内的 11 项重点行动，
并就做好保障支撑进行了部署。2016 年 5 月 20 日，国务院正式印发《关于深化
制造业与互联网融合发展的指导意见》，部署深化制造业与互联网融合发展，协
同推进“中国制造 2025”和“互联网+”行动，加快制造强国建设；2016 年 9
月 28 日，工信部和财政部联合下发《智能制造发展规划（2016—2020 年）》，明
确“构筑工业互联网”作为重点任务之一，研发新型工业网络设备与系统、构建
工业互联网试验验证平台和标识解析系统，推动制造企业开展厂内网络升级改造，
鼓励电信运营商改良工厂外网络，开展工业云和大数据平台建设；2016 年 12 月
27 日国务院《“十三五”国家信息化规划》，推进信息化和工业化深度融合，在
实施“中国制造 2025”过程中，深化制造业与互联网融合发展，加快构建自动
控制与感知技术、工业软硬件、工业云与智能服务平台、工业互联网等制造业新
基础，建立完善智能制造标准体系，增强制造业自动化、数字化、智能化基础技
术和产业支撑能力。
       （2）公司具备扎实的互联网化提升的信息技术基础
       目前公司建设有覆盖研、产、供、销、服全价值链各环节的信息系统，形成
了信息化技术与业务系统相互促进的良好局面；公司自身在信息化发展的十几年
中，也形成了信息化领域特有的积淀和丰富的建设经验，为公司下一步全面实施
互联网化提升打下了扎实的基础；同时，通过十几年信息系统的不断应用与积累，
公司各业务领域对信息化的重视程度和认识深度均达到了较高的水平。
   4、项目建设内容及建设期
   本项目以支撑公司转型升级为目标，通过运用互联网时代新一代信息技术手
段，对公司现有信息系统基础架构进行改革，对公司研、产、供、销、服全价值
链各环节进行系统重构，最终实现公司以市场和客户为中心的营销管控体系集中
整合、敏捷柔性供应链体系打造、定制化研发设计协同和企业财务资源的集中共
享。
   （1）IaaS 层：建设徐工工业云，详细分为徐工私有云和徐工公有云。
   （2）PaaS 层：除了建设云架构必须的一系列共享中心之外，建设徐工大数
据平台，用于企业大数据分析和挖掘。
   （3）SaaS 层：基于公司业务需求，建设一系列面向应用的信息系统，实现
公司信息系统架构云化，满足市场和客户需求。具体包括以下几个方面：
   以市场和客户为中心的营销体系，体现为互联网时代营销服务模式、客户对
用户体验新模式的需求、对精准高效售后服务的需求等，具体举措为营销管控一
体化平台建设、徐工物联网平台建设。徐工机械通过营销服务相关信息系统的建
设，将为工程机械行业引入电子商务营销新模式，同时整合企业各下属单位的售
后服务资源，以物联网技术的应用为手段，以大数据为展现方式，精准营销服务，
增加客户粘性。
   敏捷柔性供应链体系，体现为公司现有供应链及产业链上下游的优化和重构，
具体举措为建设智能供应链管控体系。该方向是徐工机械在国家工业和信息化部
的指导下实施，徐工机械作为智能供应链建设的试点企业，利用公司自身产业链
上下游的丰富资源和广泛影响力，建立敏捷、柔性化的高效供应链体系，有效降
低公司供应环节的成本、实现供应过程和库存环节的在线可视化，保证供应链与
生产环节的高度协调同步。
   定制化研发设计协同，是徐工机械已有研发体系和云平台的有机结合，体现
为对公司已有的产品数据管理（PDM）系统应用深化、利用云平台搭建工程机
械行业众创众包协同平台，建立统一管控的协同研发数据管理平台、构建数字化
研发体系，具体举措为建设协同研发信息平台。通过建立统一管控的协同研发数
据管理平台，以研发流程为主线，梳理、规范企业各单位研发流程，实现跨单位、
跨部门、跨地区的项目协同研发，统一数据源头，实现研发到生产的信息高度共
享，加速全体系流程运转效率，实现产品设计数字化、产品管理集成化、信息发
布网络化、项目管理科学化和协同研发虚拟化。同时基于全公司统一化的协同研
发平台，在云平台上建立工程机械行业众创众包协同平台，向公司外部寻求工程
机械研发设计解决方案，帮助徐工机械把创意和生产制造、运维和管理与面向生
产的服务性行业有机结合。
   （4）传统架构优化方面：对公司现有信息系统进行优化升级，主要包括以
下两个方面：
   对现有财务管理资源的整合，建设财务共享服务中心。采用互联网化手段实
现公司内各成员单位的财务资源管理资源的集中共享。将各种财务流程集中在财
务共享服务中心平台来完成，包括财务应付、应收、总账、固定资产等的处理。
这种模式在提高效率、控制成本、加强内控、信息共享、提升客户满意度以及资
源管理等方面，都会带来明显的收效。
   对公司原有的产品数据管理（PDM）系统进行应用深化，实现跨专业、跨区
域项目协同研发，包括产品实验数据管理、可靠性管理、导航设计等模块的应用
实施，并通过在工业云上搭建众创众包协同平台，建设成协同研发信息平台。
   综上所述，徐工机械互联网化提升项目主要从互联网应用建设提升和传统架
构优化两大方向进行建设。本次生产项目总投资估算为 43,383.00 万元，投资范
围包括建设投资费用（硬件设备购置费、软件产品购置费、办公场所准备费）及
项目实施费用；本项目建设期为 36 个月。
   5、项目效益分析
   本项目投入运营后，其直接产生的收益难以准确量化，但通过运用物联网、
云计算、大数据等新一代信息技术，对企业现有信息系统基础架构进行改革，对
企业研、产、供、销、服全价值链各环节进行系统重构和业务变革，将实现企业
以市场和客户为中心的营销体系集中整合、敏捷柔性供应链体系打造、定制化研
发设计协同和企业管理资源的集中共享。
   6、项目用地、备案及环保手续进展情况
   本项目不涉及新增用地；本项目不涉及固定资产建设过程，无污染源，不需
要环评审批。
   2016 年 8 月 29 日，徐州经济技术开发区管理委员会向徐工机械下发《企业
投资项目备案通知书》（徐开投项备[2016]73 号），对该项目准予核准。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
    本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展规划，
具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成后，公司在高端装
备智能制造、环境产业、国际化市场等领域的竞争力将进一步增强，并通过互联
网技术促进公司转型升级。公司将充分发挥产业链的优势，有效的降低生产成本，
提升公司的产品竞争优势和国际市场竞争力。同时，募集资金投资项目投产后将
进一步优化和丰富公司的主营业务结构，完善公司全产业链的产品体系，进一步
提升公司核心竞争力。
    本次发行完成后，公司资产规模和净资产规模将有所增加，资产负债率将有
一定幅度的下降，财务结构将进一步的完善和优化，抗风险能力将进一步增强。
同时本次发行完成后，公司的筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募集资金
投资项目开始实施后，投资活动产生的现金流出将大幅增加；在募集资金投资项
目完成并投产后，公司经营活动的现金净额将得到显著提升，公司的竞争优势得
到进一步的增强，公司的营业收入和净利润将进一步的提升，公司未来整体的盈
利能力将得到显著提升。
   第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
    一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结
构的变动情况
    （一）本次发行对公司业务及资产的影响
   本次非公开发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的
行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
    （二）本次发行对公司章程的影响
   本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发
生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结
构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
    （三）本次发行对股本结构的影响
    本次发行完成后，公司的股本结构将相应发生变化。徐工有限仍为公司控股
股东，徐工集团仍为公司的实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司控制
权发生变化。
    （四）本次发行对高管人员结构的影响
    截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次非
公开发行股票不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管
人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
    （五）本次发行对业务结构的影响
    本次发行所募集资金扣除发行费用后主要用于与主营业务相关的募投项目，
本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。
    二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
    （一）本次发行对公司财务状况的影响
    本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，
进一步拓宽公司的融资空间。
    （二）本次发行对公司盈利能力的影响
    本次募集资金投资项目具备较好的盈利能力、市场前景和投资价值，募投项
目的实施将显著增强公司的可持续发展能力。上述项目的建成投产将增加公司的
主营业务收入规模和利润水平，提升公司的盈利能力，同时增强公司的行业影响
力和国际竞争力，公司的综合竞争实力得到有效的提升。
    本次发行完成后，公司总股本及净资产增加，由于募投项目建成达产、产生
效益尚需一段时间，不排除短期内公司利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，
但随着本次募集资金投资项目的效益逐步显现，公司未来盈利将进一步提升。
    （三）本次发行对公司现金流量的影响
    本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项
目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将显著增加。
    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
    本次发行完成后，公司与控股股东徐工有限及其关联人之间的业务关系、管
理关系均不会发生重大变化，公司在业务、资产、人员、机构及财务方面仍保持
应有的独立性，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
    四、本次非公开发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股
东及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担
保的情形
    本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来
均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为
控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
    五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
    截至 2017 年 6 月 30 日，公司合并报表口径的资产负债率为 54.14%。本次
非公开发行全部以现金认购，假设按照募集资金金额 41.56 亿元计算，本次非公
开发行完成后，公司的资产负债率将下降至约 49.63%。因此，本次非公开发行
能够进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿
债能力。
    六、本次非公开发行的相关风险
    （一）经营风险
    1、宏观经济环境波动导致的风险
    公司所属的工程机械行业与宏观经济周期密切相关，下游基础设施建设、房
地产、建筑业、水利及能源等投资密集型行业的景气程度将直接影响对公司产品
的需求量，宏观经济周期的波动对公司经营生产的影响较大。2013 年以来，我
国宏观经济平稳运行，但是经济增速和固定资产投资增速较往年的高速增长均呈
现放缓趋势，在国内外经济复苏推动力不足的形势下，工程机械行业的市场需求
提高有限，行业整体盈利水平低于预期。随着国家“一带一路”战略的推行、PPP
模式下的基础设施建设复苏，以及未来国内投资需求企稳，长期来看将有利于上
游工程机械行业的发展。然而，宏观经济运行的复杂性、经济回暖周期的不确定性
都可能给工程机械行业的发展带来风险。
    2、行业竞争风险
    工程机械行业竞争程度较为激烈，由于早先我国基础设施建设较快，工程机
械产品需求旺盛，各生产企业纷纷扩大产能，国内工程机械产量大幅上升；同时
吸引了包括卡特彼勒、日本小松等多数级工程机械巨头的进入，中国的工程机械
市场竞争已经充分国际化。2012 年以来，在宏观需求不振的背景下，工程机械
行业整体产能利用率降低，市场竞争压力增大。国内的行业龙头企业纷纷通过兼
并收购进行外延式发展来增加产品类别，延伸产品线以及提升技术水平，同时进
行产业升级等方式来提升自身的竞争实力，工程机械行业的整体竞争格局日趋激
烈。如果公司不能在优势产品上持续保持核心竞争力，并及时调整产业布局、转
型升级，公司就有可能在未来市场竞争中处于不利地位。
    3、主要原材料价格变动的风险
    公司主营产品生产所需的原材料主要包括钢材、油品、轮胎、发动机、车桥、
油缸、泵、马达、阀等零部件。最近三年及一期，公司原材料成本占主营业务成
本的比重分别为 90.48%、89.19%、90.45%以及 91.09%，其中钢材、油品和轮胎
等原材料受近年来大宗商品价格持续走低的影响，其价格在 2014 至 2015 年内呈
下降趋势，但在 2016 年已逐步企稳且略有反弹；2017 年 1-6 月，大宗商品价格
较年初普遍上涨，公司钢材、油缸、泵等原材料的采购单价也随之上涨，未来不
排除存在大宗商品价格出现持续上升，进而提高公司原材料成本，降低公司盈利
能力的风险。
    4、汇率波动风险
    随着公司国际业务的持续拓展，对外投资及产品出口的不断增加，可能因汇
率波动引发各种相关风险。包括但不限于：以外币计价的交易活动中因交易发生
日和结算日汇率不一致而形成的外汇交易风险，因汇率波动造成境外企业价值变
化的风险等。
    5、法律诉讼风险
    公司是全国工程机械制造商中产品品种与系列最多元化、最齐全的公司之一，
其在国内外资产布局较广，经营活动较多，在日常经营和生产销售中不可避免地
存在一定的纠纷及法律诉讼。报告期内，公司及其分子公司的诉讼案件主要是正
常经营过程中产生的业务合同纠纷，且各年的诉讼案件合计金额占各年最近一期
经审计净资产的比例均不超过 5%。虽然公司报告期内的诉讼及法律纠纷金额占
净资产的比例相对较小，目前没有对生产经营产生重大不利影响的情形，但是如
果未来纠纷及法律诉讼继续大幅增加，有可能给公司的经营带来一定的影响。
    （二）财务风险
    1、应收账款规模较大的风险
     目前公司的销售模式中，全额现款支付的比例占销售收入比例较低，多为分
期付款等，且受行业整体不景气的影响，分期期限较长，回款速度较慢，导致公
司应收账款周转率水平不高，2016年度应收账款周转次数仅为1.01，销售回款速
度较慢已是工程机械行业面临的普遍性问题。虽然公司近年来严控应收账款规模，
加大催收力度，应收账款余额近年来已出现明显下降，但是应收账款余额仍然较
大 ， 截 至 2017 年 6 月 30 日 ， 公 司 合 并 财 务 报 表 中 的 应 收 账 款 账 面 价 值 为
1,636,753.96万元，占公司流动资产的比例达到50.71%。若将来销售回款状况没
有明显改善，公司应收账款将有较大减值风险，同时巨额应收款项也使公司资产
流动性也面临较大考验。
     2、债务融资成本上升的风险
    截至 2017 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 54.14%，有息负债总规模为
1,010,516.69 万元，若未来货币市场利率水平上升，在保持资产负债率水平不变
或上升的情况下，虽然公司信誉良好、主体评级较高，但仍存在债务融资成本上
升，进而影响公司盈利能力的风险。从有息负债的债务结构看，截至 2017 年 6
月 30 日，公司短期有息负债规模为 615,793.37 万元，占比较高。随着整体业务
的持续发展，公司短期资金需求规模不断增大，如果公司自有资金增速不能满足
其业务发展需求，则可能需要更多地依靠外部融资来弥补，将导致公司短息负债
规模的增长，从而对公司的生产经营产生一定影响。
     （三）管理风险
     随着公司本次募集资金投入项目的完成，公司的业务规模、业务类型将更加
丰富，公司既有的产品品类将得以丰富，公司将会有新产品推向市场。同时，将
在印度实施生产基地的建设。若公司管理体系不能适应公司业务类型和国际业务
的扩张，则将影响募投项目的长期收益，存在一定的管理风险。
     （四）与本次发行相关的风险
     1、审批风险
     本次非公开发行股票事项尚待获得中国证监会的核准，能否获得批准和审核
通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。此外，本次非公开发行股票募投
项目中的印度投资项目涉及外汇管理、海外投资等审批，需获得有关政府部门的
批准，是否能获得批准存在一定的不确定性。
    2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
    本次非公开发行后，公司的总股本和净资产都将一定程度增加，而募集资金
从投入项目到产生效益需要一定时间，因此短期内公司的净利润可能难以与净资
产保持同步增长，存在每股收益被摊薄、净资产收益率下降的风险。
    3、项目实施用地的风险
    印度工程机械生产制造基地投资项目的实施用地为徐工印度制造向印度泰
米尔纳德邦邦立工业促进有限公司租赁土地，徐工印度制造已于 2017 年 5 月 15
日取得了印度泰米尔纳德邦邦立工业促进有限公司下发的《土地分配书》，土地
租赁申请获得了批准。截至目前，由于已经超过上述《土地分配书》规定的期限，
发行人正在积极办理上述《土地分配书》的延期手续及土地租赁后续手续，但仍
存在不能获得项目用地的风险。
    4、项目实施风险
    公司本次募集资金投资项目均符合国家产业政策和公司的发展战略，有利于
进一步提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。公司对本次发行募集资金的运用
已进行严谨的可行性论证和市场预测，具有良好的技术积累和市场基础。由于相
关投资决策是在基于当前公司的发展战略、市场环境和国家产业政策等条件下做
出的，在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项
目延期、经济发展周期性变化、市场环境变化等问题，从而影响到募投项目的可
行性和实际的经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
另外，在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术进步、产业政策变
化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，若公司无法有效应对可能存在
的宏观经济环境变化、市场环境变化、项目投资周期延长、投资超支等问题，可
能对项目实施效益和效果产生影响。
    5、海外投资环境变化的风险
    本次非公开发行完成后，公司将在印度建设生产基地。印度的政治环境、法
律环境、税务政策、货币政策等如果出现重大不利变化，将对本公司的经营业绩
产生不利影响。印度总体政局稳定，但不排除政策发生较大变化的风险。加之印
度的投资环境、法律环境等与中国存在较大不同，经济和社会发展水平和国内存
在较大差异，尽管公司已对本项目进行反复论证，并在项目前期进行了实地调研、
考察工作，但仍不能排除项目建设过程中遇到因海外投资环境变化带来的审批风
险、以及其他项目实施及运营等风险等。
    6、与印度工程机械生产制造基地投资项目有关的审批风险
    印度工程机械生产制造基地投资项目已取得江苏省发展和改革委员会《备案
通知书》、江苏省商务厅《企业境外投资证书》等境内审批手续，还应依据印度
当地有关法律法规，取得项目实施前的各项目审批手续；公司已完成项目目前阶
段应当履行的外汇审批手续，未来在办理资金汇出手续时，应依据相关外汇法律
法规，提供相关材料，进行真实性、合规性审核。公司虽然在积极落实上述审批
事项，但仍存在无法顺利取得项目有关审批而导致项目无法顺利实施的风险。
    7、地缘政治环境变化导致中国企业在印度投资环境变化的风险
    未来如果由于印度方面的行为导致地缘政治环境发生变化，进而导致中国企
业在印度的投资环境发生变化，有可能对本次募投项目“印度工程机械生产制造
基地投资项目”顺利实施造成不利影响的风险。
    （五）股市风险
    本公司股票在深圳证券交易所上市，除受公司的盈利水平和发展前景的影响
外，公司股票价格还受到国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的
存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，
并做出审慎判断。
              第六章利润分配政策及利润分配情况
    一、公司利润分配政策
    为健全和完善公司科学、持续、稳定的利润分配机制，积极回报投资者，引
导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》
等相关规定，公司第七届董事会第四十九次会议（临时）、2016 年度第二次临时
股东大会先后审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》。公司的利润分配政
策如下：
  （一）利润分配基本原则
    公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策应兼顾公
司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在利润分配政策的决策
和论证过程中，公司董事会应充分考虑独立董事意见。
    （二）利润分配形式
    公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以
进行中期、年度利润分配。
    （三）现金分红条件和比例
    在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，除特殊情况外，公司优先采取
现金方式分配股利。
    上述特殊情况包括：
    （1）公司当年存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司当年对外投资、对外收购资产
或购买设备或其他涉及现金使用事项，累计达到或超过公司当年实现的可供分配
利润的50%；
    （2）当年经审计合并报表资产负债情况足以影响公司正常融资；
    （3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（以母公司报
表中可供分配利润为依据，但同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并
报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定）的10%，且连续三年内以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
    董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水
平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现
金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
    （四）股票股利分配的条件
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
    二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
    （一）最近三年利润分配情况
    1、2014 年度利润分配方案
    以公司 2015 年 2 月 6 日可转换债券实施转股并执行赎回条款后的总股本
2,361,429,234 股为基数，每 10 股派发现金 0.60 元（含税），共计分派现金股利
141,685,754.04 元（含税）。2014 年度资本公积金不转增股本。
    2、2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案
    以公司截至 2015 年 6 月 30 日总股本 2,361,429,234 股为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 20 股，合计转增 4,722,858,468 股，本次转增后公司
总股本增加至 7,084,287,702 股，2015 年半年度不送红股、不进行现金分红。
    3、2015 年度利润分配方案
    2015年度不分配不转增。由于公司主要业务受宏观经济下行、市场需求不足
影响，公司发展进入调整期，产业迫切需要转型升级，相关产业对资金有一定需
求，因此公司2015年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
    4、2016年度利润分配方案
    以公司2016年12月31日总股本7,007,727,655股为基数，每10股派发现金0.15
元（含税），共计需分派现金股利105,115,914.83元（含税）；2016年度资本公积
金不转增股本。
    公司最近三年现金分红情况如下表所示：
                                                                         单位：万元
                 项目                        2016 年度     2015 年度     2014 年度
当期归属于母公司股东的净利润                   20,858.32      5,059.82     41,330.19
现金分红金额                                   10,511.59          0.00     14,168.58
现金分红金额/归属于母公司股东的净利润            50.40%         0.00%        34.28%
三年累计现金分红总额                                                       24,680.17
三年累计现金分红总额/三年年均归属于母
                                                                            110.10%
公司股东的净利润
    （二）最近三年未分配利润使用情况
    为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，继续投入公司生产经营。
    三、未来三年（2016-2018 年）的股东回报规划
    为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策
透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件要求及《徐工集团工程机械股份有限公
司章程》，公司制定《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，具体如下：
    “第一条本规划考虑因素
    （一）平衡股东合理投资回报和公司长远可持续发展，结合公司经营发展实
际、股东意愿及外部融资环境等因素，对利润分配作出制度性安排；
    （二）充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、
项目投资资金需求等情况，以保证公司利润分配的连续性和稳定性。
    第二条本规划的制定原则
    （一）本规划的制定在符合相关法律法规、《公司章程》相关利润分配规定
的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的长期发展、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展；
    （二）保持公司利润分配政策的连续性和稳定性；
    （三）具备现金分红条件的，公司优先采用现金方式分红；
    （四）充分考虑和听取独立董事和股东（特别是中小股东）的意见。
    第三条公司利润分配的顺序
    公司当年税后可分配利润，按以下顺序分配：
    （一）弥补以前年度的亏损；
    （二）提取利润的百分之十列入公司法定公积金；
    （三）提取任意公积金；
    （四）支付股东股利。
    公司法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损、
提取法定公积金前不向股东分配利润。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
    第四条未来三年（2016-2018 年）股东回报规划
    （一）利润分配分配形式：
    公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司满足
现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配利润。
    （二）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
    在当年盈利且在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后累计未分配利润
为正的条件下，除特殊情况外，公司采取现金方式分配利润。
    特殊情况包括：
    1、公司当年存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司当年对外投资、对外收购资产或
购买设备或其他涉及现金使用事项，累计达到或超过公司当年实现的可供分配利
润的 50%；
    2、当年经审计合并报表资产负债情况足以影响公司正常融资。
    3、董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
    （三）现金分红的比例及时间间隔：
    在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的可分配利润（以母公司报表中可供分配利润为依据，但同时，为避免出
现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则
来确定）的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。
    公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
    （四）股票股利分配的条件
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
    （五）差异化现金分红政策
    董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水
平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现
金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
    第五条利润分配决策程序
    （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展
规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依
据《公司章程》的规定提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大
会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
    （二）股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等
方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东
大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。
    第六条股东回报规划调整周期及决策机制
    公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应
当在总结三年以来公司利润分配规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一
条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需
对公司利润分配政策及未来三年的利润分配规划予以调整。
    公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对三
年回报规划调整或变更时，公司应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
制定三年回报规划调整方案,并经独立董事同意后，提交股东大会，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    第七条附则
    本规划未尽事宜，依照相关法律、法规性文件及《公司章程》规定执行。本
规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。”
 第七章本次发行对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的
                               具体措施
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等的要求，为维护中小投
资者利益，公司现就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，
并就公司采取的相关应对措施说明如下：
    一、本次发行实施完成后对主要财务指标的影响
    （一）影响分析的假设条件
    1、假设本次非公开发行于 2017 年 11 月底完成，该完成时间仅用于计算本
次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成
时间为准；
    2、本次非公开发行股票的数量不超过 133,205.1280 万股（含本数），最终发
行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销）协商确定；
    3、本次非公开发行股票募集资金总额为非公开发行股票预案的募集资金总
额上限，即 415,600 万元，不考虑发行费用等影响；
    4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
    5、根据公司 2016 年年度报告，公司实现归属于上市公司股东的净利润
20,858.32 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-620.56 万元。
假设 2017 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润分别较 2016 年度持平、增长 20%、减少 20%的幅度
分别进行预测；
       6、假设 2017 年除公司非公开发行外，不存在其他回购社会公众股、公积金
转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
       7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的
影响；
       8、免责说明：前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
       （二）本次发行实施完成后对主要财务指标的影响
       基于上述假设，本次非公开发行完成后公司每股收益、净资产收益率等财务
指标的影响对比如下：
                                                 假设 2017 年净利     假设 2017 年净利
                            假设 2017 年净利
项目                                             润比 2016 年增加     润比 2016 年减少
                            润与 2016 年持平
                                                 20%                  20%
一、股本（万股）
2015 年期末总股本                  708,428.77           708,428.77           708,428.77
2016 年 4 月回购股本                   150.00               150.00               150.00
2016 年 5 月回购股本                  7,506.00             7,506.00             7,506.00
2016 年期末总股本                  700,772.77           700,772.77           700,772.77
2016 年总股本加权平均数            703,950.26           703,950.26           703,950.26
本次发行股份数                     133,205.13           133,205.13           133,205.13
2017 年总股本加权平均数            711,873.19           711,873.19           711,873.19
二、净利润（万元）
2016 年归属于普通股股东
                                     20,858.32            20,858.32            20,858.32
的净利润
2016 年扣除非经常性损益
后归属于普通股股东的净                 -620.56              -620.56              -620.56
利润
2017 年归属于普通股股东
                                     20,858.32            25,029.98            16,686.66
的净利润
2017 年扣除非经常性损益
后归属于普通股股东的净                 -620.56              -496.45              -744.67
利润
三、每股收益（元/股）
2016 年度每股收益（基本及
                                       0.0296               0.0296               0.0296
稀释，扣非前）
2017 年度每股收益（基本及              0.0293               0.0352               0.0234
稀释，扣非前）
2016 年度每股收益（基本及
                                     -0.0009           -0.0009            -0.0009
稀释，扣非后）
2017 年度每股收益（基本及            -0.0009           -0.0007            -0.0010
稀释，扣非后）
四、每股收益变化（元/股）
扣除非经常性损益前，2017
                                     -0.0003            0.0055            -0.0062
年每股收益较 2016 年变化
扣除非经常性损益后，2017
                                     0.0000             0.0002            -0.0002
年每股收益较 2016 年变化
注：上述计算过程依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）相关规定进行。
    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
    本次非公开发行股票完成后，公司总股本有较大幅度增加。本次募集资金扣
除发行费用后将用于智能化地下空间施工装备制造项目、高空作业平台智能制造
项目、智能化物流装备制造项目、智能化压缩站项目、大型桩工机械产业化升级
技改工程项目、印度工程机械生产制造基地投资项目及徐工机械工业互联网化提
升项目。由于募集资金投资建设项目的建成投产并产生效益需要一定时间，如果
公司本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，即期回报（基
本每股收益和稀释每股收益等财务指标）在本次非公开发行后存在短期内下降的
可能。特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
    三、本次非公开发行的必要性和合理性
    具体内容详见本预案“第一章本次非公开发行 A 股股票方案概要”下之“二、
本次非公开发行股票的背景和目的”。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目人
员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    本次非公开发行募集资金计划用于智能化地下空间施工装备制造项目、高空
作业平台智能制造项目、智能化物流装备制造项目、智能化压缩站项目、大型桩
工机械产业化升级技改工程项目、印度工程机械生产制造基地投资项目及徐工机
械工业互联网化提升项目。
    1、高端装备智能化制造项目
    智能化地下空间施工装备制造项目、高空作业平台智能制造项目及智能化物
流装备制造项目是公司在工程机械主业的基础上，利用自身的研发能力和装备制
造优势，丰富高端装备产品线，拓展公司业务增长点。
    2、环境产业项目
    智能化压缩站项目是公司在工程机械主业基础上，向环卫机械的自然延伸。
公司通过实施智能化压缩站项目，提高公司在垃圾处理行业的知名度和竞争实力，
未来将进一步向环境产业其他领域延伸。
    3、工程机械升级及国际化项目
    大型桩工机械产业化升级技改工程项目是对公司现有优势产品桩工机械的
升级技改，通过实施该项目进一步完善公司桩工机械产品系列，提升产品性能；
印度工程机械生产制造基地的投资建设将加速公司产品市场国际化战略的步伐。
    4、徐工机械工业互联网化提升项目
    徐工机械工业互联网化提升项目是以物联网、云计算、大数据等新一代信息
技术在工程机械领域的应用为主要手段，实现互联网与工程机械制造工业的深度
融合，助推公司产业升级。
    （二）公司从事募投项目人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人员储备
    公司长期从事工程机械类产品的研发、生产和销售，公司业务人员行业经
验丰富，对工程机械行业理解深刻，具有深厚的工程机械行业背景，人才储备
能够胜任做强主业、依托主业进行转型升级的任务，满足智能化地下空间施工
装备制造项目、高空作业平台智能制造项目、智能化物流装备制造项目、智能
化压缩站项目、大型桩工机械产业化升级技改工程项目、印度工程机械生产制
造基地投资项目等对人员储备的要求。
    近年来，公司陆续引进了一批专业的信息技术、风险控制及高级管理方面
复合型高端人才，将为徐工机械工业互联网化提升项目业务质量的保证提供有
力的人力资本支撑。同时公司也将继续根据未来新增业务情况，适时充实业务
人员，以满足公司经营及发展的需要。
    2、技术储备
    公司作为工程机械行业的龙头企业，在行业内经历了数十年技术储备，投入
大量人力、物力、财力进行研发工作，建立了较为明显的技术优势。公司曾获得
中国工业领域最高奖“中国工业大奖”、中国质量领域最高奖“全国质量奖”、2015
年度红点概念设计奖”等国内外多项行业奖项。公司作为被国家工业和信息化部
认定的“互联网与工业融合创新试点企业”，在将信息技术运用于工程机械制造
领域拥有较好的技术储备。
    公司基础研究工作扎实，研发能力突出，将为公司本次募投项目的后续发展
提供有力的技术支持。
    3、市场储备
    工程机械行业客户集中度较低，客户分布较为分散，市场资源的储备需要较
长时间的积累。公司具备在工程机械行业多年的销售经验，在国内外建立了较为
完善的营销网络，其产品销往超过 170 余个国家和地区，公司密切关注客户对已
销售主机的使用习惯，掌握了大量底层客户资源和客户信息，深度了解客户需求，
能够提供高度契合客户实际需求的产品。
    五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
    为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
    1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司将严格按照《募集资金管理办法》规定的募集资金专户存储和使用要求进行
管理。本次募集资金到位后，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募
集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在
募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况，以保证募集资金合理规范使用，防范
募集资金使用风险。
    2、加快募投项目投资和建设进度，努力实现募投项目的效益最大化
    本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，
做好募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投
项目建设，争取早日达产并实现预期效益，同时将努力提高资金的使用效率，完
善并强化投资决策程序。
    3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
    公司将不断完善、加强内控体系建设，合理运用各种融资工具和渠道控制资
金成本，努力提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公
司经营和管控风险。从战略高度加强对各子公司在发展规划、资源整合、要素共
享等方面的统筹，发挥战略协同优势。
    4、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
    公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第
3 号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2016 年修订）》的相关规定，
进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东
的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，
增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已拟定了《徐工集团工程机械股份有
限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机
制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
    六、相关主体出具的承诺
    （一）董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺：
    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行，作出如下承诺：
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
    5、若公司实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
       （二）公司控股股东、实际控制人分别对公司本次非公开发行摊薄即期回
报采取填补措施的承诺：
    1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    2、本公司承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
    3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
   董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第四十九次会议（临时）、2016
年第二次临时股东大会、第七届董事会第五十六次会议（临时）、第八届董事会
第六次会议（临时）审议通过。
                                   徐工集团工程机械股份有限公司董事会
                                             2017 年 11 月 13 日