徐工集团工程机械股份有限公司
第八届董事会第六次会议(临时)决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
徐工集团工程机械股份有限公司(简称公司)第八届董事会
第六次会议(临时)通知于 2017 年 11 月 11 日(星期六)以书
面方式发出,会议于 2017 年 11 月 13 日(星期一)以非现场方
式召开。公司董事会成员 8 人,实际行使表决权的董事 8 人,分
别为(按姓氏笔画为序):王民先生、王飞跃先生、陆川先生、
杨东升先生、吴江龙先生、林爱梅女士、周玮先生、秦悦民先生。
公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召
开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定,会议
形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决,审议通过以下事项:
(一)关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案
本议案由本次董事会进行逐项表决,逐项审议表决结果如
下:
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1.募集资金用途
根据公司实际情况,公司决定取消使用本次非公开发行股票
募集资金用于“增资徐工集团财务有限公司”项目,调整后的本
次非公开发行股票募集资金总额从不超过 515,600 万元(含本
数)调整为不超过 415,600 万元(含本数)。
本次调整前后,募集资金用途变化情况如下表所示:
单位:万元
调整前拟 调整后拟
序 项目 项目投资
项目名称 使用募集 使用募集
号 类型 总额
资金金额 资金金额
智能化地下空间施工
1 60,221 42,236 42,236
高端装 装备制造项目
备智能 高空作业平台智能制
2 123,460 95,870 95,870
化制造 造项目
项目 智能化物流装备制造
3 120,532 80,270 80,270
项目
环境产
4 智能化压缩站项目 64,040 43,006 43,006
业项目
工程机 大 型 桩 工 机 械 产 业 化
5 48,280 17,250 17,250
械升级 升级技改工程项目
及国际 印 度 工 程 机 械 生 产 制
6 132,642 99,953 99,953
化项目 造基地投资项目
7 徐工机械工业互联网化提升项目 43,383 37,015 37,015
8 增资徐工集团财务有限公司 100,000 100,000 --
合计 692,558 515,600 415,600
本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予
以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,
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公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前
提下,公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案
或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况,对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决情况为:8 票同意,0 票反对,0 票弃权
2.发行数量及对象
公司 2016 年度利润分配实施前,本次非公开发行价格为
3.13 元/股,因公司 2017 年 6 月 7 日实施完成 2016 年度利润分
配方案,本次非公开发行股票的发行价格由 3.13 元/股调整为
3.12 元/股,按照本次募集资金总额不超过 415,600 万元(含本
数)计算,本次非公开发行的股票数量预计不超过 133,205.1280
万股(含本数)。
根据公司与各发行对象于 2016 年 12 月 12 日分别签署的《附
条件生效的股份认购协议》中有关条款约定,本次非公开发行募
集资金总额较 515,600 万元(含本数)有所调减,各发行对象本
次认购金额应按认购比例同比例调减。本次调整后,各发行对象
认购情况如下:
调整前认购股 调整后认购股 调整前认购金 调整后认购金额
发行对象
数(股) 数(股) 额(元) (元)
华信工业 638,977,635 516,699,488 2,000,000,000 1,612,102,404.97
盈灿投资 449,201,277 363,239,740 1,406,000,000 1,133,307,990.69
泰元投资 399,361,022 322,937,180 1,250,000,000 1,007,564,003.10
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泰熙投资 159,744,408 129,174,872 500,000,000 403,025,601.24
合计 1,647,284,342 1,332,051,280 5,156,000,000 4,156,000,000.00
发行对象认购本次非公开发行股份数量为上述认购金额除
以发行价格的数字取整(即尾数直接忽略)。
表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权
3.募集资金投入方式
(1)本次募投项目的募集资金投入方式具体如下:
拟使用募
序 项目 项目实施主体与公司 募集资金投入实施
项目名称 集资金金
号 类型 关系 主体方式
额(万元)
向徐工铁装增资
智能化地下空 徐州徐工铁路装备有
12,670.80 万元、提
1 间施工装备制 42,236 限公司(简称“徐工
高端 供借款 29,565.20 万
造项目 铁装”,全资子公司)
装备 元
智能 向徐工消防增资
徐工消防安全装备有
化制 高空作业平台 28,761.00 万元、提
2 95,870 限公司(简称“徐工
造项 智能制造项目 供借款 67,109.00 万
消防”,全资子公司)
目 元
智能化物流装
3 80,270 徐工机械 不适用
备制造项目
向徐工环境增资
环境 徐州徐工环境技术有
智能化压缩站 12,901.80 万元、提
4 产业 43,006 限公司(简称“徐工
项目 供借款 30,104.20 万
项目 环境”,全资子公司)
元
徐州徐工基础工程机
大型桩工机械 向徐工基础增资
工程 械有限公司(简称“徐
5 产业化升级技 17,250 5,175.00 万元、提供
机械 工基础”,全资子公
改工程项目 借款 12,075.00 万元
升级 司)
及国 徐州工程机械制造
印度工程机械
际化 (印度)有限公司(简 向徐工印度制造增
6 生产制造基地 99,953
项目 称“徐工印度制造”, 资
投资项目
控股子公司)
徐工机械工业互联网化
7 37,015 徐工机械 不适用
提升项目
合计 415,600
(2)募投项目实施主体提供借款的主要内容
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①借款金额:公司拟以募集资金向全资子公司徐工铁装、徐
工消防、徐工环境和徐工基础分别提供不超过 29,565.20 万元、
67,109.00 万元、30,104.20 万元和 12,075.00 万元。
②资金用途:上述借款分别用于“智能化地下空间施工装备
制造项目”、“高空作业平台智能制造项目”、“智能化压缩站
项目”和“大型桩工机械产业化升级技改工程项目”投入。
③借款期限:借款期限不超过五年,自实际借款发放之日起
开始计算,借款到期后可滚动使用,也可提前偿还。
④借款利率:按照银行同期贷款基准利率收取。
⑤借款的偿还:借款期限到期后,上述全资子公司以自有资
金或自筹资金一次性偿付或分次偿付完毕。
⑥担保方式:本次借款为纯信用借款。
(3)向实施主体提供借款实施募投项目对公司的影响
公司拟使用募集资金提供本次借款是基于相关募投项目建
设的需要,有利于保障募投项目顺利实施,募集资金的使用方式
和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定。徐工铁
装、徐工消防、徐工环境和徐工基础作为公司 100%持股的全资
子公司,资产质量较好,经营能力较强,且公司对其生产经营管
理活动具有绝对的控制权,财务风险可控,借款形成坏账的可能
性极小。同时,公司提供的借款参照银行同期贷款基准利率收取
利息,定价公允,符合公司及全体股东的利益。
表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。
(二)关于公司非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)的
议案
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表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。
内 容 详 见 2017 年 11 月 14 日 刊 登 在 “ 巨 潮 资 讯 网 ”
(www.cninfo.com.cn)编号为2017-67的公告。
(三)关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告(二次修订稿)的议案
表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。
内 容 详 见 2017 年 11 月 14 日 刊 登 在 “ 巨 潮 资 讯 网 ”
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
(四)关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施(二次修订稿)的议案
表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。
内 容 详 见 2017 年 11 月 14 日 刊 登 在 “ 巨 潮 资 讯 网 ”
(www.cninfo.com.cn)编号为2017-68的公告。
(五)关于向徐州徐工环境技术有限公司增资的议案
表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。
内容详见2017年11月14日刊登在中国证券报、上海证券报、
“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)编号为2017-69的公告。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2017 年 11 月 13 日
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