证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2024-019
湖北宜化化工股份有限公司第十届董事会第三十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1. 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十二次会议通知于2024年3月11日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。
2. 本次董事会会议于2024年3月15日以现场结合通讯表决方式召开。
3. 本次董事会会议应出席董事14位，实际出席董事14位。其中，以通讯表决方式出席会议的董事3位，为杨继林先生、赵阳先生、郑春美女士。
4. 本次董事会会议的主持人为董事长卞平官先生。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。
5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事陈腊春、揭江纯、王凤琴、黄志亮已对该议案回避表决。本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并经公司2024年第二次独立董事专门会议全票审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案须提交公司股东大会审议。《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于制订<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事陈腊春、揭江纯、王凤琴、黄志亮已对该议案回避表决。
本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并经公司2024年第二次独立董事专门会议全票审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案须提交公司股东大会审议。
《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网。
（三）审议通过了《关于制订<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事陈腊春、揭江纯、王凤琴、黄志亮已对该议案回避表决。
本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并经公司2024年第二次独立董事专门会议全票审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案须提交公司股东大会审议。《2024年限制性股票激励计划管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次激励计划相关的事项，包括但不限于以下内容：
1.授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格/回购价格进行相应的调整；
3.授权董事会在本次激励计划公告当日至限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，将激励对象放弃的限制性股票份额调整到预留部分或直接调减；
4.授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本工商变更登记等事宜；
5.授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
7.授权董事会办理本次激励计划相关事项的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司本次激励计划、办理因回购注销而修改《公司章程》以及变更注册资本等工商变更登记事宜；
8.授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
9.授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他文件；
10.授权董事会剔除同行业样本或调整对标企业；
11.授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
12.提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
13.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；
14.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事陈腊春、揭江纯、王凤琴、黄志亮已对该议案回避表决。
本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并经公司2024年第二次独立董事专门会议全票审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案须提交公司股东大会审议。
独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于变更20万吨/年烧碱搬迁节能改造项目实施进度的议案》
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
《关于变更20万吨/年烧碱搬迁节能改造项目实施进度的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（六）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮已对该议案回避表决。
本议案已经公司2024年第二次独立董事专门会议全票审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。华泰联合证券有限责任公司（简称“保荐人”）出具了无异议的核查意见。
本议案须提交公司股东大会审议。
《关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。独立董事专门会议决议、保荐人核查意见详见巨潮资讯网。
（七）审议通过了《关于暂不提请股东大会审议2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于2024年限制性股票激励计划尚须国有资产监督管理部门批准，拟暂不提请股东大会审议本次激励计划相关议案（议案一至议案四）。待相关事项经国有资产监督管理部门审核通过后，公司董事会将择机就本次激励计划相关议案提请召开临时股东大会。
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2024年4月1日召开2024年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，对第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十一次会议审议通过的《关于2024年度日常关联交易预计的议案》进行审议。
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十二次会议决议；
2. 第十届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
3. 2024年第二次独立董事专门会议决议；
4. 华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董事会
2024年3月15日