湖北宜化：非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告

5-1-1

股票代码：000422 股票简称：湖北宜化

湖北宜化化工股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见

之回复报告

保荐机构（主承销商）：

二〇二二年十一月

5-1-2

关于湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告

中国证券监督管理委员会：

贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书222348号《湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。在收悉《反馈意见》后，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）与本次发行审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），就《反馈意见》中提出的相关问题进行了认真研究落实，现逐条进行说明，具体回复如下：

本反馈意见回复所用释义与《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：

反馈意见所列问题	黑体、加粗
对问题的回复、中介机构核查意见	宋体

本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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目 录

目 录 ...... 3

问题1 ...... 4

问题2 ...... 7

问题3 ...... 30

问题4 ...... 54

问题5 ...... 64

问题6 ...... 71

问题7 ...... 88

问题8 ...... 101

问题9 ...... 118

问题10 ...... 130

问题11 ...... 139

问题12 ...... 155

问题13 ...... 162

问题14 ...... 171

问题15 ...... 182

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问题1根据申报文件，申请人本次发行认购对象为包括控股股东宜化集团在内的不超过三十五名特定投资者。请申请人补充说明：（1）控股股东宜化集团认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（2）控股股东及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：

一、申请人补充说明并披露

（一）控股股东宜化集团认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形

发行人本次非公开发行的对象为包括发行人控股股东宜化集团在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。本次发行中，宜化集团拟以现金认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），同时本次发行完成后，宜化集团持股比例不低于17.08%且不超过30%。

发行人控股股东宜化集团本次认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

宜化集团已出具《关于认购资金来源及缴款的承诺函》，就其拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源承诺：“本公司用于认购本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议

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安排的情形。”2022年6月29日，发行人公告的《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》已对上述宜化集团承诺内容进行了披露。

（二）控股股东及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露

发行人控股股东为宜化集团，持有发行人17.08%的股权，宜化集团的一致行动人、具有控制关系的关联方未持有发行人股权。

发行人本次非公开发行定价基准日为发行期首日，目前尚未确定定价基准日的具体日期，自发行人首次审议本次非公开发行方案之日（即2022年6月28日）前六个月至本反馈回复出具日，宜化集团不存在减持公司股票的情况。

宜化集团已承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，并已于2022年6月28日出具《关于特定期间不减持股份的承诺函》，具体内容如下：“

1、本次非公开发行的定价基准日（发行期首日）前6个月内，本公司及本公司关联方不存在减持所持有的上市公司股票的情况；

2、本次非公开发行完成后的6个月内，本公司及本公司关联方不减持所持有的上市公司股票；

3、本公司未来减持上市公司股票时，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持股票的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；

4、本公司承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担相应的法律责任；

5、本承诺自本公司签署之日起生效，具有不可撤销的效力。”

综上，发行人控股股东已承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划。

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二、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅了与本次非公开发行相关的发行人第十届董事会第九次会议、第十届监事会第四次会议、2022年第九次临时股东大会会议决议资料及《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（2022-072）等公告文件；

2、查阅了发行人与宜化集团签署的《湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

3、取得了发行人控股股东宜化集团出具的《关于认购资金来源及缴款的承诺函》《关于特定期间不减持股份的承诺函》；

4、查询发行人2021年年度报告、2022年半年度报告、2022年三季度报告及股东名册；

5、取得了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宜化集团2021年审计报告（信会计师鄂报字[2022]第20294号）及宜化集团2022年1-9月财务报表，核查宜化集团认购本次非公开发行股票的资金能力。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人控股股东宜化集团认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；

2、发行人控股股东为宜化集团，发行人控股股东已承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，发行人已补充披露该等承诺。

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问题2根据申报文件，报告期内申请人受到多起行政处罚，主要为安全事故处罚。请申请人补充说明，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，并结合《再融资业务若干问题解答》分析是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：

一、申请人补充说明

（一）上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况截至2022年9月30日，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚合计44项，具体情况如下：

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编号	公司名称	处罚 机关	文书编号	处罚时间	处罚原因	处罚内容	整改情况	不构成重大违法的说明
1	青海宜化	大通回族土族自治县应急管理局	（大）安监罚[2019]4-12号	2019/10/16	2019年7月29日9:55分左右，该公司发生一起死亡1人的机械伤害生产安全事故。以上事实违反了《安全生产法》第二十五条第四款、第四十条、第四十五条、第四十六条第二款的规定。	罚款25万元	整改完成	根据作出行政处罚决定当时有效的《安全生产法》第一百零九条第（一）、（四）项“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款”及《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）项规定“根据生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故。”的规定，青海宜化前述受到行政处罚的事故为一般事故，不构成重大安全生产事故，不属于情节特别严重情形。 根据大通回族土族自治县应急管理局2022年7月4日出具的《证明》，该安全事故属于一般生产安全事故，不构成重大事故或特别重大事故；该行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。
2	青海宜化	大通回族土族自治县应急管理局	（大）应急罚[2020]1-01	2020/1/8	该公司存在液氯厂房大门、控制室无安全出口标识、无应急照明的违法行为，以上事实违反了《安全生产法》第三十二条的规定。	罚款1万元	整改完成	根据作出行政处罚决定当时有效的《安全生产法》第九十六条第（一）项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的；”的规定，青海宜化本次被行政处罚的罚款金额处于最低档次，罚款金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。 根据大通回族土族自治县应急管理局2022年7月4日出具的《证明》，该行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。

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编号	公司名称	处罚 机关	文书编号	处罚时间	处罚原因	处罚内容	整改情况	不构成重大违法的说明
3	青海宜化	大通回族土族自治县应急管理局	（大）应急罚[2020]1-11号	2020/11/5	2020年7月13日，青海宜化发生一起死亡1人、受伤1人的中毒窒息生产安全事故，以上事实违反了《安全生产法》第四十条、第四十一条的规定。	罚款35万元	整改完成	根据作出行政处罚决定当时有效的《安全生产法》第一百零九条第（一）、（四）项“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款”及《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）项规定“根据生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故。”的规定，青海宜化前述受到处罚的事故为一般事故，不构成重大安全生产事故，不属于情节特别严重情形。 根据大通回族土族自治县应急管理局2022年7月4日出具的《证明》，该安全事故属于一般生产安全事故，不构成重大事故或特别重大事故；该行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。
4	青海宜化	大通回族土族自治县应急管理局	（大）应急告[2021]1-06号	2021/12/21	液氯仓库应急吸收系统碱液出口阀处于关闭状态，两台碱罐中一台液位为零，一台仅有三分之一，不能实现联锁紧急处理功能，违反了《安全生产法》第三十六条的规定。	罚款4万元	整改完成	根据《安全生产法》第九十九条第（四）项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任:：（四）关闭、破坏直接关系生产安全的监控、报警、防护、救生设备、设施，或者篡改、隐瞒、销毁其相关数据、信息的；”的规定，青海宜化本次被行政处罚的罚款金额处于最低档次，罚款金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。 根据大通回族土族自治县应急管理局2022年7月4日出具的《证明》，该行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。

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编号	公司名称	处罚 机关	文书编号	处罚时间	处罚原因	处罚内容	整改情况	不构成重大违法的说明
5	内蒙宜化	乌海市生态环境局	乌环罚字（达）[2022]6号	2022/1/27	防风抑尘网内露天堆存石灰石约60,000吨、兰炭约30,000吨，未采取有效抑尘措施，存在扬尘污染，违反《大气污染防治法》第七十二条的规定。	罚款10万元	整改完成	根据乌海市生态环境局乌达区分局2022年7月1日出具的《说明》，该行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。
6	内蒙宜化	乌海市应急管理局	（乌）应急罚[2019]危化-46号	2019/9/23	使用未取得焊接与热切割作业证的人员进行热切割作业，合成车间二类动火作业证未进行完工验收，合成车间氯乙烯、乙炔、氯化氢气体报警记录未如实记录，违反了《特种作业人员安全技术培训考核管理办法》第五条以及《安全生产法》第十条第二款、第三十八条第一款的规定。	责令限期改正、警告、罚款7万元	整改完成	根据乌海市应急管理局2022年7月出具的《证明》，该行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。
7	内蒙宜化	乌海市应急管理局	（乌）应急罚[2019]危化-56号	2019/9/23	合成工段两处登高作业只办理一处作业票，乙炔工段两	警告、罚款4万元	整改完成	根据乌海市应急管理局2022年7月出具的《证明》，该行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。

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编号	公司名称	处罚 机关	文书编号	处罚时间	处罚原因	处罚内容	整改情况	不构成重大违法的说明
					处动火作业只安排一名监护人，未履行专人监护，违反了《安全生产法》第十条第二款的规定
8	内蒙宜化	乌海市乌达区应急管理局	（乌区）应急罚[2019]027号	2019/11/14	季戊四醇分厂9月17日开展的中秋、国庆双节隐患排查存在安全隐患，隐患排查未如实记录，违反了《安全生产法》第三十八条第一款的规定。	罚款2.5万元	整改完成	根据作出行政处罚决定当时有效的《安全生产法》第九十四条第（五）项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款：（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的；”的规定，内蒙宜化本次被行政处罚的罚款金额处于最低档次，罚款金额较小。 根据乌海市乌达区应急管理局2022年7月6日出具的《证明》，该行政处罚不属于重大违法行为。
9	内蒙宜化	乌海市应急管理局	（乌）应急罚[2019]执法2-52号	2019/12/19	作业人无焊工特种作业证进行动火作业，现场检查部分应急救援物资部分药品过期，2具灭火器失压，2具灭火器过压，应急救援器材储备及维护保养台账与实际情况不符，未进行经常性维护保养保证正常运转，违反了《安全生产法》第二十七条第一款、第七	责令限期改正，罚款4.5万元	整改完成	根据作出行政处罚决定当时有效的《安全生产法》第九十四条第（七）项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款：（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的；”的规定，内蒙宜化本次被行政处罚的罚款金额为2.5万元处于最低档次，罚款金额较小。 根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十六条第（二）项“危险物品的生产、经营、储存单位以及矿山、金属冶炼单位有下列行为之一的，责令改正，并可以处1万元以上3万元以下的罚款：（二）未配备必要的应急救援器材、设备和物资，并进行经常性维护、保养，保证正常运转的”的规定，内蒙宜化本次被行政处罚的罚款金额为2万元，罚款金额较小。 根据乌海市应急管理局2022年7月出具的《证明》，该行政处罚属于

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编号	公司名称	处罚 机关	文书编号	处罚时间	处罚原因	处罚内容	整改情况	不构成重大违法的说明
					十九条第二款的规定。			一般行政处罚，不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。
10	内蒙宜化	乌海市应急管理局	（乌）应急罚[2020]危化-07号	2020/3/4	氢压机房内使用铁制工具（防爆区域内使用非防爆工具），违反了《安全生产法》第十条第二款的规定。	警告、罚款2万元	整改完成	根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项“生产经营单位有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的；”的规定，内蒙宜化本次被行政处罚的罚款金额较小。 根据乌海市应急管理局2022年7月出具的《证明》，该行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。
11	内蒙宜化	乌海市应急管理局	（乌）应急罚[2019]危化-99号	2020/3/4	未如实记录员工安全教育培训考核情况，105聚合中控室未如实记录可燃有毒气体报警记录，违反了《安全生产法》第二十五条第四款以及第三十八条第一款的规定。	责令限期改正、罚款5万元	整改完成	根据作出行政处罚决定当时有效的《安全生产法》第九十四条第（四）项、第（五）项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款：（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的；（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的；”的规定，内蒙宜化因第（四）项被行政处罚的罚款金额2.5万元，内蒙宜化因第（五）项被行政处罚的罚款金额为2.5万元，罚款金额均处于最低档次，罚款金额较小。 根据乌海市应急管理局2022年7月出具的《证明》，该行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。
12	内蒙宜化	乌海市乌达区应急管理局	（乌区）应急罚[2020]危化-008号	2020/4/28	电石分厂安全设施专项隐患未如实记录，隐患检查记录存在后补行为，违反了《安全生产法》第三十八条第一款的规定。	罚款4万元	整改完成	根据作出行政处罚决定当时有效的《安全生产法》第九十四条第（五）项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款：（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的；”的规定，内蒙宜化本次被行政处罚的罚款金额处于最低档次，罚款金额较小。 根据乌海市乌达区应急管理局2022年7月6日出具的《证明》，该行政处罚不属于重大违法行为。
13	内蒙宜化	乌海市乌达区	（乌区）应急罚[2020]危化-009号	2020/4/28	动火作业票中安全措施要求配置2具干	罚款4万元	整改完成	根据《内蒙古自治区安全生产条例》第六十六条“生产经营单位违反规定的，责令限期改正，可以处10万元以下的罚款；逾期未改正

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编号	公司名称	处罚 机关	文书编号	处罚时间	处罚原因	处罚内容	整改情况	不构成重大违法的说明
		应急管理局			粉灭火器，现场发现只配置一具灭火器，现场安全措施没有落实到位，作业票监护人不是专职监护人且同时从事打磨作业，违反了《内蒙古自治区安全生产条例》第三十二条第（二）项的规定。			的，责令停产停业整顿，并处10万元以上20万元以下的罚款”的规定，内蒙宜化本次被行政处罚的罚款金额处于最低档次，罚款金额较小。 根据乌海市乌达区应急管理局2022年7月6日出具的《证明》，该行政处罚不属于重大违法行为。
14	内蒙宜化	乌海市乌达区应急管理局	（乌区）应急罚[2020]危化-010号	2020/4/28	合成分厂二合一工段合成炉防爆区域违规使用非防爆工具，违反了《安全生产法》第三十三条第一款的规定。	罚款4万元	整改完成	根据作出行政处罚决定当时有效的《安全生产法》第九十六条第（二）项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；”的规定，内蒙宜化本次被行政处罚的罚款金额处于最低档次，罚款金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。 根据乌海市乌达区应急管理局2022年7月6日出具的《证明》，该行政处罚不属于重大违法行为。
15	内蒙宜化	乌海市乌达区应急管理局	（乌区）应急罚[2020]危化-011号	2020/4/28	二合一分厂游离氯控制指标超标报警，峰值达到27.02ppm，企业未作报警处置记录，处置情况不明，违反了《安全生产	罚款2万元	整改完成	根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的；”的规定，内蒙宜化本次被行政处罚的罚款金额较小。 根据乌海市乌达区应急管理局2022年7月6日出具的《证明》，该行政处罚不属于重大违法行为。

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编号	公司名称	处罚 机关	文书编号	处罚时间	处罚原因	处罚内容	整改情况	不构成重大违法的说明
					法》第三十八条第一款的规定。
16	内蒙宜化	乌海市乌达区应急管理局	（乌区）应急罚[2020]危化-012号	2020/4/28	合成分厂二合一1-6#合成炉现场液位计外表污浊，已经无法观察液位，违反了《安全生产法》第三十三条第二款的规定。	罚款4万元	整改完成	根据作出行政处罚决定当时有效的《安全生产法》第九十六条第（三）项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的；”的规定，内蒙宜化本次被行政处罚的罚款金额处于较低档次，罚款金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。 根据乌海市乌达区应急管理局2022年7月6日出具的《证明》，该行政处罚不属于重大违法行为。
17	内蒙宜化	乌海市乌达区应急管理局	（乌区）应急罚[2020]023号	2020/5/25	2020年4月23日早上9时15分许，乌海市海科企业管理有限公司总承包的内蒙宜化聚氯乙烯成品包装线自动码垛机发生一起机械伤害事故，造成1人经医院抢救无效死亡，违反了《安全生产法》第四十一条的规定。	罚款49万元	整改完成	根据作出行政处罚决定当时有效的《安全生产法》第一百零九条第（一）、（四）项“发生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款”及《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）项规定“根据生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故。”的规定，内蒙宜化前述受到处罚的事故为一般事故，不构成重大安全生产事故，不属于情节特别严重情形。根据乌达区政府批复的《乌海市海科企业管理有限公司总承包的聚氯乙烯包装线“4.23”机械伤害事故调查报告》，该起事故的性质为一起一般生产安全责任事故。 根据乌海市乌达区应急管理局2022年7月6日出具的《证明》，该行

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编号	公司名称	处罚 机关	文书编号	处罚时间	处罚原因	处罚内容	整改情况	不构成重大违法的说明
								政处罚不属于重大违法行为。
18	内蒙宜化	乌海市乌达区应急管理局	（乌区）应急罚[2020]046号	2020/7/7	检修人无化工自动化仪表作业操作证、无高压电工作业操作证、无低压电工作业操作证，未编制液氯储罐、液氯钢瓶充装的部门和岗位安全职责等行为，违反了《安全生产法》第二十五条第四款、第二十七条第一款、第三十三条第一款、第四十三条第一款以及《危险化学品安全管理条例》第二十条第一款以及《内蒙古自治区安全生产条例》第三十二条第（一）项的规定。	罚款52.991万元	整改完成	根据乌海市乌达区应急管理局2022年7月6日出具的《证明》，该行政处罚不属于重大违法行为。
19	内蒙宜化	乌海市乌达区应急管理局	（乌区）应急罚[2020]108号	2020/11/11	乙炔循环水项目外墙防腐作业办理了高处作业票证但未严格落实现场安全措施，对于作业票	罚款9.9万元	整改完成	根据《内蒙古自治区安全生产条例》第六十六条“生产经营单位违反本条例第三十一条、第三十二条规定的，责令限期改正，可以处10万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处10万元以上20万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，内蒙宜化本次被行政处罚的罚款金额处于最低档次，罚款金额较小。

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编号	公司名称	处罚 机关	文书编号	处罚时间	处罚原因	处罚内容	整改情况	不构成重大违法的说明
					上所要求的防护网、围栏安全措施没有落实，致使淹溺风险存在，违反了《内蒙古自治区安全生产条例》第三十二条第（二）项的规定。			根据乌海市乌达区应急管理局2022年7月6日出具的《证明》，该行政处罚不属于重大违法行为。
20	内蒙宜化	乌海市乌达区应急管理局	（乌区）应急罚[2020]109号	2020/11/11	乙炔未按要求进行巡检，乙炔破碎车间未能执行配电室断电后上锁措施，乙炔厂电石破碎5#皮带机防护网不完善等，违反了《安全生产法》第四十一条、第二十五条第一款、第三十三条第一款以及《内蒙古自治区安全生产条例》第二十八条的规定。	罚款32.3万元	整改完成	根据乌海市乌达区应急管理局2022年7月6日出具的《证明》，该行政处罚不属于重大违法行为。
21	内蒙宜化	乌海市乌达区应急管理局	（乌区）应急罚[2020]111号	2020/11/30	转化精馏控制室未设置有毒气体检测报警器及氧含量检测报警器，在线分析小屋未设置氧含量检测报警器，氯	罚款9.998万元	整改完成	根据作出行政处罚决定当时有效的《安全生产法》第九十六条第（二）项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；”的规定，内蒙宜化本次被

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编号	公司名称	处罚 机关	文书编号	处罚时间	处罚原因	处罚内容	整改情况	不构成重大违法的说明
					压机厂房一二层氯气检测报警器数量设置不足等，违反了《安全生产法》第三十三条第一款的规定。			行政处罚的罚款金额处于最低档次，罚款金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。 根据乌海市乌达区应急管理局2022年7月6日出具的《证明》，该行政处罚不属于重大违法行为。
22	内蒙宜化	乌海市应急管理局	（乌）应急罚[2020]危化-49号	2020/7/30	VCM转换器封头处温度达到90度左右，未设置防止烫伤安全警示标志牌，电石一分厂3#炉二层动火作业结束后电焊机、临时接电未拆除，违反了《安全生产法》第三十二条、第十条第二款的规定。	责令限期改正、警告、罚款4.5万元	整改完成	根据作出行政处罚决定当时有效的《安全生产法》第九十六条第（一）项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的；”及《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项“生产经营单位有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的；”的规定，内蒙宜化本次被行政处罚的罚款金额处于最低档次，罚款金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。 根据乌海市应急管理局2022年7月出具的《证明》，该行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。
23	内蒙宜化	乌海市应急管理局	（乌）应急罚[2021]危化-2号	2021/2/19	烧碱分厂电解二楼电解槽更换极板高处作业中，作业人员未经专门的安全作业培训，未取得相应资格上岗作业，违反《生产经营单位安全培训规定》第十八条的规	责令限期改正，罚款2.5万元	整改完成	根据《生产经营单位安全培训规定》第三十条第（四）项“生产经营单位有下列行为之一的，由安全生产监管监察部门责令其限期改正，可以处5万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处5万元以上10万元以下的罚款：（四）特种作业人员未按照规定经专门的安全技术培训并取得特种作业人员操作资格证书，上岗作业的；”的规定，内蒙宜化本次被行政处罚的罚款金额处于最低档次，罚款金额较小。 根据乌海市应急管理局2022年7月出具的《证明》，该行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。

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编号	公司名称	处罚 机关	文书编号	处罚时间	处罚原因	处罚内容	整改情况	不构成重大违法的说明
					定。
24	内蒙宜化	乌海市应急管理局	（乌）应急罚[2021]危化-9号	2021/6/11	季戊四醇分厂原车棚内存放大量桶装磷酸，未按要求将危险化学品存放在专用仓库内，违反《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款的规定。	责令限期改正，罚款7.5万元	整改完成	根据《危险化学品安全管理条例》第八十条第（四）项“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照：（四）未将危险化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品在专用仓库内单独存放的；”的规定，内蒙宜化本次被行政处罚的罚款金额较小。 根据乌海市应急管理局2022年7月出具的《证明》，该行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。
25	内蒙宜化	乌海市乌达区应急管理局	（乌区）应急罚[2021]051号	2021/9/10	10KV配电楼内安装火灾报警器登高作业时，内蒙宜化承包商智信安装集团有限公司作业人员未按要求系安全带，内蒙宜化监护人未履行监护人职责，违反了《内蒙古自治区安全生产条例》第三十二条第四项的规定。	罚款2万元	整改完成	根据《内蒙古自治区安全生产条例》第六十六条“生产经营单位违反本条例第三十一条、第三十二条规定的，责令限期改正，可以处10万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处10万元以上20万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，内蒙宜化本次被行政处罚的罚款金额处于最低档次，罚款金额较小。 根据乌海市乌达区应急管理局2022年7月6日出具的《证明》，该行政处罚不属于重大违法行为。
26	内蒙宜化	乌海市乌达区应急管理局	（乌区）应急罚[2021]066号	2021/11/8	承包商中国化学工程第十六建设有限公司擅自拆除作业区域与内蒙宜化厂	罚款2.5万元	整改完成	根据《安全生产法》第一百零三条“生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理的，责令限期改正，处五万元以下的罚

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编号	公司名称	处罚 机关	文书编号	处罚时间	处罚原因	处罚内容	整改情况	不构成重大违法的说明
					区之间的围挡措施并存在违章行为，内蒙宜化对该承包商管理不到位，安全检查不到位，发现其围挡措拆除的安全问题未及时督促整改，违反了《安全生产法》第四十九条第二款的规定。			款；逾期未改正的，责令停产停业整顿”的规定，内蒙宜化本次被行政处罚的罚款金额处于最低档次，罚款金额较小。 根据乌海市乌达区应急管理局2022年7月6日出具的《证明》，该行政处罚不属于重大违法行为。
27	内蒙宜化	乌海市乌达区能源局	乌区能安监罚[2021]3-2号	2021/12/3	热力分厂锅炉操作室、汽机操作室在锅炉封闭厂房内，脱硫脱硝操作室在空压机房二楼，操作人员没有与危险环境有效隔离，不符合安全规定且存在安全隐患，内蒙宜化在监管人员发现隐患前已在自查中查出此项隐患但没有积极主动消除隐患，违反了《安全生产法》第一百零二条的规定。	罚款3.5万元	整改完成	根据《安全生产法》第一百零二条“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”的规定，内蒙宜化本次被行政处罚的罚款金额处于最低档次，罚款金额较小。 根据乌海市乌达区能源局2022年7月4日出具的《证明》，该行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。

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编号	公司名称	处罚 机关	文书编号	处罚时间	处罚原因	处罚内容	整改情况	不构成重大违法的说明
28	内蒙宜化	乌海市乌达区应急管理局	（乌区）应急罚[2022]016号	2022/2/7	合成分厂48#转化器处有剧毒化学品触媒堆放，未存放在专用库房内，未实行双人保管等制度，违反了《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款的规定。	罚款2.5万元	整改完成	根据《危险化学品安全管理条例》第七十八条第（九）项“有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，可以处5万元以下的罚款；拒不改正的，处5万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿：（九）危险化学品专用仓库未设专人负责管理，或者对储存的剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品未实行双人收发、双人保管制度的；”的规定，内蒙宜化本次被行政处罚的罚款金额处于最低档次，罚款金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。 根据乌海市乌达区应急管理局2022年7月6日出具的《证明》，该行政处罚不属于重大违法行为。
29	内蒙宜化	乌海市乌达区应急管理局	（乌区）应急罚[2022]042号	2022/4/25	原料分厂气烧窑风机房6台增压风机轴封处泄露一氧化碳等，违反了《安全生产法》第四十一条第二款的规定。	罚款5万元	整改完成	根据乌海市乌达区应急管理局2022年7月6日出具的《证明》，该行政处罚不属于重大违法行为。
30	内蒙宜化	乌海市交通运输局	内乌交罚[2021]4030001号	2021/1/29	未建立健全并严格执行充装或者装载查验记录制度，违反了《危险货物道路运输安全管理办法》第三十二条的规定。	责令改正、罚款1万元	整改完成	根据《危险货物道路运输安全管理办法》第六十五条“交通运输主管部门、应急管理部门和其他负有安全监督管理职责的部门对危险化学品生产、储存、运输、使用和经营企业违反本办法第三十二条，未建立健全并严格执行充装或者装载查验、记录制度的，应当按照职责分工责令改正，处1万元以上3万元以下的罚款。”规定，内蒙宜化本次被行政处罚的罚款金额较小。 根据乌海市交通运输局综合行政执法支队乌达大队2022年7月4日出具的《证明》，该行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。
31	内蒙宜化	乌海市交通运输局	内乌交罚[2022]4130006号	2022/3/17	未建立健全并严格执行有充装或者装载查验记录制度，	责令改正、罚款1万元	整改完成	根据《危险货物道路运输安全管理办法》第六十五条“交通运输主管部门、应急管理部门和其他负有安全监督管理职责的部门对危险化学品生产、储存、运输、使用和经营企业违反本办法第三十二条，

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编号	公司名称	处罚 机关	文书编号	处罚时间	处罚原因	处罚内容	整改情况	不构成重大违法的说明
					违反了《危险货物道路运输安全管理办法》第三十二条的规定。			未建立健全并严格执行充装或者装载查验、记录制度的，应当按照职责分工责令改正，处1万元以上3万元以下的罚款。”规定，内蒙宜化本次被行政处罚的罚款金额较小。 根据乌海市交通运输局综合行政执法支队乌达大队2022年7月4日出具的《证明》，该行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。
32	内蒙宜化	乌海市交通运输局	内乌交罚[2022]4130013号	2022/4/21	未建立健全并严格执行充装或者装载查验记录制度即装载危险货物，违反了《危险货物道路运输安全管理办法》第三十二条的规定。	责令改正、罚款3万元	整改完成	根据乌海市交通运输局综合行政执法支队乌达大队2022年7月4日出具的《证明》，该行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。
33	内蒙宜化	乌海市交通运输局	内乌交罚[2022]4130015号	2022/5/18

不按规定装载、配载货物，擅自放行超限超载货物运输车辆，违反了《内蒙古自治区治理货物运输车辆超限超载办法》第十五条第四项、第五项的

规定。

						责令改正、罚款1万元	整改完成	根据《内蒙古自治区治理货物运输车辆超限超载办法》第三十七条“违反本办法第十五条第（一）、（三）、（四）、（五）、（六）项规定的，由道路运输管理机构责令改正，并处以1万元以上3万元以下的罚款。”规定，内蒙宜化本次行政处罚的罚款金额较小。 根据乌海市交通运输局综合行政执法支队乌达大队2022年7月4日出具的《证明》，该行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。
34	内蒙宜化	乌海市消防支队	乌（消）行罚决字[2020]0002号	2020/1/20	办公楼未设置疏散指示标志，违反了《消防法》第十六条第一款第二项和第二十八条的规	责令改正违法行为、罚款1万元	整改完成	根据作出行政处罚决定当时有效的《消防法》第六十条第（一）项“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；”的规定，内蒙宜化本次被行政处罚的罚款金额较小。

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编号	公司名称	处罚 机关	文书编号	处罚时间	处罚原因	处罚内容	整改情况	不构成重大违法的说明
					定。			根据乌海市消防救援大队2022年7月出具的《证明》，该行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。
35	内蒙宜化	乌海市消防支队	乌（消）行罚决字[2020]0003号	2020/1/20	办公楼安全出口锁闭，违反了《消防法》第二十八条的规定。	责令改正违法行为、罚款2.5万元	整改完成	根据作出行政处罚决定当时有效的《消防法》第六十条第（三）项“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的；”的规定，内蒙宜化本次被行政处罚的罚款金额较小。 根据乌海市消防救援大队2022年7月出具的《证明》，该行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。
36	内蒙宜化	国家税务总局乌海市乌达区税务局	乌达税简罚[2019]115268号	2019/10/22	未按照规定期限办理所属期2018年1月资源税纳税申报和报送纳税资料，违反了《税收征收管理法》第六十二条的规定。	罚款550元	整改完成	根据《税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”的规定，内蒙宜化本次被行政处罚的罚款金额处于最低档次，罚款金额较小，相关处罚未认定该行为属于情节严重情形。 根据国家税务总局乌海市乌达区税务局2022年7月6日出具的《证明》，该行政处罚属于简易处罚，不属于重大违法违规行为。
37	联合化工	鄂托克旗应急管理局	（鄂）安监罚[2020]74号	2020/6/19	一级重大危险源液氨罐区摄像监控装置安装高度不够，氢回收尾气管道安全阀泄放口直接排放，压缩机厂房内未设置定时通风等，违反了《危险	罚款14.8万元	整改完成	根据《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》第三十二条第（三）项“危险化学品单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处10万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处10万元以上20万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（三）未按照本规定及相关标准要求对重大危险源进行安全监测监控的；”作出行政处罚决定当时有效的《安全生产法》第九十六条第（二）项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下

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编号	公司名称	处罚 机关	文书编号	处罚时间	处罚原因	处罚内容	整改情况	不构成重大违法的说明
					化学品重大危险源监督管理暂行规定》第十三条以及《安全生产法》第三十三条规定。			的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；”的规定，联合化工本次行政处罚未包括责令停产停业整顿，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。 根据鄂托克旗应急管理局2022年7月1日出具的《证明》，该违法行为不属于重大违法违规行为，未对社会造成恶劣的影响。
38	联合化工	内蒙古自治区应急管理厅	（内）应急罚[2021]危化-9号	2021/9/13	安全设施设备不合规，违反了《安全生产法》第三十三条的规定，处罚款4万元；未按要求履行变更程序，违反了《内蒙古自治区安全生产条例》第十一条及《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第十四条第九款的规定，处罚款2万元；未建立合成氨装置换热器、冷却器灼热现场处置方案、合成氨装置反应器物体打击现场处置方案，违反了《生产安全事故	警告、罚款9万元	整改完成	根据作出行政处罚决定当时有效的《安全生产法》第九十六条第（二）项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；”的规定，联合化工本次被行政处罚的罚款金额4万元处于最低档次，罚款金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。 根据《内蒙古自治区安全生产条例》第六十五第（一）项“生产经营单位违反本条例规定，有下列情形之一的，责令限期改正，可以处5万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处5万元以上10万元以下的罚款：（一）未建立实施安全生产和职业健康管理制度的；”的规定，联合化工本次被行政处罚的罚款金额2万元处于最低档次，罚款金额较小。 根据作出行政处罚决定当时有效的《安全生产法》第九十四条第（六）项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款:（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的；”的规定，联合化工本次被行政处罚的罚款金额3万元处于最低档次，罚款金额较小。

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编号	公司名称	处罚 机关	文书编号	处罚时间	处罚原因	处罚内容	整改情况	不构成重大违法的说明
					应急预案管理办法》第六条的规定，处罚款3万元。			根据内蒙古自治区应急管理厅2022年7月21日出具的《关于内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司被处罚有关情况的证明函》，依据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督管理办法》，该行为不属于需要备案的重大行政处罚。被处罚的行为为内部管理问题，不直接面对投资者和社会公共利益。
39	联合化工	鄂托克旗消防救援大队	鄂鄂（消）行罚决字[2020]0009号	2020/7/27	消防设施、器材未保持完好有效，违反了《消防法》第十六条第一款第二项的规定。	罚款1.5万元	整改完成	根据作出行政处罚决定当时有效的《消防法》第六十条第（一）项“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；”的规定，联合化工本次被行政处罚的罚款金额较小。 根据鄂托克旗消防救援大队2022年7月4日出具的《证明》，该行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。
40	联合化工	鄂托克旗消防救援大队	鄂鄂（消）行罚决字[2021]0037号	2021/8/16

消防设施、器材配置、设置不符合标准的消防违法行为，违反了《消防法》第十六条第一款第二项的规定。

						罚款1.85万元	整改完成	根据《消防法》第六十条第（一）项“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；”的规定，联合化工本次被行政处罚的罚款金额处于较小。 根据鄂托克旗消防救援大队2022年7月4日出具的《证明》，该行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。
41	宜化国际贸易	中华人民共和国宜昌海关	武宜关违字[2020]0003号	2020/6/3	运费申报不实，违反了《海关法》第二十四条的规定。	罚款0.1万元	整改完成	根据作出行政处罚决定当时有效的《海关行政处罚实施条例》第十五条“应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；（五）影

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编号	公司名称	处罚 机关	文书编号	处罚时间	处罚原因	处罚内容	整改情况	不构成重大违法的说明
								响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。”以及《湖北省行政处罚听证规则》第二条“较大数额罚款系对经营活动中的违法行为处以10,000元以上的罚款”的规定，宜化国际贸易本次被行政处罚的罚款金额处于最低档次，罚款金额较小。
42	宜化新材料	枝江市住房和城乡建设局	（枝建）行罚[2021]6号	2021/12/24	年产2万吨三羟甲基丙烷（TMP）项目未办理施工许可证擅自施工，违反了《建筑法》第七条的规定。	罚款5.3938万元	整改完成	根据《建设工程质量管理条例》第五十七条“违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款1%以上2%以下的罚款。”的规定，宜化新材料本次被行政处罚的罚款为5.3938万元，罚款金额较小。 根据枝江市住房和城乡建设局2022年7月6日出具的《证明》，宜化新材料未办理施工许可证擅自施工，违反情节从轻。 根据枝江市住房和城乡建设局2022年8月2日出具《证明》，该项目未造成质量安全事故，不属于重大违法违规行为。
43	景县晟科	衡水市应急管理局	（冀衡）应急管罚[2021]支一027号	2021/9/29	成品储罐区未设置“有限空间、当心窒息”等警示标志，违反了《安全生产法》第三十五条的规定。	罚款1万元	整改完成	根据《安全生产法》第九十九条第（一）项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任:（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的；”的规定，景县晟科本次被行政处罚的罚款金额1万元处于最低档次，罚款金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。 根据衡水市应急管理局2022年7月4日出具的《证明》，该行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。
44	宜化肥业	商丘市梁园区市场监督管理	商梁市监罚字[2021]88号	2021/4/3	宜化肥业未取得嘉吉公司的授权，在其生产的磷酸二铵外包装显著位置标	责令停止违法行为，罚款100万元	整改完成	根据《反不正当竞争法》第二十条“经营者违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传，或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部门责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；

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编号	公司名称	处罚 机关	文书编号	处罚时间	处罚原因	处罚内容	整改情况	不构成重大违法的说明
		局			注“美国嘉吉”四字，对其商品作虚假和引人误解的商业宣传，违反了《反不正当竞争法》第八条第一款的规定。			情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照。”的规定，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。 根据商丘市梁园区市场监督管理局2022年4月26日出具的《证明》，该违法行为不属于重大违法违规行为，不构成重大行政处罚。

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（二）结合《再融资业务若干问题解答》分析是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定

1、《再融资业务若干问题解答》关于重大违法行为的规定

《再融资业务若干问题解答》（2020修订）问题4规定，“?重大违法行为?是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：……2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”

（1）相关行政处罚所涉及的违法行为均未构成重大违法行为

如前披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚共计44项。其中，第38项行政处罚根据相关处罚依据所涉罚款金额较小，且已取得主管部门出具的“不属于需要备案的重大行政处罚，被处罚的行为为内部管理问题，不直接面对投资者和社会公共利益”的证明；第41项行政处罚根据相关处罚依据所涉罚款属于最低档次、金额较小；其余42项（包括第1-37项、第39-40项及第42-44项）行政处罚均取得了主管部门出具的“不属于重大违法违规行为”的证明。同时，针对前述44项行政处罚，上市公司及合并报表范围内子公司已积极采取了对应的整改措施且均已整改完毕。

综上，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚所涉及的违法行为不构成重大违法行为。

（2）违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形

①环境污染方面

如前披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚涉及环保的共计1项。发行人已针对该等环保行政处罚所涉及的环境违法行为完成了整改，且取得了相关主管部门出具的“不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为”的证明文件。上述环保行政处罚所涉及的违法行为未导致严重环境污染的情形。

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②重大人员伤亡方面

如前披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚涉及人员伤亡的生产安全事故共3起，具体如下：

序号	公司名称	行政处罚决定书	伤亡情况	罚款金额（万元）	事故性质	是否整改完毕
1	内蒙宜化	（乌区）应急罚[2020]023号）	1人死亡	49.00	一般生产安全责任事故	是
2	青海宜化	（大）安监罚[2019]4-12号	1人死亡	25.00	一般生产安全责任事故	是
3	青海宜化	（大）应急罚[2020]1-11号	1人死亡、1人受伤	35.00	一般生产安全责任事故	是

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定：“根据生产安全事故（以下简称“事故”）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故。”前述行政处罚的伤亡人数均在3人以下，本次事故为一般生产安全责任事故，不属于重大生产安全事故。

根据作出行政处罚决定当时有效的《安全生产法》第一百零九条第

（一）、（四）项规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；??（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款”。前述行政处罚的罚款金额均低于五十万元，本次事故为一般事故，不构成重大事故，不属于情节特别严重的情形。

根据有权机关出具的证明以及处罚所涉及的相关依据，上述安全生产事故属于一般生产安全事故，不构成重大事故或特别重大事故，该行政处罚不属于重大违法行为。同时，发行人已针对该等安全行政处罚所涉及的违法行为均完成了整改，且取得了相关主管部门出具“不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为”、“不属于重大违法违规行为”且已“整改合格”的证明文件。因此，上述安全行政处罚所涉及的安全生产事故不属于涉及重大人员伤亡的违法行为。

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③社会影响恶劣方面

如前披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚所涉及的违法行为不构成重大违法行为，不涉及社会影响恶劣的情形。针对安全生产事故造成的人员伤亡，发行人及其合并报表范围内子公司积极开展救治，妥善处理了死亡人员的善后工作；针对环境违法行为，发行人及其合并报表范围内子公司积极整改，消除了环境影响。因此，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚所涉及的违法行为未造成恶劣的社会影响。综上，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚所涉及的违法行为不构成重大违法行为，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情形，符合《再融资业务若干问题解答》中关于不认定为重大违法行为的相关规定。

2、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

如前文所述，上述行政处罚情况不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条中第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，因此本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，上述行政处罚不构成本次非公开发行的实质性障碍。

二、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、取得并查阅了发行人及其合并报表范围内子公司生产经营所在地的市场监督、税务、应急管理、消防、生态环境、海关、住房和城乡建设、自然资源和规划、人力资源和社会保障、住房公积金等相关主管部门出具的证明，核查其经营合法合规及受到处罚情况，及有关主管部门对于相关处罚的性质认定情

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况；

2、检索包括国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https：//www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部（http：

//www.mee.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）、发行人及其合并报表范围内子公司当地监管部门官网等网站公示信息，核查发行人及其合并报表范围内子公司经营合法合规与受到处罚的情况；

3、针对发行人近36个月内受到的行政处罚，取得并查阅了各处罚相关的《行政处罚决定书》，了解处罚相关原因与内容，核查行政处罚性质；取得发行人对相关处罚的整改材料及罚款缴纳材料，核查发行人及其合并报表范围内子公司对于处罚的整改情况；

4、取得了报告期内发行人合并口径的营业外支出明细，并将其与发行人的行政处罚支出情况进行交叉核对；

5、访谈发行人环境保护、安全生产负责人。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到行政处罚所涉及的违法行为不构成重大违法行为，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

2、结合《再融资业务若干问题解答》中关于不认定为重大违法行为的相关规定，发行人本次非公开发行股票申请符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。

问题3

根据申报文件，申请人控股股东或实际控制人所属的部分公司经营与上市公司相同或类似的业务。请申请人补充核查，控股股东、实际控制人与上市公司经营相同或类似业务的具体情况，并结合《再融资业务若干问题解答》分析

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是否构成同业竞争，是否违反关于避免同业竞争的相关承诺，是否已明确解决措施并得到切实执行，本次募投项目实施后是否新增同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：

一、申请人补充说明

（一）控股股东、实际控制人与上市公司经营相同或类似业务的具体情况发行人的主营业务是化肥产品（主要是尿素、磷酸二铵）、氯碱产品（主要是聚氯乙烯、烧碱）以及精细化工产品等的生产、销售。

发行人控股股东为宜化集团，持有发行人17.08%股份；发行人实际控制人为宜昌市国资委。

1、控股股东经营业务情况

截至本反馈回复出具日，除发行人及发行人合并报表范围内子公司外，发行人控股股东控制的其他公司及其经营范围如下：

序号	名称	注册资本 （万元）	经营范围
1	湖北宜化集团财务有限责任公司	50,000.00	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借、对成员单位办理贷款（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）
2	湖北双环科技股份有限公司	46,414.58	许可项目：危险化学品生产；肥料生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工业设计服务；仪器仪表制造；非居住房地产租赁；机械设备租赁；化工产品生产（不含许可类化工产品）；轻质建筑材料制造；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；煤制品制造；机械电气设备制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气设备销售；仪器仪表销售；轻质建筑材料销售；光电子器件销售；非食用盐销售；化肥销售；热力生产和供应；普通机械设备安装服

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序号	名称	注册资本 （万元）	经营范围
			务；非金属矿物制品制造；非食用盐加工；污水处理及其再生利用；专用设备修理；仪器仪表修理；电气设备修理；食品添加剂销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；货物进出口；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；橡胶制品销售；饲料原料销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3	湖北双环化工集团有限公司	45,400.00	许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；肥料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐销售；金属制品销售；仪器仪表销售；劳动保护用品销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；包装材料及制品销售；工程和技术研究和试验发展；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非食用盐加工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
4	宜昌华鼎万诚融资担保有限责任公司	20,000.00	贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保，其他融资性担保业务；诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（上述经营范围有效期至2017年6月16日）
5	青海黎明化工有限责任公司	16,050.00	偏二甲肼生产销售；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件；科研开发；科技咨询；公司所属各控股、参股子公司主营包装桶的生产销售；设备制作安装（不含特种设备）；外购的原材料、水、电销售；房地产开发、销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司	11,000.00	石油化工、其他化工、炼油、冶金、制药、食品、建材机械设备制造及安装；电器仪表制作、安装、调试；建材、管件、法兰、阀门、电子产品、五金、电器、仪器仪表销售；机械设备销售及租赁；防腐保温工程、衬胶工程、房屋建筑工程、钢结构工程、园林工程、市政工程、地基基础工程、玻璃钢防腐工程及特殊防腐工程施工；危险化学品包装物、容器制造；压力容器、管道设计及技术服务；化工、冶金装置拆除（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	宜昌宜化殷家坪矿业有限公司	10,500.00	磷矿开采（有效期至2041年9月7日）、销售；磷矿资源投资；化肥、化工产品（不含危爆品）、机械设备、汽车配件、建筑材料（不含木材）、电器设备、日用品批发；道路普通货物运输；普通货物仓储、装卸、搬运服务（不含港口搬运、装卸）。（经营范围涉及许可的按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件

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序号	名称	注册资本 （万元）	经营范围
			的，不得经营）
8	贵州金沙窖酒酒业有限公司	10,000.00	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（白酒生产、销售；经营本企业生产的“金沙牌”系列白酒等商品及相关技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务；茶、粮食作物种植；五金交电购销）
9	新疆佳盛房地产开发有限公司	10,000.00	房地产开发经营#。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10	安卅物流	7,500.00	许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；道路货物运输（网络货运）；建设工程施工；基础电信业务；烟草制品零售；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；汽车零配件零售；轮胎销售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用设备制造；软件开发；信息系统集成服务；化肥销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；无船承运业务；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
11	贵州泥堡煤业投资开发有限公司	6,000.00	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（煤业投资业务。）
12	宜昌宜盛置业有限责任公司	5,000.00	房地产开发及配套工程开发建设；房地产项目策划及营销；房屋租赁（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）
13	湖北宜化置业有限责任公司	5,000.00	房地产开发、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14	宜昌宜景房地产开发有限公司	5,000.00	房地产开发及配套工程开发建设；房地产项目策划及营销；房屋租赁（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）
15	宜昌财源投资管理有限公司	4,943.80	工业投资、资产管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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序号	名称	注册资本 （万元）	经营范围
16	重庆南坪自动化仪表厂有限公司	3,000.00	许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；特种设备销售；仪器仪表制造；机械及零部件加工；仪器仪表安装、维修；销售：电子产品（不含电子出版物）、机械设备、电器设备、日用品、钢材、有色金属材料、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学物品）、电线电缆、电气设备及材料；工业自动化系统的集成、安装及技术服务；计算机技术服务；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）、代理进出口；仪器仪表、机械设备的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
17	武汉宜富华石油化工有限公司	2,500.00	化工技术开发、转让、咨询、服务；化工产品、化肥、机械设备、金属材料、日用品、矿产品、煤炭、焦炭、建材、五金、橡胶制品、沥青、石腊、润滑油、农副产品（除国家专项控制外）、燃料油的销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
18	湖北龙宜建设有限公司	2,000.00	房屋建筑工程施工；混凝土预制构件加工、销售；建筑装饰装修工程、市政公用工程、土石方工程、消防设施工程、钢结构工程、地基与基础工程、建筑智能化工程、建筑防水工程施工（以上均不含国家限制、禁止及需前置审批项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19	宜昌宜化投资管理有限公司	2,000.00	一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
20	宜昌胜龙房地产开发有限公司	2,000.00	房地产开发（凭资质等级证书经营）；建筑装饰工程设计与施工。
21	湖北元禾投资有限公司	1,000.00	矿产资源投资；矿产资源勘探开发技术咨询及技术服务；货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）；润滑油、燃料油、沥青、化肥、化工产品（以上均不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、汽车零配件、日用百货、机械设备销售及仓储业务；房屋和机械设备租赁（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
22	宜昌锦程万和物流有限公司	1,000.00	一般项目：国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；轮胎销售；润滑油销售；日用

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序号	名称	注册资本 （万元）	经营范围
			百货销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电力电子元器件销售；五金产品批发；五金产品零售；仪器仪表销售；建筑装饰材料销售；塑料制品销售；金属材料销售；金属制品销售；机械设备销售；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；危险化学品经营；危险化学品仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
23	新疆安卅供应链管理有限公司	1,000.00	许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；省际普通货船运输、省内船舶运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；汽车零配件零售；装卸搬运；化工产品销售（不含许可类化工产品）；软件开发；云计算装备技术服务；煤炭及制品销售；供应链管理服务；新能源汽车整车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
24	贵州摘要酒销售有限公司	1,000.00	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（酒类经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
25	贵州金沙酒业销售有限公司	1,000.00	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（白酒销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
26	应城宜化化工有限公司	1,000.00	许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤制品制造；煤炭及制品销售；肥料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；炼油、化工生产专用设备销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
27	宜昌中鑫资产管理有限公司	1,000.00	不良资产收购、处置；受托对资产进行经营、管理和处置；参与企业并购和重组；项目投资；股权投资；提供企业上市、风险管理咨询；提供破产管理和清算服务；投资风险管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

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序号	名称	注册资本 （万元）	经营范围
			活动）
28	宜昌百树企业管理咨询有限公司	200.00	企业管理咨询（不含民间资本投资、证券、期货、保险、金融管理咨询）；机动车驾驶员培训；人才招聘；企业内部职工培训（不含职业技能培训）；会务服务；石化填料、封包线、塑料制品、塑料编织袋、石化设备配件、纸袋、针纺织品、服装鞋帽、劳保用品、日用百货生产、销售；餐饮服务；住宿服务；其他印刷品印刷；人事代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
29	贵州金沙酱酒文化旅游有限公司	100.00	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（餐饮服务；旅游业务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；园区管理服务；城市公园管理；会议及展览服务；专业设计服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文艺创作；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
30	宜昌金沙回沙酒销售有限公司	100.00	金沙回沙酒研发及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
31	贵州金沙回沙酒销售有限公司	100.00	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：酒类经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：日用玻璃制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
32	宜昌市宜化职业培训中心	20.00	化学检验工、数控车工、焊工初中级培训
33	宜昌百树企业管理咨询有限公司汽车驾驶员培训学校	-

机动车驾驶员培训（按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）。

34

湖北宜化集团矿业有限责任公司加油站

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许可项目：成品油零售（限危险化学品）；成品油零售（不含危险化学品）；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；日用口罩（非医用）销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；轮

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序号	名称	注册资本 （万元）	经营范围
			胎销售；润滑油销售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
35	宜昌宜磷矿业有限公司	10,000.00	矿产资源探矿、采矿；矿产品深加工、运输、销售（以上均不含煤矿）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
36	新疆驰源环保科技有限公司	1,200.00	尿素水溶液的加工与销售；环保产品的研发；销售：化肥、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化工生产设备、金属材料、五金交电、日用百货、汽车零售配件；汽车用品的生产与销售；水溶性肥料、复合（混）肥料、有机肥料、缓释肥料行业的投资与销售；化学原料和化学制品制造业的技术服务、技术开发、咨询、交流、推广服务；普通道路货物运输、化肥仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
37	湖南大乘冶金化工机械实业有限公司	973.00	冶金化工机械产品及配件、环保设备制造；金属物理、化学分析；金属无损检测；普通机械安装、修理（不含特种设备）；机械及金属制品技术开发咨询服务；钢球、皮带运输机托辊制造；高效换热器制造。
38	乌海市良峰精细化工有限公司	15,800.00	许可经营项目：生产销售：萘（安全生产许可证有效期至2019年6月6日、商砼外加剂（减水剂）。一般经营项目：销售：化工产品（不含危险品及一类易制毒品化学品）。
39	北京宜化贸易有限公司	5,000.00	销售化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建材、电子产品、机电设备、百货用品；技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
40	湖北双环科技发展有限公司	5,000.00	科技项目的投资、开发、转让；科技信息咨询服务；对房地产行业投资；房地产开发（有效期至2006年7月20日）；油脂润滑油、化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）。
41	松滋宜化房地产开发有限公司	5,000.00	房地产开发经营（凭相关资质证经营）
42	北京利达丰华科技有限公司	5,000.00	销售易燃液体；二氯乙烷、甲醇、乙醛，腐蚀品：氨溶液、次氯酸盐溶液、氟硅酸、甲醛溶液、甲酸、硫酸、压缩气体及液化气体；氮、二氧化硫、二氧化碳、氯化氢、氯乙烯、氢、一氧化氮、一氧化碳和氢气混合物、乙炔，有毒品：氟硅酸钠、氯化钡、氧化剂和有机过氧化物：过氧化氢、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品：硫磺、碳化钙；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；销售化肥、化工产品、建筑材料、电子产品、机械设备、电器设备、日用品、石材、粮食、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；节能服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

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序号	名称	注册资本 （万元）	经营范围
			动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
43	宜昌嘉英科技有限公司	5,000.00	化工技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；化肥、原粮、饲料、木材、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、建筑材料、电子产品、机械设备、电器设备、日用品、钢材、有色金属材料（不含期货交易以及国家限制、禁止经营的方式）销售；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）；代理进出口；煤炭销售（不得面向限制区域）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
44	湖北宜化集团矿业有限责任公司	3,000.00	磷矿采选、加工、销售；矿山设备制造、销售；百货针纺、家用电器、汽车配件、机电设备、金属材料、建筑材料、化肥销售；乙醇汽油、柴油零售；预包装食品及乳制品零售；卷烟及雪茄烟零售；汽车货运；汽车小修及维护；房屋租赁及停车服务；磷矿石采选技术开发；普通驾驶员培训；矿山建设工程施工；道路危险货物运输（前列经营范围中涉及专项许可的均限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
45	贵州宜化置业有限公司	2,000.00	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产开发与销售；建筑材料的销售。）
46	河南利达丰华科技有限公司	2,000.00	电子技术及农业技术的技术开发、技术转让、技术咨询；批发零售：化肥、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）、钢材、不锈钢管、不锈钢型材、起重设备、机械设备、建筑材料、电子产品、日用百货、预包装食品；从事货物和技术的进出口业务。
47	武汉双建科技发展有限公司	1,400.00	光电子产品、计算机软、硬件产品的开发、研制及生产、销售；计算机网络设计、安装、维护；房地产开发。
48	武汉市紫星纸业有限公司	398.00	文化办公用品、纸张油墨批零兼营；纸制品分切加工。
49	宜昌宜祥基业投资顾问有限公司	300.00	投资咨询、经济贸易咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）；企业策划；承办展览展示活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
50	湖北宜化集团上海经贸有限责任公司	300.00	化肥、化工产品及原料（除危险品）、化工设备、矿山机械、机电产品、汽车配件、仪器仪表、建材、金属材料、家具、百货、现代办公用品的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
51	武汉双环生物化工有限责任公司	220.00	主营化工产品,电器机械,仪器仪表制造,化工产品及化工原料（不含危险品和有毒有害商品）建筑材料,五金交电批发兼零售。兼营**********
52	湖北双环复	207.00	复混肥、工业氯化铵制造、销售、化工产品（未取得专项

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序号	名称	注册资本 （万元）	经营范围
	混肥有限责任公司		许可的项目除外）。
53	武汉万众物流发展有限公司	200.00	商品房、存量房、二手房销售；物业管理；货运代办、仓储服务；房屋租赁。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
54	冷水江市安卅物流有限责任公司	200.00	普通货运（许可证有效期至2018年2月7日）；仓储理货、配载信息服务；煤炭购销（无仓储）；化工原料（不含危险化学品及监控化学品）、建筑材料、普通劳动防护用品、工业废渣（不含危险废物）、汽车零部件、润滑油、日用杂品的销售；化工产品、矿产品及金属材料（该三项不含国家专营专控产品）的销售。
55	宜昌鑫圣废旧物资回收有限责任公司	150.00	废旧物资（不含报废汽车）回收、销售
56	宜昌弛兴化工商贸有限公司	100.00	化工产品（不含化学危险品及国家限制经营的品种）、矿产品销售（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）++
57	宜昌瑞祥化工有限责任公司	60.00	化肥（仅限于湖北宜化化工股份有限公司产品）、化工产品（不含化学危险品及国家限制产品）、机械设备（不含小汽车）、电子产品销售
58	长阳宜化黄柏山煤炭有限责任公司	60.00	煤炭开采，销售（经营范围涉及前置审批的从其专项规定）
59	宜昌益盛化工有限责任公司	60.00	化肥（仅限于湖北宜化化工股份有限公司产品）、化工产品（不含化学危险品及国家限制产品）、机械设备（不含小汽车）、电子产品、建筑材料销售
60	湖北省化工机械厂化工设备配件公司	51.00	化工设备及配件、建筑材料批发兼零售。家用电器、电工器材、五金、水暖器材、仪器仪表零售兼批发；化工设备维修。
61	湖北宜化集团矿业有限责任公司神农磷矿	-	磷矿石采选销售；日用百货零售。（Ⅱ级）
62	湖北宜化集团矿业有限责任公司花果树磷矿	-	磷矿石销售。
63	湖南宜化	20,000.00	工业用甲醇、液体无水氨、工业硫磺的生产、销售（以上三项许可证有效期至2018年9月12日）；化肥的生产、销售（限尿素、复混肥料的生产、销售）。
64	大通县国经投资有限责任公司	500.00	工业投资、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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2、实际控制人经营业务情况

发行人实际控制人为宜昌市国资委。根据宜昌市人民政府官网（http://www.yichang.gov.cn），宜昌市国资委为宜昌市市政府直属特设机构。宜昌市市政府授权宜昌市国资委代表市政府依照《中华人民共和国公司法》《企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规对市属企业国有资产履行出资人职责，因此宜昌市国资委作为政府职能部门，依据政府授权和有关法律、法规以及规定履行出资人职责，并依据现行国资监管相关法律法规及规范性文件行使国有资产监督管理职责，促进国有资产的保值增值，维护出资人权益，不直接参与也不干涉所监管企业及其下属企业日常经营的管理决策，本身并无任何生产经营行为。

（二）结合《再融资业务若干问题解答》分析是否构成同业竞争，是否违反关于避免同业竞争的相关承诺，是否已明确解决措施并得到切实执行

1、《再融资业务若干问题解答》对同业竞争的认定标准

根据《再融资业务若干问题解答》问题1的解答，同业竞争认定标准参照首发业务若干问题解答相关要求。

根据《首发业务若干问题解答》，同业竞争的判断原则如下：同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。核查认定该相同或相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。

2、公司控股股东与公司之间同业竞争情况

发行人主营业务是化肥产品（主要是尿素、磷酸二铵）、氯碱产品（主要是聚氯乙烯、烧碱）、精细化工产品（季戊四醇、保险粉、三羟甲基丙烷）等的生产和销售。对比控股股东控制的上述企业的经营范围及实际经营业务内容与公司的相关情况，除新疆驰源与公司控股子公司景县晟科之间存在潜在同业

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竞争外，控股股东控制的其他企业不存在与公司从事相同或类似业务的情况，具体情况如下：

（1）下表所列公司经营范围中虽包含化工产品、化肥产品的生产或销售，但实际未从事相关业务，且下表所列公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面与发行人彼此独立，因此其实际经营业务与发行人业务之间不存在替代性、竞争性以及利益冲突，与发行人之间不存在同业竞争的情形：

序号	公司名称	经营范围	实际经营业务内容
1	宜昌宜化殷家坪矿业有限公司	磷矿开采（有效期至2041年9月7日）、销售；磷矿资源投资；化肥、化工产品（不含危爆品）、机械设备、汽车配件、建筑材料（不含木材）、电器设备、日用品批发；道路普通货物运输；普通货物仓储、装卸、搬运服务（不含港口搬运、装卸）。	磷矿开采
2	宜昌宜磷矿业有限公司	矿产资源探矿、采矿；矿产品深加工、运输、销售（以上均不含煤矿）。	设立以来未实际展业
3	湖北元禾投资有限公司	矿产资源投资；矿产资源勘探开发技术咨询及技术服务；货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）； 润滑油、燃料油、沥青、化肥、化工产品（以上均不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、汽车零配件、日用百货、机械设备销售及仓储业务；房屋和机械设备租赁。	投资类企业，不直接从事具体业务
4	重庆南坪自动化仪表厂有限公司	许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；特种设备销售；仪器仪表制造；机械及零部件加工；仪器仪表安装、维修；销售：电子产品（不含电子出版物）、机械设备、电器设备、日用品、钢材、有色金属材料、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学物品）、电线电缆、电气设备及材料；工业自动化系统的集成、安装及技术服务；计算机技术服务；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）、代理进出口；仪器仪表、机械设备的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	仪器仪表制造

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序号	公司名称	经营范围	实际经营业务内容
5	武汉宜富华石油化工有限公司	化工技术开发、转让、咨询、服务；化工产品、化肥、机械设备、金属材料、日用品、矿产品、煤炭、焦炭、建材、五金、橡胶制品、沥青、石腊、润滑油、农副产品（除国家专项控制外）、燃料油的销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。	煤炭贸易
6	安卅物流	许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；道路货物运输（网络货运）；建设工程施工；基础电信业务；烟草制品零售；危险化学品经营。一般项目：国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；汽车零配件零售；轮胎销售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用设备制造；软件开发；信息系统集成服务；化肥销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；无船承运业务；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售。	物流运输
7	宜昌锦程万和物流有限公司	一般项目：国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；轮胎销售；润滑油销售；日用百货销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电力电子元器件销售；五金产品批发；五金产品零售；仪器仪表销售；建筑装饰材料销售；塑料制品销售；金属材料销售；金属制品销售；机械设备销售；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；危险化学品经营；危险化学品仓储。	危化品运输
8	新疆安卅供应链管理有限公司	许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；省际普通货船运输、省内船舶运输。一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；汽车零配件零售；装卸搬运；化工产品销售（不含许可类化工产品）；软件开发；云计算装备技术服务；煤炭及制品销售；供应链管理服务；新能源汽车整车销售。	物流运输
9	湖北宜化集团矿业有限责任公司加油站	许可项目：成品油零售（限危险化学品）；成品油零售（不含危险化学品）；烟草制品零售。一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；日用口罩（非医用）销售；厨具卫具及日用	加油

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序号	公司名称	经营范围	实际经营业务内容
		杂品零售；日用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；轮胎销售；润滑油销售；消毒剂销售（不含危险化学品）

因此，上述公司实际从事与化工产品及化肥产品生产、销售无关的业务，不存在与发行人从事相同或类似业务的情况，与发行人不存在同业竞争的情形。

（2）下表所列公司经营范围中虽包含化工产品和化肥产品的生产销售，但截至本反馈回复出具日已停止开展业务或被吊销、注销营业执照，无法正常展业，且下表所列公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面与发行人彼此独立，因此其实际经营业务与发行人业务之间不存在替代性、竞争性以及利益冲突，与发行人之间不存在同业竞争的情形：

序号	公司名称	经营范围	实际经营业务内容	状态
1	湖北宜化集团矿业有限责任公司	磷矿采选、加工、销售；矿山设备制造、销售；百货针纺、家用电器、汽车配件、机电设备、金属材料、建筑材料、化肥销售；乙醇汽油、柴油零售；预包装食品及乳制品零售；卷烟及雪茄烟零售；汽车货运；汽车小修及维护；房屋租赁及停车服务；磷矿石采选技术开发；普通驾驶员培训；矿山建设工程施工；道路危险货物运输。	磷矿开采，目前已停产停业	停业
2	宜昌弛兴化工商贸有限公司	化工产品（不含化学危险品及国家限制经营的品种）、矿产品销售（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）++	停产停业	停业
3	乌海市良峰精细化工有限公司	许可经营项目：生产销售：萘（安全生产许可证有效期至2019年6月6日、商砼外加剂（减水剂）。 一般经营项目：销售：化工产品。（不含危险品及一类易制毒品化学品）。	二萘酚生产，目前已停产停业	停业
4	北京宜化贸易有限公司	销售化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建材、电子产品、机电设备、百货用品；技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	停产停业	拟注销
5	湖北双环复混肥	复混肥、工业氯化铵制造、销售、化工产	停产停业	吊销

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序号	公司名称	经营范围	实际经营业务内容	状态
	有限责任公司	品。（未取得专项许可的项目除外）。
6	武汉双环生物化工有限责任公司	主营化工产品,电器机械,仪器仪表制造，化工产品及化工原料（不含危险品和有毒有害商品）建筑材料，五金交电批发兼零售。兼营**********	停产停业	吊销
7	湖北双环科技发展有限公司	科技项目的投资、开发、转让；科技信息咨询服务；对房地产行业投资；房地产开发（有效期至2006年7月20日）；油脂润滑油、化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）。	停产停业	吊销
8	湖北宜化集团上海经贸有限责任公司	化肥、化工产品及原料（除危险品）、化工设备、矿山机械、机电产品、汽车配件、仪器仪表、建材、金属材料、家具、百货、现代办公用品的销售,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。	停产停业	吊销
9	宜昌瑞祥化工有限责任公司	化肥（仅限于湖北宜化化工股份有限公司产品）、化工产品（不含化学危险品及国家限制产品）、机械设备（不含小汽车）、电子产品销售。	停产停业	吊销
10	宜昌益盛化工有限责任公司

化肥（仅限于湖北宜化化工股份有限公司产品）、化工产品（不含化学危险品及国家限制产品）、机械设备（不含小汽车）、电子产品、建筑材料销售。

			停产停业	吊销
11	湖南宜化	工业用甲醇、液体无水氨、工业硫磺的生产、销售（以上三项许可证有效期至2018年9月12日）；化肥的生产、销售（限尿素、复混肥料的生产、销售）。	停产停业	吊销
12	冷水江市安卅物流有限责任公司	普通货运（许可证有效期至2018年2月7日）；仓储理货、配载信息服务；煤炭购销（无仓储）；化工原料（不含危险化学品及监控化学品）、建筑材料、普通劳动防护用品、工业废渣（不含危险废物）、汽车零部件、润滑油、日用杂品的销售；化工产品、矿产品及金属材料（该三项不含国家专营专控产品）的销售。	停产停业	吊销
13	北京利达丰华科技有限公司	销售易燃液体；二氯乙烷、甲醇、乙醛，腐蚀品：氨溶液、次氯酸盐溶液、氟硅酸、甲醛溶液、甲酸、硫酸、压缩气体及液化气体；氮、二氧化硫、二氧化碳、氯化氢、氯乙烯、氢、一氧化氮、一氧化碳和氢气混合物、乙炔，有毒品：氟硅酸钠、氯化钡、氧化剂和有机过氧化物：过氧化氢、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品：硫磺、碳化钙；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；销售化肥、化工产品、建筑材料、电	停产停业	拟注销

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序号	公司名称	经营范围	实际经营业务内容	状态
		子产品、机械设备、电器设备、日用品、石材、粮食、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；节能服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
14	河南利达丰华科技有限公司	电子技术及农业技术的技术开发、技术转让、技术咨询；批发零售：化肥、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）、钢材、不锈钢管、不锈钢型材、起重设备、机械设备、建筑材料、电子产品、日用百货、预包装食品；从事货物和技术的进出口业务。	停产停业	拟注销
15	宜昌嘉英科技有限公司	化工技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；化肥、原粮、饲料、木材、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、建筑材料、电子产品、机械设备、电器设备、日用品、钢材、有色金属材料（不含期货交易以及国家限制、禁止经营的方式）销售；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）；代理进出口；煤炭销售（不得面向限制区域）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++	停产停业	拟注销

因此，上述公司已停产停业且目前已被吊销或拟注销，与发行人不存在同业竞争的情形。

（3）宜化集团控制下表所列公司经营范围中包含化工产品、化肥产品的生产销售且属于化工企业，具体情况如下：

公司名称		主要产品类型	化学分子式	用途
宜化集团控制企业	青海黎明化工有限责任公司（以下简称“青海黎明”）	偏二甲肼	（CH3）2NNH2	仅用于供应军工企业作为火箭推进剂
	湖北双环化工集团有限公司（以下简称“双环集团”）	水煤气 （2021年已停产）	主要成份是CO、H2	可作为燃料，或用作合成氨、合成石油、有机合成、氢气制造等的原料
	双环科技	纯碱	Na2CO3	主要用于玻璃制造、洗涤

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公司名称		主要产品类型	化学分子式	用途
				剂合成、冶金、造纸、食品制造
		氯化铵	NH4Cl	是氮肥的一种，同时在工业领域用于电池、电镀等
	应城宜化化工有限公司（以下简称“应城宜化”）	液氨	NH3	自产自销，仅供应给其控股股东控制的上市公司双环科技

发行人生产的主要产品及其用途如下：

公司名称		主要产品类型	化学分子式	用途
公司	湖北宜化	尿素和磷酸二铵	尿素：CO（NH2）2 磷酸二铵：（NH4）2·HPO4	主要用于农业肥料使用，用以提高土壤肥力，促进作物的生长，提高农业生产力
		聚氯乙烯	[C2H3Cl]n	主要应用于生产各种型材、板材、管材、硬片、电线电缆等行业
		烧碱	NaOH	主要用于造纸、肥皂、染料、人造丝、制铝、石油精制、煤焦油产物的提纯，以及食品加工、木材加工及机械工业等方面
		季戊四醇	C?H12O?	主要用于醇酸树脂、松香树脂、UV单体、润滑油等
		保险粉	Na2S2O4	主要用于印染、高岭土、染料医药中间体等行业。

公司与青海黎明、双环集团、双环科技、应城宜化之间不构成同业竞争情况的具体分析如下：

①青海黎明

青海黎明成立于2000年12月，目前为宜化集团全资公司，与发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面均彼此独立。

青海黎明主营业务为偏二甲肼生产销售，主要产品用途为供应军工企业作为火箭推进剂。如前所述，一方面，发行人自身并不生产销售偏二甲肼产品，另一方面，偏二甲肼产品的下游用途与发行人主要产品的下游用途存在明显差异，因此青海黎明与发行人相关业务之间不具有替代性、竞争性和利益冲突，不存在同业竞争的情形。

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②双环集团

双环集团成立于2010年9月，目前为宜化集团全资公司，与发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面均彼此独立。双环集团生产的主要产品水煤气（2021年已停产），主要成分为一氧化碳和氢气，可作为燃料，或用作合成氨、合成石油、有机合成、氢气制造等的原料。如前所述，一方面，发行人自身并不生产销售水煤气产品，另一方面，水煤气产品的下游用途与发行人主要产品的下游用途存在明显差异。因此双环集团与发行人相关业务之间不具有替代性、竞争性和利益冲突，不存在同业竞争的情形。

③双环科技

双环科技成立于1993年12月，为深交所上市公司（证券代码：

000707.SZ），目前控股股东为双环集团。双环科技与发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面均彼此独立。

双环科技生产的主要产品包括纯碱、氯化铵：

其中，纯碱主要用于玻璃制造、洗涤剂合成、冶金、造纸、食品制造。发行人自身并不生产销售纯碱产品，纯碱产品的下游用途与发行人主要产品的下游用途存在明显差异，因此双环科技纯碱业务与发行人相关业务之间不具有替代性、竞争性和利益冲突，不存在同业竞争的情形。

其中氯化铵是氮肥的一种，同时在工业领域用于电池、电镀等。发行人自身并不生产销售氯化铵产品，氯化铵作为酸性肥料，与发行人生产销售的碱性肥料磷酸二铵、中性肥料尿素存在化学性质上的不同，因此氯化铵与磷酸二铵、尿素在肥效持续期、可适用农作物、对农田土壤影响等方面存在差异，各自在农业应用领域上具有不同的应用场景，且氯化铵产品的下游工业用途与发行人主要产品的下游用途存在明显差异。因此双环科技与发行人不存在同业竞争的情形。

④应城宜化

应城宜化成立于2021年3月，目前为宜化集团全资子公司，应城宜化与发

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行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面均彼此独立。

2021年上市公司双环科技重大资产重组过程中，应城宜化取得了双环科技及湖北环益化工有限公司各自持有的与合成氨生产相关的主要设备。目前应城宜化生产的主要产品为液氨，仅供应给其控股股东控制的上市公司双环科技，用于双环科技后续产品的生产加工，属于中间产品。如前所述，应城宜化生产的产品从性质上属于发行人主要产品尿素及磷酸二铵的上游原材料，与发行人主要产品的下游用途存在明显差异，且应城宜化生产的液氨属于中间产品，实际上仅供应给双环科技，因此应城宜化与发行人相关业务之间不具有替代性、竞争性和利益冲突，与发行人之间不存在同业竞争的情形。

（4）宜化集团控制的新疆驰源与发行人潜在同业竞争情况

①新疆驰源基本情况

公司名称	新疆驰源环保科技有限公司
统一社会信用代码	91654226MA78PRYP8N
注册资本	1,200万元
住所地	新疆塔城地区和布克赛尔蒙古自治县和什托洛盖镇西街137号303室
法定代表人	杨炼
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2020年5月12日
经营期限	2020年5月12日至2040年5月12日
股权结构	发行人控股股东宜化集团持股100%
经营范围	尿素水溶液的加工与销售；环保产品的研发；销售：化肥、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化工生产设备、金属材料、五金交电、日用百货、汽车零售配件；汽车用品的生产与销售；水溶性肥料、复合（混）肥料、有机肥料、缓释肥料行业的投资与销售；化学原料和化学制品制造业的技术服务、技术开发、咨询、交流、推广服务；普通道路货物运输、化肥仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

②新疆驰源最近一年及一期财务情况

单位：万元

项目	2022年9月30日	2021年12月31日
资产总额	2,921.82	1,926.87
负债总额	1,997.79	1,152.46
净资产	924.03	774.41

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项目	2022年1-9月	2021年度
营业收入	0	0
净利润	-40.41	-219.82

③新疆驰源业务开展情况

新疆驰源未来拟生产销售车用尿素，车用尿素通过高纯尿素颗粒和超纯净水的物理混合工艺制成，虽然车用尿素主要原材料之一为高纯尿素，但与发行人生产的尿素在产品形态、生产工艺以及应用领域方面均存在明显区别，同时普通尿素与水简单混合无法得到质量合格的车用尿素产品，且一般也不会通过车用尿素重新制作尿素或直接用于农业领域，因此新疆驰源与发行人尿素业务不具有替代性、竞争性和利益冲突，不构成同业竞争关系。

项目	尿素	车用尿素
产品形态	尿素由碳、氮、氧、氢组成的有机化合物，是一种白色晶体	车用尿素是一种无色、透明的液体
生产工艺	生产所需的主要原材料是液氨和二氧化碳气体，通过液氨和二氧化碳气体的化学反应形成尿素产品	车用尿素生产所需的主要原材料包括高纯尿素颗粒和超纯净水，需要通过高纯尿素颗粒和超纯净水的物理混合工艺制作，与传统尿素的生产工艺存在明显差异
应用领域	应用于农业领域，作为化肥使用

应用于净化车辆尾气，可减少尾气中氮氧化物的排放，提高车辆的环保性，与尿素的应用领域存在明显差异

同时，发行人控股子公司景县晟科同样生产销售车用尿素产品，因此如未来新疆驰源正式生产销售车用尿素产品，新疆驰源与发行人控股子公司景县晟科未来可能构成潜在同业竞争关系。

经核查，针对上述事项的具体情况如下：

A.新疆驰源计划建设10万吨/年车用尿素项目，一期建设规模2万吨/年，截至本反馈回复出具日，一期项目仍在建设中，未实际投产，新疆驰源并未实际开展业务；

B.景县晟科2022年1-9月车用尿素销售数量3.53万吨，收入0.60亿元，假设新疆驰源10万吨/年车用尿素项目100%满产，以此测算10万吨车用尿素对应的收入规模约为1.70亿元，占发行人2021年收入规模约0.92%，占比较小；

C.新疆驰源在业务、资产、人员、财务和机构等方面与发行人彼此独立，

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与发行人业务之间尚不存在利益冲突，因此新疆驰源与发行人控股子公司景县晟科尚不存在实质同业竞争的情形；

D.基于上述潜在同业竞争情况，控股股东宜化集团已出具承诺：“……尽管新疆驰源尚未实际开展业务，本公司将对新疆驰源经营活动进行监督和约束，以积极避免新疆驰源与上市公司新增同业竞争或潜在同业竞争，进而维护上市公司及其中小股东的合法权益；如新疆驰源后续实际开展业务且其生产销售产品与上市公司构成同业竞争的，在新疆驰源车用尿素项目建成投产前，本公司应促成新疆驰源控制权已完全转移至上市公司……”。因此，新疆驰源与发行人控股子公司景县晟科虽存在潜在同业竞争关系，但新疆驰源目前尚未实际投产、展业，且未来投产前其实际控制权将完全转移至上市公司，因此未来新疆驰源与发行人之间不存在构成实质同业竞争的情形。

3、公司实际控制人与公司之间不存在同业竞争的情形

依据前述宜昌市国资委的监管权限与职能，宜昌市国资委仅依据国资监管法规对前述企业国有产权相关事项实施行政管理，不直接参与日常经营的管理决策，不会对发行人和宜昌市国资委监管企业及其下属企业的经营管理实施统一决策而损害上市公司的利益，各监管企业及其下属企业按照市场化原则独立运作。同时根据《企业会计准则第36号――关联方披露》第六条，仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，宜昌市国资委直接监管企业及其下属子公司（除宜化集团及其下属公司外）虽然与发行人同受宜昌市国资委监管，但该等企业与发行人不存在同业竞争的情形。

4、未违反关于避免同业竞争的相关承诺，针对新疆驰源的潜在同业竞争事项已明确解决措施并得到切实执行

（1）宜化集团未违反关于避免同业竞争的承诺

①为避免未来发生同业竞争从而给发行人及其股东造成损害，发行人控股股东于2022年6月28日出具《关于避免和解决同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业在中国境内（包括

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香港、澳门和台湾）不存在任何直接或间接与上市公司构成竞争的业务。本公司部分直接或间接控制的企业虽与上市公司存在经营范围的重合，但该等公司未实际从事与上市公司构成竞争的业务，与上市公司不存在利益冲突及利益输送的情形。

2.本次发行完成后，本公司及本公司控制的企业不会产生因本次发行而导致对上市公司及下属子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身及控制企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

3.本公司及本公司所控制的企业（湖北宜化及下属子公司除外）将积极避免新增同业竞争或潜在同业竞争，不直接或间接新增与湖北宜化（湖北宜化及下属子公司除外）主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡本公司或本公司所控制的企业（湖北宜化及下属子公司除外）获得与湖北宜化主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给湖北宜化。如湖北宜化决定放弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新业务，但湖北宜化随时有权要求收购该等新业务中的任何股权、资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的，湖北宜化享有优先购买权。

4.本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

5.本公司承诺，如果本公司违反上述承诺并造成湖北宜化及其下属子公司经济损失的，本公司将赔偿湖北宜化及其下属公司因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任。”

②针对新疆驰源未来潜在同业竞争事项，宜化集团作为上市公司控股股东已出具《关于解决新疆驰源环保科技有限公司同业竞争的承诺》，具体内容如下：

“1.新疆驰源截至目前尚未实际开展业务，其车用尿素项目尚未建成投产。

2.尽管新疆驰源尚未实际开展业务，本公司将对新疆驰源经营活动进行监

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督和约束，以积极避免新疆驰源与上市公司新增同业竞争或潜在同业竞争，进而维护上市公司及其中小股东的合法权益；

3.如新疆驰源后续实际开展业务且其生产销售产品与上市公司构成同业竞争的，在新疆驰源车用尿素项目建成投产前，本公司应促成新疆驰源控制权已完全转移至上市公司；

4.如本公司违反上述承诺并造成上市公司及其下属子公司任何经济损失的，本公司将赔偿上市公司及其下属公司因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任。”

经核查，截至本反馈回复出具日，控股股东宜化集团不存在违反同业竞争承诺的情形。

（2）针对新疆驰源的潜在同业竞争事项已明确解决措施并得到切实执行

如前文所述，针对与新疆驰源的潜在同业竞争，控股股东宜化集团已出具关于避免同业竞争的承诺，宜化集团在新疆驰源车用尿素项目建成投产前，应促成新疆驰源控制权已完全转移至上市公司。因新疆驰源尚未建成投产，宜化集团目前尚未转移新疆驰源控制权，后续宜化集团将尽快完成控制权转移以避免和上市公司存在同业竞争。

综上所述，截至本反馈回复出具日，发行人的控股股东宜化集团未违反同业竞争的相关承诺，针对新疆驰源的潜在同业竞争事项已明确解决措施并得到切实执行。

（三）本次募投项目实施后是否新增同业竞争

1、本次募集资金投资项目的基本情况

本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目实施主体	项目总投资金额	拟使用募集资金 金额
1	洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目	湖北新宜化工有限公司（公司全资子公司）	356,786	250,000
合计		-	356,786	250,000

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2、本次募投项目实施后不会新增同业竞争

公司原有年产55万吨液氨、甲醇生产装置位于宜昌市猇亭化工园区，距离长江较近。为响应国家长江大保护政策，根据上级主管部门相关要求，公司关停了年产22万吨的合成氨装置（产能指标保留），目前尚在运行的年产33万吨合成氨装置须于2025年底前完成搬迁。本次募投项目年产能为46万吨液氨、9万吨甲醇，将原有产能搬迁至远离长江的宜昌市姚家港化工园田家河片区，未新增发行人已有产能指标。同时，如前所述，除新疆驰源与发行人控股子公司景县晟科存在潜在同业竞争关系外，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，且本次募投项目主要产品不包括新疆驰源拟生产的车用尿素产品，因此，本次非公开发行的募投项目围绕公司主营业务展开且相关产能为已有产能指标，实施后不会新增同业竞争。

二、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、检索国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站，查询宜化集团合并范围内子公司的工商信息、经营范围、展业状态；

2、访谈宜化集团负责人，了解宜化集团合并范围内子公司的实际经营情况以及相关化工产品与上市公司在用途、成分、生产工艺等层面的差异；

3、查阅宜昌市人民政府官网，了解宜昌市国资委的管理职能和权限；

4、查阅了本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目主要产品及用途；

5、查阅了发行人控股股东出具的《关于避免和解决同业竞争的承诺函》以及《关于解决新疆驰源环保科技有限公司同业竞争的承诺》；

6、核查发行人及其控股股东在报告期内的公开披露文件、承诺事项、历次董事会、股东大会资料；

7、取得宜化集团对青海黎明、双环集团、双环科技、应城宜化主要化肥化工产品情况的说明，与发行人主要产品的分子式及用途进行对比；

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8、对应城宜化相关负责人进行访谈，了解应城宜化液氨生产销售情况；取得应城宜化最近一年及一期财务报表；取得宜化集团就应城宜化液氨销售情况的确认函；

9、对新疆驰源相关负责人进行访谈，了解新疆驰源车用尿素项目建设情况；取得新疆驰源最近一年及一期财务报表；取得新疆驰源就其车用尿素项目建设情况的确认函；

10、取得景县晟科2022年1-9月车用尿素销售数量及销售金额数据，并就车用尿素未来潜在的同业竞争程度进行了模拟测算。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、除新疆驰源与发行人控股子公司景县晟科之间存在潜在同业竞争外，控股股东控制的其他企业不存在与发行人从事相同或类似业务的情况，控股股东与发行人之间不存在同业竞争；

2、实际控制人宜昌市国资委仅依据国资监管法规对下属企业国有产权相关事项实施行政管理，不直接参与日常经营的管理决策。因此，宜昌市国资委直接监管企业及其下属子公司（除宜化集团及其下属公司外）虽然与发行人同受宜昌市国资委监管，但该等企业与发行人不存在同业竞争的情形；

3、就新疆驰源与发行人控股子公司景县晟科之间存在潜在同业竞争的情形，宜化集团作为发行人控股股东已出具承诺，积极避免新疆驰源与发行人新增同业竞争或潜在同业竞争。发行人控股股东未违反关于避免同业竞争的相关承诺，针对与新疆驰源的潜在同业竞争，已明确解决措施并得到切实执行；

4、本次募投项目围绕发行人主营业务展开且相关产能为已有产能指标，实施后不会新增同业竞争。

问题4

根据申报文件，截至2022年6月末，申请人累计对外担保余额为9.73亿元。请申请人补充说明，上述对外担保的具体情况，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，对方是否提供反担保，是否存在违规对外担保尚未解除的情

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形。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：

一、申请人补充说明

（一）截至2022年9月30日，申请人存续的对合并报表范围外主体担保的具体情况

1、2022年6月30日至9月30日，发行人对外担保解除情况

截至2022年6月30日，发行人存续的对合并报表范围外主体的担保共计24项，对外担保余额97,280.13万元，因担保债权到期或清偿完毕，发行人2022年6月30日至9月30日期间解除了4项对新疆宜化提供的担保，具体如下：

序号	债权人	债务人	担保人	审批担保额度（万元）	是否按持股比例提供担保	债务发生时间	实际担保金额（万元）	担保 期限	反担保方及反担保措施
1	天山农村商业银行股份有限公司	新疆宜化	湖北宜化	5,373.00	是	2019/7/19	4,915.90	2年	新疆宜化设备抵押反担保
2	中国银行股份有限公司三峡分行	新疆宜化	湖北宜化	3,184.00	是	2019/7/12	1,134.30	2年	新疆宜化保证反担保
3	中国建设银行股份有限公司三峡分行猇亭支行	新疆宜化	湖北宜化	6,368.00	是	2019/7/18	2,388.00	3年	新疆宜化保证反担保
4	北银金融租赁有限公司	新疆宜化	湖北宜化	2,321.00	是	2014/8/18（展期）	712.62	2年	新疆宜化设备抵押反担保

2、截至2022年9月30日，发行人对外担保情况

发行人2022年6月30日至9月30日期间新增3项对合并报表范围外主体的担保（详见下表第18、19、23项），截至2022年9月30日，存续的对外担保共计23项，担保余额106,833.59万元，具体情况如下：

序号

债权人

债务人

担保人

审批担保额度（万元）

是否按持股比例提供担保

债务发生 时间

实际担保金额（万元）

担保期限

反担保方及反担保措施

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序号	债权人	债务人	担保人	审批担保额度（万元）	是否按持股比例提供担保	债务发生 时间	实际担保金额（万元）	担保期限	反担保方及反担保措施
1	民生银行股份有限公司武汉分行	新疆宜化	湖北宜化	1,990.00	是	2021/12/28	1,920.35	3年	新疆宜化设备抵押反担保
2	上海浦东发展银行股份有限公司昌吉支行	新疆宜化	湖北宜化	1,984.00	是	2020/5/8	1,977.96	2年	新疆宜化设备抵押反担保
3	北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行	新疆宜化	湖北宜化	2,548.00	是	2019/11/26	2,537.01	2年	新疆宜化设备抵押反担保
4	中国农业银行股份有限公司昌吉吉木萨尔县支行	新疆宜化	湖北宜化	2,786.00	是	2019/12/20	2,703.85	2年	新疆宜化设备抵押反担保
5	重庆农村商业银行股份有限公司万州分行	新疆宜化	湖北宜化	22,169.00	是	2021/6/10	22,108.90	3年	新疆宜化设备抵押反担保
6	兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行	新疆宜化	湖北宜化	3,944.00	是	2021/4/21	3,769.00	2年	新疆宜化设备抵押反担保
7	兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行	新疆宜化	湖北宜化	5,970.00	是	2021/9/13	5,759.06	3年	新疆宜化保证反担保
8	中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行	新疆宜化	湖北宜化	1,990.00	是	2021/6/28	1,990.00	3年	新疆宜化保证反担保
9	中国进出口银行湖北省分行	新疆宜化	湖北宜化	11,940.00	是	2021/8/4	11,940.00	3年	新疆宜化保证反担保
10	中国建设银行股份有限公司三峡猇亭支行	新疆宜化	湖北宜化	3,980.00	是	2021/6/15	3,971.84	3年	新疆宜化保证反担保
11	中国农业银行股份有限公司三峡分行	新疆宜化	湖北宜化	6,965.00	是	2021/8/17	6,958.04	3年	新疆宜化保证反担保
12	中国建设银行股份有限公司新疆分行营业部营业室	新疆宜化	湖北宜化	2,149.20	是	2011/11/17（展期）	1,850.70	3年	新疆宜化设备抵押反担保
13	中国建设银行股份有限公司准东支行	新疆宜化	湖北宜化	2,149.20	是	2011/11/21（展期）	1,850.70	3年	新疆宜化设备抵押反担保
14	中国建设银行股份有限公司宜昌猇亭支行	新疆宜化	湖北宜化	1,114.40	是	2012/8/31（展期）	995.00	3年	新疆宜化设备抵押反担保
15	中国农业银行股份有限公司三峡分行	新疆宜化	湖北宜化	616.90	是	2012/11/9（展期）	497.50	3年	新疆宜化设备抵押反担保

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序号	债权人	债务人	担保人	审批担保额度（万元）	是否按持股比例提供担保	债务发生 时间	实际担保金额（万元）	担保期限	反担保方及反担保措施
16	中国农业银行股份有限公司吉木萨尔县支行	新疆宜化	湖北宜化	1,426.23	是	2012/7/10（展期）	1,028.23	2年	新疆宜化设备抵押反担保
17	中国银行股份有限公司三峡分行	新疆宜化	湖北宜化	2,727.00	是	2022/6/22	2,726.30	3年	新疆宜化保证反担保
18	新疆天山农村商业银行股份有限公司高新区支行	新疆宜化	湖北宜化	4,976.00	是	2022/7/19	4,776.00	3年	新疆宜化保证反担保
19	中国银行股份有限公司三峡分行	新疆宜化	湖北宜化	1,114.40	是	2022/7/18	1,114.40	3年	新疆宜化保证反担保
20	中国农业银行股份有限公司木垒县支行	新疆嘉成化工有限公司	湖北宜化	4,342.00	是	2014/7/21（展期）	3,895.43	3年	新疆宜化保证反担保
21	贵州银行股份有限公司黔西南分行	新宜矿业	湖北宜化	16,500.00	否	2019/10/28	1,469.00	3年	新宜矿业保证反担保；宜化集团和浙江正佳保证反担保
22	湖北银行股份有限公司宜昌城东支行	湖北有宜新材料科技有限公司	湖北宜化	2,720.00	是	2022/3/15	1,360.00	3年	湖北有宜新材料科技有限公司保证反担保
23	中国建设银行股份有限公司宜昌猇亭支行、中国银行股份有限公司三峡分行、中国农业银行股份有限公司枝江市支行、中国工商银行股份有限公司三峡宜昌自贸区支行、华夏银行股份有限公司宜昌分行、招商银行股份	宜昌邦普宜化新材料有限公司	宜化肥业	210,000.00	是	2022/7/1	19,634.33	3年	宜昌邦普宜化新材料有限公司保证反担保

5-1-58

序号	债权人	债务人	担保人	审批担保额度（万元）	是否按持股比例提供担保	债务发生 时间	实际担保金额（万元）	担保期限	反担保方及反担保措施
	有限公司宜昌分行
合计							106,833.59	-	-

注：截至本反馈回复日，上述第21项对外担保所对应债权已清偿完毕。

（二）是否履行规定的决策程序和信息披露义务

1、如上表所述，发行人2022年6月30日至9月30日期间解除了4项对新疆宜化提供的担保，该等对外担保均履行了相应的决策程序和信息披露义务，具体如下：

序号	债权人	债务人	担保人	审批担保额度（万元）	董事会审议	董事会公告编号	对外担保公告编号	独立董事是否发表事前审核及独立意见	股东大会审议	股东大会公告编号
1	天山农村商业银行股份有限公司	新疆宜化	湖北宜化	5,373.00	九届七次	2019-038	2019-036	是	2019年第四次临时股东大会	2019-043
2	中国银行股份有限公司三峡分行	新疆宜化	湖北宜化	3,184.00	九届八次	2019-042	2019-039	是	2019年第五次临时股东大会	2019-049
3	中国建设银行股份有限公司三峡分行猇亭支行	新疆宜化	湖北宜化	6,368.00	九届八次	2019-042	2019-039	是	2019年第五次临时股东大会	2019-049
4	北银金融租赁有限公司	新疆宜化	湖北宜化	2,321.00	九届三十九次	2021-023	2021-021	是	2021年第二次临时股东大会	2021-038

2、如上表所述，截至2022年9月30日，发行人存续的对合并报表范围外主体的对外担保共计23项，均履行了相应的决策程序和信息披露义务，具体如下：

序号	债权人	债务人	担保人	审批担保额度（万元）	董事会审议	董事会公告编号	对外担保公告编号	独立董事是否发表事前审核及独立意见	股东大会审议	股东大会公告编号
1	民生银行股份有限公司武汉分行	新疆宜化	湖北宜化	1,990.00	九届十三次	2019-069	2019-067	是	2019年第八次临时股东大会	2019-077

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序号	债权人	债务人	担保人	审批担保额度（万元）	董事会审议	董事会公告编号	对外担保公告编号	独立董事是否发表事前审核及独立意见	股东大会审议	股东大会公告编号
2	上海浦东发展银行股份有限公司昌吉支行	新疆宜化	湖北宜化	1,984.00	九届十三次	2019-069	2019-067	是	2019年第八次临时股东大会	2019-077
3	北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行	新疆宜化	湖北宜化	2,548.00	九届十三次	2019-069	2019-067	是	2019年第八次临时股东大会	2019-077
4	中国农业银行股份有限公司昌吉吉木萨尔县支行	新疆宜化	湖北宜化	2,786.00	九届十三次	2019-069	2019-067	是	2019年第八次临时股东大会	2019-077
5	重庆农村商业银行股份有限公司万州分行	新疆宜化	湖北宜化	22,169.00	九届三十九次	2021-023	2021-021	是	2021年第二次临时股东大会	2021-038
6	兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行	新疆宜化	湖北宜化	3,944.00	九届三十九次	2021-023	2021-021	是	2021年第二次临时股东大会	2021-038
7	兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行	新疆宜化	湖北宜化	5,970.00	九届四十次	2021-032	2021-031	是	2020年度股东大会	2021-041
8	中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行	新疆宜化	湖北宜化	1,990.00	九届四十次	2021-032	2021-031	是	2020年度股东大会	2021-041
9	中国进出口银行湖北省分行	新疆宜化	湖北宜化	11,940.00	九届四十次	2021-032	2021-031	是	2020年度股东大会	2021-041
10	中国建设银行股份有限公司三峡猇亭支行	新疆宜化	湖北宜化	3,980.00	九届四十次	2021-032	2021-031	是	2020年度股东大会	2021-041
11	中国农业银行股份有限公司三峡分行	新疆宜化	湖北宜化	6,965.00	九届四十次	2021-032	2021-031	是	2020年度股东大会	2021-041
12	中国建设银行股份有限公司新疆分行营业部营业室	新疆宜化	湖北宜化	2,149.20	九届四十六次	2021-089	2021-087	是	2021年第五次临时股东大会	2021-095

5-1-60

序号	债权人	债务人	担保人	审批担保额度（万元）	董事会审议	董事会公告编号	对外担保公告编号	独立董事是否发表事前审核及独立意见	股东大会审议	股东大会公告编号
13	中国建设银行股份有限公司准东支行	新疆宜化	湖北宜化	2,149.20	九届四十六次	2021-089	2021-087	是	2021年第五次临时股东大会	2021-095
14	中国建设银行股份有限公司宜昌猇亭支行	新疆宜化	湖北宜化	1,114.40	九届四十六次	2021-089	2021-087	是	2021年第五次临时股东大会	2021-095
15	中国农业银行股份有限公司三峡分行	新疆宜化	湖北宜化	616.90	九届四十六次	2021-089	2021-087	是	2021年第五次临时股东大会	2021-095
16	中国农业银行股份有限公司吉木萨尔县支行	新疆宜化	湖北宜化	1,426.23	九届四十六次	2021-089	2021-087	是	2021年第五次临时股东大会	2021-095
17	中国银行股份有限公司三峡分行	新疆宜化	湖北宜化	2,727.00	十届四次	2022-036	2022-033	是	2021年度股东大会	2022-053
18	新疆天山农村商业银行股份有限公司高新区支行	新疆宜化	湖北宜化	4,976.00	十届四次	2022-036	2022-033	是	2021年度股东大会	2022-053
19	中国银行股份有限公司三峡分行	新疆宜化	湖北宜化	1,114.40	十届七次	2022-052	2022-50	是	2022年第六次临时股东大会	2022-056
20	中国农业银行股份有限公司木垒县支行	新疆嘉成化工有限公司	湖北宜化	4,342.00	九届四十六次	2021-089	2021-087	是	2021年第五次临时股东大会	2021-095
21	贵州银行股份有限公司黔西南分行	新宜矿业	湖北宜化	16,500.00	九届十三次	2019-069	2019-067	是	2019年第八次临时股东大会	2019-077
22	湖北银行股份有限公司宜昌城东支行	湖北有宜新材料科技有限公司	湖北宜化	2,720.00	十届二次	2022-020	2022-017	是	2022年第三次临时股东大会	2022-026
23	中国建设银	宜昌	湖北	210,000.00	十届六	2022-047	2022-045	是	2022年	2022-055

5-1-61

序号	债权人	债务人	担保人	审批担保额度（万元）	董事会审议	董事会公告编号	对外担保公告编号	独立董事是否发表事前审核及独立意见	股东大会审议	股东大会公告编号
	行股份有限公司宜昌猇亭支行、中国银行股份有限公司三峡分行、中国农业银行股份有限公司枝江市支行、中国工商银行股份有限公司三峡宜昌自贸区支行、华夏银行股份有限公司宜昌分行、招商银行股份有限公司宜昌分行	邦普宜化新材料有限公司	宜化		次				第五次临时股东大会

（三）对方是否提供反担保

1、2022年6月30日至9月30日期间，发行人解除的对新疆宜化的4项对外担保中，对方均提供了反担保，具体如下：

序号	债权人	债务人	担保人	审批担保额度（万元）	反担保方	反担保措施	反担保合同
1	天山农村商业银行股份有限公司	新疆宜化	湖北宜化	5,373.00	新疆宜化	新疆宜化设备抵押反担保	机器设备抵押合同（DB20181210-001）
2	中国银行股份有限公司三峡分行	新疆宜化	湖北宜化	3,184.00	新疆宜化	新疆宜化保证反担保	《保证反担保合同》（XJYHDB2019001号）
3	中国建设银行股份有限公司三峡分行猇亭支行	新疆宜化	湖北宜化	6,368.00	新疆宜化	新疆宜化保证反担保	《保证反担保合同》（XJYHDB2019001号）
4	北银金融租赁有限公司	新疆宜化	湖北宜化	2,321.00	新疆宜化	新疆宜化设备抵押反担保	机器设备抵押合同（DB20181210-001）

2、截至2022年9月30日，发行人存续的对合并报表范围外主体的23项

5-1-62

对外担保中，对方均提供了反担保，具体如下：

序号	债权人	债务人	担保人	审批担保额度（万元）	反担 保方	反担保 措施	反担保合同
1	民生银行股份有限公司武汉分行	新疆宜化	湖北宜化	1,990.00	新疆宜化	设备抵押反担保	机器设备抵押合同（DB20181210-001）
2	上海浦东发展银行股份有限公司昌吉支行	新疆宜化	湖北宜化	1,984.00	新疆宜化	设备抵押反担保
3	北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行	新疆宜化	湖北宜化	2,548.00	新疆宜化	设备抵押反担保
4	中国农业银行股份有限公司昌吉吉木萨尔县支行	新疆宜化	湖北宜化	2,786.00	新疆宜化	设备抵押反担保
5	重庆农村商业银行股份有限公司万州分行	新疆宜化	湖北宜化	22,169.00	新疆宜化	设备抵押反担保
6	兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行	新疆宜化	湖北宜化	3,944.00	新疆宜化	设备抵押反担保
7	兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行	新疆宜化	湖北宜化	5,970.00	新疆宜化	保证反担保	《保证反担保合同》（XJYHDB2021002号）
8	中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行	新疆宜化	湖北宜化	1,990.00	新疆宜化	保证反担保	《保证反担保合同》（XJYHDB2022001）
9	中国进出口银行湖北省分行	新疆宜化	湖北宜化	11,940.00	新疆宜化	保证反担保	《保证反担保合同》（XJYHDB2022001）
10	中国建设银行股份有限公司三峡猇亭支行	新疆宜化	湖北宜化	3,980.00	新疆宜化	保证反担保	《保证反担保合同》（XJYHDB2021002号）
11	中国农业银行股份有限公司三峡分行	新疆宜化	湖北宜化	6,965.00	新疆宜化	保证反担保	《保证反担保合同》（XJYHDB2021002号）
12	中国建设银行股份有限公司新疆分行营业部营业室	新疆宜化	湖北宜化	2,149.20	新疆宜化	设备抵押反担保	机器设备抵押合同（DB20181210-001）
13	中国建设银行股份有限公司准东支行	新疆宜化	湖北宜化	2,149.20	新疆宜化	设备抵押反担保
14	中国建设银行股份有限公司宜昌猇亭支行	新疆宜化	湖北宜化	1,114.40	新疆宜化	设备抵押反担保
15	中国农业银行股份有限公司三峡分行	新疆宜化	湖北宜化	616.90	新疆宜化	设备抵押反担保
16	中国农业银行股份有限公司吉木萨尔县支行	新疆宜化	湖北宜化	1,426.23	新疆宜化	设备抵押反担保
17	中国银行股份有限公	新疆	湖北	2,727.00	新疆	保证反担	《保证反担保合

5-1-63

序号	债权人	债务人	担保人	审批担保额度（万元）	反担 保方	反担保 措施	反担保合同
	司三峡分行	宜化	宜化		宜化	保	同》（XJYHDB2022001）
18	新疆天山农村商业银行股份有限公司高新区支行	新疆宜化	湖北宜化	4,976.00	新疆宜化	保证反担保	《保证反担保合同》（XJYHDB2022001）
19	中国银行股份有限公司三峡分行	新疆宜化	湖北宜化	1,114.40	新疆宜化	保证反担保	《保证反担保合同》（XJYHDB2022002号）
20	中国农业银行股份有限公司木垒县支行	新疆嘉成化工有限公司	湖北宜化	4,342.00	新疆宜化	保证反担保	《保证反担保合同》（XJYHDB2021001号）
21	贵州银行股份有限公司黔西南分行	新宜矿业	湖北宜化	16,500.00	新宜矿业	保证反担保	《反担保保证合同》（公反保字第2019001号）
					宜化集团	保证反担保	《不可撤销的保证函》
					浙江正佳	保证反担保	《反担保保证合同》
22	湖北银行股份有限公司宜昌城东支行	湖北有宜新材料科技有限公司	湖北宜化	2,720.00	湖北有宜新材料科技有限公司	保证反担保	《保证反担保合同》（XJYHDB2022003号）
23	中国建设银行股份有限公司宜昌猇亭支行、中国银行股份有限公司三峡分行、中国农业银行股份有限公司枝江市支行、中国工商银行股份有限公司三峡宜昌自贸区支行、华夏银行股份有限公司宜昌分行、招商银行股份有限公司宜昌分行	宜昌邦普宜化新材料有限公司	宜化肥业	210,000.00	宜昌邦普宜化新材料有限公司	保证反担保	《不可撤销的保证函》

（四）是否存在违规对外担保尚未解除的情形。

截至2022年9月30日，公司对外担保事项均履行了规定的决策程序和信息披露义务，公司不存在违规对外担保情形，亦不存在违规担保尚未解除的情

5-1-64

形。

二、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、取得并查阅了截至2022年6月30日和9月30日存续的每项对外担保的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议、担保公告；

2、取得并查阅了各项担保对应的主债务合同、保证合同、抵押合同及抵押物清单、反担保合同、保证函；

3、取得并查阅了被担保方及反担保提供方的基本资料，包括营业执照、公司章程、最近一年一期的财务报表或审计报告。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

截至2022年9月30日，发行人存续的对外担保均履行了对外担保审议程序、法定信息披露义务，发行人对外担保中不存在被担保对象未提供反担保的情形，亦不存在违规担保尚未解除的情形。

问题5

根据申报文件，本次发行拟募集资金总额不超过25亿元，投向洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目。请申请人补充说明，本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，募投项目用地是否落实，是否符合相关行业政策，是否新增过剩产能，是否属于“高耗能、高排放”项目。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：

5-1-65

一、申请人补充说明

（一）本次募投项目主要建设内容

发行人本次非公开发行股票募集资金拟投资于“洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目”，主要建设内容包括煤气化、变换、低温甲醇洗、液氮洗、硫回收、甲醇合成精馏、氨合成及冷冻、空分装置等主要生产装置，以及相应配套的辅助生产项目、公用工程项目等。募投项目实施主体为公司全资子公司新宜化工，主要产品液氨和甲醇预计年产能分别为46万吨和9万吨。

（二）是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，募投项目用地是否落实

1、募投项目备案及环评情况

本次募投项目已经有权机关备案，已履行环评程序，具体情况如下：

序号	项目名称	项目实施主体	项目总投资金额 （万元）	拟使用募集资金金额（万元）	项目备案	环评批复
1	洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目	湖北新宜化工有限公司（公司全资子公司）	356,786	250,000	《湖北省固定资产投资项目备案证》（2019-420584-26-03-041264）	《市生态环境局高新区分局关于湖北新宜化工有限公司洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目环境影响报告书的批复》（宜高环审[2022]11号）
合计		-	356,786	250,000

2、募投项目用地情况

本次募投项目已取得项目用地不动产权证书，具体情况如下：

权利人	证书编号	使用权面积（m2）	用途	地址	取得方式
新宜化工	鄂（2022）宜昌市不动产权第0024541号	483,623.32	工业用地	宜昌姚家港化工园田家河片区马家铺路北侧，田家河大道东侧	出让
	鄂（2022）宜昌市不动产权第0052285号	61,485.71	工业用地	姚家港化工园田家河片区	出让

5-1-66

（三）是否符合相关行业政策，是否新增过剩产能

1、项目基本情况介绍

本次募投项目名称为洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目。本次募投项目将位于宜昌市猇亭化工园区的原有年产55万吨液氨和甲醇生产装置搬迁至宜昌市姚家港化工园田家河片区，并进行升级改造。

本次募投项目以原料煤为原料生产液氨和甲醇，液氨和甲醇年产能分别为46万吨和9万吨。本次募投项目使用先进的多喷嘴对置式水煤浆气化工艺、低温甲醇洗工艺、WSA湿法制酸工艺、可控移热等温变换工艺、液氮洗工艺、低压合成等工艺，全面改造现有合成氨生产装置。

2、本次募投项目符合“长江大保护”的国家战略

2016年1月，习近平总书记提出了“长江是中华民族的生命河。推动长江经济带发展，理念要先进，坚持生态优先、绿色发展，把生态环境保护摆上优先地位，涉及长江的一切经济活动都要以不破坏生态环境为前提，共抓大保护，不搞大开发”。2022年6月，习近平总书记再次强调了“保护好长江流域生态环境，是推动长江经济带高质量发展的前提，也是守护好中华文明摇篮的必然要求”。

2017年7月，环境保护部、国家发展和改革委员会、水利部联合印发《长江经济带生态环境保护规划》；2019年1月，生态环境部、发展改革委联合印发《长江保护修复攻坚战行动计划》；2020年6月，国家发展改革委、自然资源部联合印发《全国重要生态系统保护和修复重大工程总体规划（2021-2035年）》，进一步明确长江生态区的修复建设要求；2020年12月26日，中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过中国第一部流域法律《中华人民共和国长江保护法》，为加强长江流域生态环境保护和修复，促进资源合理高效利用，保障生态安全提供法律依据。

2018年6月，湖北省人民政府出台了《沿江化工企业关改搬转等湖北长江大保护十大标志性战役相关工作方案》，打响集中力量做好沿江化工企业关改搬转、农业面源污染整治等湖北长江大保护十大标志性战役。

依照“长江大保护”国家战略，湖北省经济和信息化厅下发《关于印发湖北

5-1-67

省沿江化工企业关改搬转任务清单的通知》（鄂化搬指文[2018]03号），公司原有年产55万吨氨醇生产装置位于宜昌市猇亭化工园区，距离长江较近。为响应国家长江大保护政策，根据上级主管部门相关要求，公司关停了年产22万吨的液氨和甲醇装置（产能指标保留），目前尚在运行的年产33万吨氨醇装置作为湖北省沿江化工企业关改搬转任务清单上湖北宜化猇亭厂区的重要组成部分，须于2025年底前完成搬迁。本次募投项目将原有55万吨产能（含尚在运行的33万吨产能和保留指标的22万吨产能）搬迁至远离长江的宜昌市姚家港化工园田家河片区，符合长江经济带产业区域布局的要求。综上，本次募投项目“洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目”符合“长江大保护”国家战略。

3、本次募投项目符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》相关规定根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》《湖北新宜化工有限公司洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目可行性研究报告》，与本次募投项目相关情况的具体对比分析如下：

类别

政策具体内容

本次募投项目情况

是否符合政策 要求

鼓励类

鼓励类

三、煤炭： 3、型煤及水煤浆技术开发与应用

本次募投项目采用多喷嘴对置式水煤浆气化技术，属于型煤及水煤浆技术开发与应用的项目

符合政策要求

限制类

限制类

四、石化化工： 2、新建80万吨/年以下石脑油裂解制乙烯、13万吨/年以下丙烯腈、100万吨/年以下精对苯二甲酸、20万吨/年以下乙二醇、20万吨/年以下苯乙烯（干气制乙苯工艺除外）、10万吨/年以下己内酰胺、乙烯法醋酸、30万吨/年以下羰基合成法醋酸、天然气制甲醇（CO2含量20%以上的天然气除外），100万吨/年以下煤制甲醇生产装置，丙酮氰醇法甲基丙烯酸甲酯、粮食法丙酮/丁醇、氯醇法环氧丙烷和皂化法环氧氯丙烷生产装置，300吨/年以下皂素（含水解物）生产装置

本项目中甲醇与合成氨生产装置进行氨醇联产属于升级改造项目而非新建项目

不属于限制类行业

5-1-68

类别

政策具体内容

本次募投项目情况

是否符合政策 要求

四、石化化工：

7、新建以石油、天然气为原料的氮

肥，采用固定层间歇气化技术合成氨，磷铵生产装置，铜洗法氨合成原料气净化工艺

四、石化化工：

7、新建以石油、天然气为原料的氮

肥，采用固定层间歇气化技术合成氨，磷铵生产装置，铜洗法氨合成原料气净化工艺

本次募投项目不属于新建以石油、天然气为原料的氮肥；未采用固定层间歇气化技术合成氨；不存在磷铵生产装置；未采用铜洗法氨合成原料气净化工艺

同时，根据《关于印发宜昌市化工产业项目入园指引的通知》（宜府办发[2022]53号），搬迁入园项目在满足行业规范发展、环保、安全等要求的前提下，入园评估视同鼓励类项目执行。综上，46万吨“合成氨”和9万吨“甲醇”不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策。

4、本次募投项目未新增过剩产能

根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭，不包括合成氨化工行业。

同时，根据湖北省发展和改革委员会2022年2月28日发布的《湖北省2022年省级重点建设计划》，“洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目”已被列为湖北省的省级重点项目，纳入相应产业规划布局。因此，“洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目”已纳入湖北省产业规划，不涉及上述国家淘汰落后和过剩产能的行业。

此外，本次募投项目系将发行人已有55万吨产能（含尚在运行的33万吨

5-1-69

产能和保留指标的22万吨产能）实行产能等量置换，不涉及新增产能。

综上，本次募投项目符合“长江大保护”的国家战略及相关产业政策，本次募投项目所需产能指标系原有产能指标的等量置换，未新增过剩产能。

（四）是否属于“高耗能、高排放”项目

1、本次募投项目产品不属于“高污染、高环境风险”产品

为遏制“两高”项目盲目发展，引导企业绿色转型，推动行业高质量发展，生态环境部于2021年11月2日颁布了《环境保护综合名录（2021年版）》，该名录共收录了932种“高污染、高环境风险”产品。

经核查，本次募投项目所规划主要产品液氨、甲醇和副产品硫酸均不属于上述名录中的“高污染、高环境风险”产品。

2、本次募投项目已取得宜昌市发展和改革委员会出具的节能评审意见

根据宜昌市发展和改革委员会2020年9月8日出具的《宜昌市发改委关于湖北新宜化工有限公司洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目节能审查的意见》，具体内容如下：

“该项目符合国家节能法律法规、标准规范、政策和省“十三五”节能规划，满足宜昌市能源“双控”要求，用能分析客观准确，提出的节能措施合理可行。项目建成投产后年综合能源消费当量值776150.1吨标准煤（等价值为797457.1吨标准煤），其中：年消耗电力11449.2千瓦时，年消耗新鲜水624.8万立方米，年消耗蒸汽1420000吨，年消耗原料煤748000吨。

该项目煤耗指标在我委组织核定的搬迁企业湖北宜化化工股份有限公司煤炭消费量1028318吨中抵扣，根据《省发改委关于加强煤炭消费总量控制工作的通知》鄂发改环资[2019]177号）要求，耗煤项目按照1.2:1减量替代，本次抵扣897600吨，抵扣后剩余煤耗指标130718吨。”

因此，本次募投项目“洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目”年消耗原料煤74.8万吨，按照1.2:1实行用煤量减量替代，从公司经核定的煤炭消费量中抵扣89.76万吨，不涉及新增耗煤，符合相关规定。

5-1-70

3、本次募投项目已取得湖北省发展和改革委员会出具不属于“高能耗、高排放"项目的说明函湖北省发展和改革委员会于2022年3月18日出具了《省发改委关于湖北新宜化工有限公司洁净煤加压气化多联产搬迁升级改造项目不属于“高能耗、高排放"项目说明的函》，具体内容如下：

“湖北新宜化工有限公司洁净煤加压气化多联产搬迁升级改造项目是落实沿江化工企业“关改搬转”任务清单的重点项目。该项目采用以“加压气化和蒸汽离心式驱动”为代表的行业先进技术，空分采用最先进的双内压缩工艺，气化采用世界领先水平的多喷嘴对置式水煤浆加压气化，属国家鼓励类洁净煤利用技术，曾获国家科技进步二等奖。根据项目初步设计，该项目采用内蒙古烟煤为原料，由浩吉铁路运输到湖北，合成氨单位产品综合能耗为1250千克标准煤/吨，比搬迁前下降约200千克标准煤/吨，甲醇单位产品综合能耗为1350千克标准煤/吨，比搬迁前下降约100千克标准煤/吨，年降低综合能耗约10万吨标煤，减少二氧化碳排放约30万吨。吨氨、吨甲醇综合能耗分别优于国家<高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）>中的标杆水平值1350千克标准煤/吨（烟煤）、1400千克标准煤/吨（烟煤），达到行业先进水平（见下表）。项目年总用能量不超过77.615万吨标准煤（当量值），年消耗原料煤74.8万吨。

湖北新宜化工有限公司洁净煤加压气化多联产搬迁升级改造项目不属于?高耗能、高排放?项目。”

综上，本次募投项目不属于“高耗能、高排放”项目。

二、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅了本次募投项目涉及的《湖北省固定资产投资项目备案证》《市生态环境局高新区分局关于湖北新宜化工有限公司洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目环境影响报告书的批复》《宜昌市发改委关于湖北新宜化工有限公司洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目节能审查的意见》和《省发改委关

5-1-71

于湖北新宜化工有限公司洁净煤加压气化多联产搬迁升级改造项目不属于“高能耗、高排放”项目说明的函》等文件；

2、查阅了围绕“长江大保护”国家战略的公开政策文件及《中华人民共和国长江保护法》；

3、查阅了本次募投项目用地的不动产权证书；

4、查阅了《湖北新宜化工有限公司洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目可行性研究报告》；

5、访谈发行人募投项目负责人，了解国家及行业规划政策；

6、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《环境保护综合名录（2021年版）》等文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

本次募投项目“洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目”主要建设内容包括建设煤气化、变换、低温甲醇洗、液氮洗、硫回收、甲醇合成精馏、氨合成及冷冻、空分装置等主要生产装置，以及相应配套的辅助生产项目、公用工程项目等；本次募投项目已经有权机关备案，已履行环评程序；本次募投项目用地已落实，发行人已取得募投项目用地不动产权证书；本次募投项目符合相关产业政策，不涉及新增过剩产能，不属于“高耗能、高排放”项目。

问题6

请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：

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一、申请人补充说明

（一）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营

1、截至本反馈回复出具日，上市公司及其控股公司的经营范围不包括房地产开发、经营，具体情况如下：

序号	公司 名称	与上市公司关系	经营范围	经营范围是否包括房地产开发、经营
1	湖北宜化	本公司	许可项目：肥料生产；特种设备安装改造修理；电气安装服务；港口经营；食品添加剂生产；危险化学品包装物及容器生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；危险废物经营；成品油零售（不含危险化学品）；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；食品添加剂销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	否
2	内蒙宜化	全资 子公司	危险化学品经营；危险化学品生产；产业用纺织制成品制造；热力生产和供应；产业用纺织制成品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；日用百货销售；建筑材料销售；机械设备销售	否
3	新疆天运化工	全资 子公司	液氨、化肥的生产及销售；其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务***。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
4	宜化贸易	全资 子公司	化肥、煤炭、原粮、饲料、木材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、电子产品、机械设备、电器设备、日用品、钢材、有色金属材料销售；货物进出口贸易；代理货物进出口贸易；计算机技术培训；化肥、煤炭、机械设备、化工产品技术咨询服务；润滑油批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批	否

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序号	公司 名称	与上市公司关系	经营范围	经营范围是否包括房地产开发、经营
			准后方可开展经营活动）++
5	宜化磷石膏	全资 子公司	一般项目：非金属矿物制品制造；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；国内贸易代理；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；水污染治理；国内货物运输代理；水泥制品制造；水泥制品销售；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	否
6	宜化降解	全资 子公司	一般项目：合成材料（不含危险化学品）、生态环境材料、生物基材料、专用化学产品（不含危险化学品）制造及销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
7	新宜化工	全资 子公司	化工产品、精细化工产品、化工新材料的生产与销售（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++	否
8	宜化国际贸易	全资 子公司	许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；金属材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；冶金专用设备销售；非金属矿及制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；管道运输设备销售；农业机械销售；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；国内贸易代理；销售代理；采购代理服务；新材料技术推广服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；咨询策划服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	否
9	万山银河	全资 子公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审	否

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序号	公司 名称	与上市公司关系	经营范围	经营范围是否包括房地产开发、经营
			批）的，市场主体自主选择经营。（生产销售氯化汞、汞触媒、朱砂、水银、氧化汞、活性炭及次氧酸钠等副产品，化工产品的销售。）
10	新宜热电	全资 子公司	电力、热力生产经营；销售电力、蒸汽及其他相关副产品；经营与电厂、供热中心有关的业务；煤炭销售（不含散煤、不得面向限制区域销售）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++	否
11	青海宜化	全资 子公司	许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐加工；非食用盐销售；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	否
12	太平洋热电	全资 子公司	许可项目：发电、输电、供电业务；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；肥料销售；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
13	宜化肥业	控股 子公司	一般项目：肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；国内贸易代理；销售代理；技术进出口；货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石灰和石膏销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；固体废物治理；水污染治理；国内货物运输代理；水泥制品制造；水泥制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营；港口经营；成品油零售（不含危险化学品）；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	否
14	宜氟特环保	控股 子公司	氟化铝的研发、生产及销售***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）	否
15	宜化	控股	许可项目：肥料生产；饲料生产；饲料添加剂生	否

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序号	公司 名称	与上市公司关系	经营范围	经营范围是否包括房地产开发、经营
	新材料	子公司	产；危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；日用百货销售；建筑材料销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化肥销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口；成品油批发（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
16	联合化工	控股 子公司	许可经营项目：无 一般经营项目：生产合成氨、化肥和天然气化工、煤化工、氧气及精细化工产品的生产与销售及化肥出口业务	否
17	景县晟科	控股 子公司	环保产品的研发，尿素水溶液的加工与销售，销售化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、民用建材、五金交电、电子产品、化工生产专用设备、金属材料、日用百货；汽车零配件批发及零售，房屋租赁、装卸搬运**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
18	香港源华	境外全资子公司	化肥及化工产品进出口贸易	否
19	太平洋化工	全资 子公司	制造、销售聚氯乙烯（国家有专项规定的，未取得许可证，不得经营）、PVC助剂及涂壁剂；石灰石、毛石、块石、碎石、石粉、土石方、重钙、电石等脱硫用及建筑用石批发、零售；磷酸二铵销售**（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）	否
20	松滋肥业	控股 子公司	化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售（有效期至2023年6月14日）；货物或技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）	否
21	宜昌宜化物流	控股 子公司	道路货物运输代理、仓储服务、包装服务；商务信息咨询服务（经营范围中涉及国家专项规定的从其规定）++	否
22	湖北宜化宜都分公	分公司	有机化工产品（含甲酸钠、季戊四醇）（不含危险化学品及爆炸物品）及化肥制造和销售；甲醇、甲醛、乙醛、烧碱、氯、氯化氢、盐酸制造、销售（有效期至2023年8月31日止）（涉	否

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序号	公司 名称	与上市公司关系	经营范围	经营范围是否包括房地产开发、经营
	司		及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）**
23	苗家湾磷矿	控股子公司分公司	磷矿石销售；磷矿资源投资。	否
24	湖北宜化氟化工有限公司	全资 子公司	许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
25	湖北宜化磷化工有限公司	全资 子公司	许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿物制品制造；固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
26	湖北宜化化工科技研发有限公司	全资 子公司	一般项目：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研发；新兴能源技术研发；新材料技术研发；生物农药技术研发；复合微生物肥料研发；生物化工产品技术研发；资源再生利用技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否

2、截至本反馈回复出具日，上市公司参股公司的经营范围不包括房地产开发、经营，具体情况如下：

序号	公司 名称	与上市公司关系	经营范围	经营范围是否包括房地产开发、经营
1	新疆宜化	参股公司	火力发电；热力生产和供应；尿素（化肥）、pvc、电石、氢氧化钠、1、2-二氯乙烷、烃化物、盐酸、甲醇、液氨、硫酸、煤炭及煤炭制品、水泥、水泥制品、石灰的生产和销售；对烧碱、氧气	否

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序号	公司 名称	与上市公司关系	经营范围	经营范围是否包括房地产开发、经营
			行业的投资；对液氯、次氯酸钠行业的投资；工业盐的销售（不含危险品及一类易毒化学品）；机械设备、化工设备的销售；机械、机电设备租赁；房屋租赁；道路货物运输；技术服务，其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；货物与技术进出口业务；小吃服务；百货零售；其他综合零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	内蒙古华电乌达热电有限公司	内蒙宜化参股公司	电（热、汽）力项目的开发、投资和建设；购售电（热、汽）业务；电（热、汽）能的生产；增量配电业务投资和运营；提供合同能源管理；综合节能和用能咨询；电厂废旧物的综合利用及经营；电力工程设计、施工、技术咨询、服务；电力设备上门维修（以上两项凭资质证经营）；电力物资、设备导购、公司在本期建设规模为2台15万千瓦热电燃煤机组并网发电（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。新能源技术开发、技术咨询、技术转让。	否
3	乌海市盛达环保科技有限公司	内蒙宜化参股公司	许可经营项目：无 一般经营项目：煤炭的脱硫、脱硝产品生产销售及技术研发、技术咨询；脱硫、脱硝设备销售及维修；销售：煤炭、建筑材料、化工产品（不含危险品）	否
4	鄂尔多斯市惠正包装制品有限责任公司	联合化工参股公司	许可经营项目：无 一般经营项目：编织袋生产、销售；原材辅料销售；塑料颗粒生产、销售；塑机配件销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。	否
5	宜昌邦普宜化新材料有限公司	宜化肥业参股公司	许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；货物进出口；技术进出口；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
6	松滋	松滋肥业	许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相	否

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序号	公司 名称	与上市公司关系	经营范围	经营范围是否包括房地产开发、经营
	史丹利宜化新材料科技有限公司	参股公司	关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；以自有资金从事投资活动；化肥销售；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7	荆州三迪建筑科技有限公司	松滋肥业参股公司	磷石膏建材产品、建筑石膏粉、干粉砂浆、防火涂料、石膏板生产及销售（以上不含危化品）；磷石膏综合利用研发；新型建筑材料技术推广服务***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）	否
8	湖北金贮环保科技有限公司	松滋肥业参股公司	一般项目：非金属矿物制品制造；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；国内贸易代理；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；水污染治理；国内货物运输代理；水泥制品制造；水泥制品销售；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	否
9	宜昌邦普宜化环保科技有限公司	参股公司	一般项目：非金属矿物制品制造；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；国内贸易代理；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；水污染治理；国内货物运输代理；水泥制品制造；水泥制品销售；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
10	宜昌白洋供热有限公司	参股公司	一般项目：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工一般项目：热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
11	湖北有宜新材料科技有限公司	参股公司	紫外线吸收剂、光引发剂、阻燃剂、精细化工产品、化工新材料、绿色农药及中间体、医药中间体的生产及销售（不含危险化学品及国家限制经营的品种）；其他化工产品的销售（不含其他危化品）；本企业自产产品出口业务和本企业所需的原辅材料的进口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++	否

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序号	公司 名称	与上市公司关系	经营范围	经营范围是否包括房地产开发、经营
12	湖北安卅物流有限公司	参股公司	许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；道路货物运输（网络货运）；建设工程施工；基础电信业务；烟草制品零售；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；汽车零配件零售；轮胎销售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用设备制造；软件开发；信息系统集成服务；化肥销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；无船承运业务；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
13	新疆新发投物贸有限公司	参股公司	采购、销售：电子产品、尿素、化肥、化工产品（不含危险化学品）、水泥制品、煤炭、煤渣、灰渣、渣料、矿产品、大宗物资、机械设备、电器设备、电子原器件，通讯设备、机械零配件、五金交电、塑料制品、日用百货、建筑材料、装饰材料；普通货物道路运输#。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否

综上所述，截至本反馈回复出具日，上市公司及控股和参股公司的经营范围不包括房地产开发、经营。

（二）上市公司及控股和参股公司是否具备房地产开发、经营资质

截至本反馈回复出具日，上市公司及控股和参股公司不具备房地产开发、经营资质。

（三）上市公司及控股和参股公司是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况

1、上市公司及控股和参股公司未持有储备住宅或商业用地

（1）截至本反馈回复出具日，上市公司和控股公司持有土地均不属于储备住宅或商业用地，具体情况如下：

序号

权利人

证书编号

使用权面积（m2）

用途

坐落

取得方式

5-1-80

序号	权利人	证书编号	使用权面积（m2）	用途	坐落	取得方式
1	湖北宜化	宜市国用（2004）第190107017号	36,436.02	工业、仓储	云池居委会	出让
2		宜市国用（2004）第190109028号	11,212.58	工业、仓储	云池居委会	出让
3		宜市国用（2005）第190107019号	8,000.00	工业	宜昌市猇亭区下马槽居委会	出让
4		宜市国用（2008）第190107050号	36,452.60	工业用地	猇亭区云池街办下马槽居委会五组	出让
5		宜市国用（2014）第190109074号	42,279.26	工业用地	猇亭区南部工业区白云路西侧	出让
6		鄂（2017）宜昌市不动产权第0031766号	132,409.93	工业用地	猇亭大道399号	出让
7		辽（2017）沈阳市不动产权第0497121号	45,086.00	工业	沈北新区蒲河大道888号西三区21号（21号）	出让
8	湖北宜化宜都分公司	鄂（2018）宜都市不动产权第0000967号	44,022.05	工业用地	宜都市枝城镇滨江路70号	出让
9		鄂（2018）宜都市不动产权第0000968号	39,453.00	工业用地	宜都市枝城镇沿江村	出让
10		鄂（2018）宜都市不动产权第0000969号	17,622.95	工业用地	宜都市枝城镇沿江村	出让
11	内蒙宜化	乌国土资海南分国用（2009）第00021号	369,500.00	工业	西卓子山水泥厂北哈图克沟北侧	出让
12		蒙（2018）乌达区不动产权第0004736号	4,330.55	工业用地	乌海市乌达工业园区宜化东大门南、110国道西	出让
13		蒙（2020）乌达区不动产权第0005894号	15,380.25	工业用地	乌海市乌达工业园区内蒙古宜化化工有限公司热电厂内	出让
14		蒙（2020）乌达区不动产权第0005895号	19,988.25	工业用地	乌海市乌达工业园区内蒙古宜化化工有限公司PVC厂区	出让
15		乌国土资乌达分国用（2009）第33号	54,098.00	工业	乌海市经济开发区乌达工业园区	出让
16		乌国土资乌达分国用（2009）第34号	423.99	工业	乌海市经济开发区乌达工业园区	出让
17		乌国土资乌达分国用（2009）第54号	7,770.00	工业	乌海市经济开发区乌达工业	出让

5-1-81

序号	权利人	证书编号	使用权面积（m2）	用途	坐落	取得方式
					园区
18		乌国土资乌达分国用（2013）第008号	46,150.50	工业	乌达工业园区	出让
19		蒙（2017）乌达区不动产权第0003270号	673,022.70	工业用地	乌海市乌达区工业园区海吉氯碱宜化化工	出让
20		蒙（2017）乌达区不动产权第0004570号	150,000.80	工业用地	乌海市乌达工业园区内蒙古宜化化工有限公司（宜化二期）	出让
21	天运化工	轮台县国用（2013）第131号	679,175.00	工业	轮台县拉依苏石油化工区	出让
22		新（2021）轮台县不动产权第0000007号	31.26	城镇住宅用地	轮台县幸福路东侧红桥揽水小区中亚一期房产15栋2层3单元202室	出让
23		新（2021）轮台县不动产权第0000009号	31.26	城镇住宅用地	轮台县幸福路东侧红桥揽水小区中亚一期房产15栋5层3单元502室	出让
24	青海宜化	大国用（2010）第1001号	24,177.70	工业	桥头镇贺家寨村	出让
25		大国用（2010）第1003号	233,181.26	工业	大通县桥头镇贺家寨村	出让
26		大国用（2009）第1004号	16.15	工业	大通县桥头镇贺家寨村	出让
27		大国用（2009）第1005号	1,011.90	工业	大通县桥头镇贺家寨村	出让
28		大国用（2009）第1006号	63.87	工业	大通县桥头镇贺家寨村	出让
29		大国用（2009）第1007号	81,749.40	工业	大通县桥头镇贺家寨村	出让
30		大国用（2009）第1008号	18.42	工业	大通县桥头镇贺家寨村	出让
31		大国用（2009）第1009号	290.00	工业	大通县桥头镇贺家寨村	出让
32		大国用（2009）第1010号	1,186.10	工业	大通县桥头镇贺家寨村	出让
33		大国用（2009）第1011号	858.80	工业	大通县桥头镇贺家寨村	出让
34		大国用（2009）第1012号	1,367.30	工业	大通县桥头镇贺家寨村	出让

5-1-82

序号	权利人	证书编号	使用权面积（m2）	用途	坐落	取得方式
35		大国用（2009）第1013号	2,290.20	工业	大通县桥头镇贺家寨村	出让
36		大国用（2009）第1014号	915.93	工业	大通县桥头镇贺家寨村	出让
37		大国用（2009）第1015号	398.00	工业	大通县桥头镇贺家寨村	出让
38		大国用（2009）第1016号	379.20	工业	大通县桥头镇贺家寨村	出让
39		大国用（2009）第1017号	2,876.06	工业	大通县桥头镇贺家寨村	出让
40	宜化肥业	宜市国用（2008）第190107042号	11,699.09	工业用地	猇亭区云池街办下马槽居委会	出让
41		宜市国用（2008）第190107021-3号	3,066.9611	工业用地	猇亭区云池街办下马槽居委会	出让
42		鄂（2020）宜昌市不动产权第0111225号	45,207.74	工业用地	猇亭大道399号	出让
43		鄂（2017）宜昌市不动产权第0027280号	224,356.15	工业用地	猇亭大道399号	出让
44		鄂（2017）宜昌市不动产权第0027331号		工业用地	猇亭大道399号	出让
45		鄂（2017）宜昌市不动产权第0027377号		工业用地	猇亭大道399号	出让
46		鄂（2017）宜昌市不动产权第0027412号		工业用地	猇亭大道399号	出让
47		鄂（2017）宜昌市不动产权第0027444号		工业用地	猇亭大道399号	出让
48		鄂（2017）宜昌市不动产权第0027454号		工业用地	猇亭大道399号	出让
49		鄂（2017）宜昌市不动产权第0027466号		工业用地	猇亭大道399号	出让
50		鄂（2017）宜昌市不动产权第0027475号		工业用地	猇亭大道399号	出让
51		鄂（2017）宜昌市不动产权第0027532号		工业用地	猇亭大道399号	出让
52		鄂（2017）宜昌市不动产权第0027551号		工业用地	猇亭大道399号	出让
53		鄂（2017）宜昌市不动产权第0027569号		工业用地	猇亭大道399号	出让
54		鄂（2017）宜昌市不动产权第0027576号		工业用地	猇亭大道399号	出让
55		鄂（2017）宜昌市不动产权第0027580号		工业用地	猇亭大道399号	出让
56		鄂（2017）宜昌市不动产权第0027273号	151,546.80	工业用地	猇亭大道399号	出让
57		鄂（2017）宜昌市不动产权第0027313号		工业用地	猇亭大道399号	出让

5-1-83

序号	权利人	证书编号	使用权面积（m2）	用途	坐落	取得方式
58		鄂（2017）宜昌市不动产权第0027300号		工业用地	猇亭大道399号	出让
59		鄂（2017）宜昌市不动产权第0027343号		工业用地	猇亭大道399号	出让
60		鄂（2017）宜昌市不动产权第0027350号		工业用地	猇亭大道399号	出让
61		鄂（2017）宜昌市不动产权第0027399号		工业用地	猇亭大道399号	出让
62		鄂（2017）宜昌市不动产权第0027408号		工业用地	猇亭大道399号	出让
63		鄂（2017）宜昌市不动产权第0027425号		工业用地	猇亭大道399号	出让
64		鄂（2017）宜昌市不动产权第0027592号		工业用地	猇亭大道399号	出让
65		鄂（2017）宜昌市不动产权第0027603号		工业用地	猇亭大道399号	出让
66		鄂（2017）宜昌市不动产权第0027613号		工业用地	猇亭大道399号	出让
67		鄂（2017）宜昌市不动产权第0027618号		工业用地	猇亭大道399号	出让
68		鄂（2017）宜昌市不动产权第0027622号		工业用地	猇亭大道399号	出让
69	太平洋热电	宜市国用（2004）190107018号	58,876.21	工业、仓储	云池居委会	出让
70		宜市国用（2006）190107020号	360.20	工业	宜昌市猇亭区下马槽居委会	出让
71	宜化新材料	鄂（2022）枝江市不动产权第0009332号	62,777.09	工业用地	枝江市董市镇姚家港工业园	出让
72	联合化工	蒙（2022）鄂托克旗不动产权第0005464号	723,479.48	工业用地	鄂托克旗棋盘井镇棋盘井大街南、化工路西	出让
73	松滋肥业	鄂（2020）松滋市不动产权第0007983号	329,524.00	工业用地	松滋市陈店镇全心村	出让
74		鄂（2021）松滋市不动产权第0008405号	19,648.54	公共设施用地	松滋市临港新区	出让
75	太平洋化工	鄂（2022）宜都市不动产权0006765号	38,859.10	工业用地	宜都市枝城镇沿江村	出让
76		鄂（2017）宜都市不动产权0009907号	48,440.80	工业用地	宜都市枝城镇沿江村	出让
77	宜氟特环保	鄂（2020）松滋市不动产权第0007982号	3,820.00	工业用地	松滋市临港新区通港大道	出让
78	新宜化工	鄂（2022）宜昌市不动产权第0024541号	483,623.32	工业用地	宜昌姚家港化工园田家河片区马家铺路北侧，田家河大	出让

5-1-84

序号	权利人	证书编号	使用权面积（m2）	用途	坐落	取得方式
					道东侧
79		鄂（2022）宜昌市不动产权第0052285号	61,485.71	工业用地	姚家港化工园田家河片区	出让
80	万山银河	万山国用（2012）第0083号	21,156.00	工业用地	铜仁市万山区张家湾工业园区	出让
81	宜化降解	鄂（2022）宜昌市不动产权第0008229号	98,470.00	工业用地	白洋工业园马家铺路北侧，田家河大道西侧	出让

截至本反馈回复出具日，上市公司及控股公司合计拥有81项土地使用权。其中，79项均为工业用地，用作工业厂房、仓库、办公用房等与主营业务或配套需求相关用途；剩余2项（上表序号22、序号23）为城镇住宅用地，合计使用权面积62.52m

，均系上市公司自轮台县中亚世纪房地产开发有限公司购买取得并作为宿舍提供给员工使用。因此，上市公司及控股公司持有土地均不属于储备住宅或商业用地。

（2）截至本反馈回复出具日，上市公司参股公司持有土地均不属于储备住宅或商业用地，具体情况如下：

序号	所有权人	证书编号	使用权面积（m2）	用途	地址	取得方式
1	新疆宜化	吉国用（2011）第146号	100,163.00	工业	淮东五彩湾	出让
2		吉国用（2011）第149号	222,647.00	工业	淮东五彩湾	出让
3		吉国用（2014）第29号	57,466.60	工业	淮东五彩湾工业园区	出让
4		新（2017）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000012号	367,610.00	工业用地	淮东五彩湾	出让
5		新（2017）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000014号	200,067.00	工业用地	淮东五彩湾	出让
6		新（2017）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000015号	114,856.00	工业用地	淮东五彩湾	出让
7		新（2018）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第	49,050.00	工业用地	淮东五彩湾北部产业园	出让

5-1-85

序号	所有权人	证书编号	使用权面积（m2）	用途	地址	取得方式
		0000058号
8		新（2020）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000070号	328,002.00	工业用地	新疆昌吉州淮东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号	出让
9		新（2020）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000071号	33,819.00	工业用地	新疆昌吉州淮东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号	出让
10		新（2020）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000074号	32,990.00	工业用地	新疆昌吉州淮东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号	出让
11		新（2020）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000145号	212,513.00	工业用地	新疆昌吉州淮东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号	出让
12		新（2021）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000143号	122,953.00	工业用地	新疆宜化化工有限公司至新疆宜化矿业有限公司廊道东	出让
13		新（2021）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000154号	415,916.00	工业用地	新疆昌吉州淮东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号	出让
14		新（2021）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000169号	7,421.00	公路用地	新疆淮东经济技术开发区彩北产业园宜化化工有限公司西门处	划拨
15	内蒙古华电乌达热电有限公司	乌国土乌达分国用（2003）字第01451号	289,559.50	工业	乌达发电厂南侧	划拨
16	乌海市盛达环保科技有限公司	蒙（2017）乌达区不动产权第0004798号	10,000.00	工业用地	乌海市乌达工业园区内蒙古宜化化工有限公司（宜化二期）	出让
17	宜昌邦普宜化环保科技有限公司	鄂（2022）宜昌市不动产权第0052615号	976,742.74	工业用地	姚家港化工园田家河片区东侧骆家冲村、三宁石宝山磷石膏尾矿库西	出让

5-1-86

序号	所有权人	证书编号	使用权面积（m2）	用途	地址	取得方式
					侧
18	宜昌白洋供热有限公司	鄂（2022）宜昌市不动产权第0063878号	169,553.68	工业用地	姚家港化工园田家河片区田家河大道与李家湾一路交叉口东南侧	出让
19	湖北有宜新材料科技有限公司	鄂（2021）宜昌市不动产权第0042311号	83,176.65	工业用地	田家河大道	出让
20	宜昌邦普宜化新材料有限公司	鄂（2022）宜昌市不动产权第0007579号	855,989.85	工业用地	姚家港化工园田家河片区	出让

注：除上述土地使用权外，松滋史丹利宜化新材料科技有限公司虽未持有土地使用权证书，但已与松滋市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并取得相应的《松滋市自然资源和规划局关于G2022-BZ-35号地块规划设计条件》（松自然资出[2022]48号）及《建设用地规划许可证》（地字第421087202200145号），其上显示土地用途为工业用地，用地位置为松滋市临港工业园发展大道，用地面积为666,752平方米。截至本反馈回复出具日，上市公司参股公司合计拥有21项土地使用权。其中，20项均为工业用地，用作工业厂房、仓库、办公用房等与主营业务或配套需求相关用途；剩余1项为公路用地，用以保证公路养护和绿化以及交通安全的需要。因此，上市公司参股公司持有土地均不属于储备住宅或商业用地。

2、上市公司及控股和参股公司不存在独立或联合开发房地产项目《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”经核查，截至本反馈回复出具日，上市公司及控股和参股公司均未持有房地产开发、经营资质，未从事房地产开发、经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。

3、上市公司和参股公司关于不涉及房地产业务的承诺

发行人已出具《关于不存在房地产开发业务的承诺》，承诺公司及其全资和控股子公司的经营范围中均不包含房地产开发、经营，均不具备房地产开发、经营的资质，不存在住宅房地产或商业地产等房地产开发、经营业务，亦不存在房地产开发经营业务收入；公司及公司全资和控股子公司不存在持有储备住宅或商业用地的情况，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规划；公司不会通过变更募集资金用途的方式使

5-1-87

本次发行募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次发行募集资金直接或间接流入房地产开发领域。发行人上述参股公司均已分别出具《关于不存在房地产开发业务的承诺》，承诺公司经营范围不包含房地产开发、经营，不具备房地产开发、经营的资质，不存在住宅房地产或商业地产等房地产开发、经营业务，不存在房地产开发经营业务收入，不存在持有储备住宅或商业用地的情况，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规划。

二、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、取得并查阅了发行人及其控股与参股公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并对上述各主体的经营范围进行了核查，核查是否包括房地产开发、经营；

2、查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站、上市公司及控股和参股公司所在地的住房和城乡建设主管部门网站/信息平台，核查上市公司及控股和参股公司是否取得房地产开发、经营资质；

3、取得并查阅了发行人及控股和参股公司的土地使用权证书，核查其是否属于储备住宅或商业用地；

4、取得了《湖北新宜化工有限公司洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目可行性研究报告》，了解本次募投项目的具体投资内容具体情况，核查是否属于房地产相关业务；

5、取得并查阅了上市公司及其参股公司的审计报告、财务报表等资料，核查是否存在房地产开发经营收入；

6、取得了上市公司出具的《关于不存在房地产开发业务的承诺》；

7、取得了上市公司参股公司出具的《关于不存在房地产开发业务的承诺》。

5-1-88

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

截至本反馈回复出具日，发行人及其控股和参股公司的经营范围不包括房地产开发、经营，不具备房地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。

问题7

请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、申请人补充说明

（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

1、财务性投资和类金融业务的相关认定依据

（1）《发行监管问答》的相关规定

根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（2）《再融资业务若干问题解答》的相关规定

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

5-1-89

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

（3）类金融业务的认定标准

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

2、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况

本次发行相关董事会决议日为2022年6月28日，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情况，具体论述如下：

（1）类金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资类金融业务的情况。

（2）设立或投资产业基金、并购基金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

（3）拆借资金

2022年7月28日，公司第十届董事会第十次会议审议通过《关于向宜昌邦普宜化环保科技有限公司提供财务资助的议案》，公司为满足参股公司邦普宜

5-1-90

化环保磷石膏暂存场项目建设资金需求，拟与邦普宜化各自按持有邦普宜化环保的股权比例对其提供财务资助共计21,000万元，借款期限共计36个月。其中，公司对邦普宜化环保资助金额为10,290万元，截至2022年9月30日，已资助金额为5,341.00万元。

邦普宜化环保磷石膏暂存场项目符合国家环保要求和公司磷化工产业发展战略，对实现净化石膏的安全环保堆存及净化石膏资源综合利用具有重要意义，有利于保障公司磷化工产业链的稳定运营和发展。

综上，公司对邦普宜化环保的财务资助系满足邦普宜化环保生产经营相关的项目工程建设资金需求所致，本次财务资助并非以获取收益为目的，而是支持邦普宜化环保项目建设，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。

（4）对外增资

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新增长期股权投资主要包括对松滋史丹利、邦普宜化新材料、邦普宜化环保、白洋供热、三迪建筑、有宜新材料的投资以及对新疆宜化通过债转股方式进行的10亿元增资，合计增资规模277,019.76万元。

公司对松滋史丹利、邦普宜化新材料、邦普宜化环保、白洋供热、三迪建筑、有宜新材料、新疆宜化的投资系满足公司实际业务需要，符合公司产业布局和战略发展方向，不属于财务性投资，详见本反馈问题7之“一、（二）、

5、长期股权投资”中所述。

综上，公司本次发行相关董事会决议日前六个月起至今的新增长期股权投资事项不属于财务性投资。

（5）委托贷款

报告期内，公司存在对参股公司新疆宜化提供委托贷款的情形，截至2022年6月30日，公司对新疆宜化提供的委托贷款本金的账面余额为252,924.32万元。截至2022年9月30日，公司对新疆宜化提供的委托贷款本金的账面余额为0。

5-1-91

上述委托贷款系历史原因形成，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司对新疆宜化未新增委托贷款，因此上述委托贷款不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资的情形。

同时，上述委托贷款不属于财务性投资，原因如下：

从上述委托贷款形成的背景来看，2017年“7.26”事故发生后，新疆宜化被新疆自治区安全监督管理局吊销安全生产许可证，进入停产整顿状态，新疆宜化当时暂无能力偿还该等债务，为了从根本上维护上市公司及上市公司股东的利益，公司在转让新疆宜化80.10%股权时将历史遗留借款转换为委托贷款，由专业的金融机构进行管理，能够及时跟踪和管理贷款人的信用情况，有利于防范和化解历史借款风险，其产生具有合理的历史背景。

从上述委托贷款的实际目的来看，公司对新疆宜化的委托贷款有利于新疆宜化进行整改并恢复生产，恢复新疆宜化盈利能力，且贷款利息执行中国人民银行同期贷款基准利率，属于市场化定价利率，不以获得投资收益为主要目的。

结合具体实施效果来看，2019年以来新疆宜化经营情况显著好转，盈利能力持续增强，2021年度、2022年1-9月新疆宜化分别实现净利润165,542.47万元、245,159.95万元。报告期各期末，公司对新疆宜化委托贷款本金规模分为457,924.32万元、426,024.32万元、262,184.32万元、0万元，呈现逐步下降的趋势，新疆宜化盈利能力逐步好转后，通过直接偿还以及债转股等方式对上述委托贷款陆续进行偿还，且报告期内公司并未新增对新疆宜化的委托贷款。

截至2022年9月30日，公司以其对新疆宜化享有的100,000万元委托贷款债权转化为新疆宜化股权的方式对新疆宜化进行增资入股，剩余委托贷款已由新疆宜化全部偿还。

（6）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

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本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（8）非金融企业投资金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况。

（9）公司拟实施的其他财务性投资的具体情况

截至本反馈回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

（二）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

财务性投资相关的会计科目包括其他货币资金、交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、债权投资、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产等。截至2022年9月30日，公司资产负债表前述会计科目相关情况如下：

单位：万元

序号	项目	账面价值	主要构成	是否属于财务性投资
1	其他货币资金	52,339.08	银行承兑汇票保证金、定期存单、信用证保证金	不属于
2	交易性金融资产	-	-	-
3	其他应收款	9,276.89	往来款、转让款、保证金、备用金等	不属于
4	其他流动资产	3,431.47	待抵扣进项税额、预缴所得税、其他预缴税金	不属于
5	债权投资	5,096.13	对邦普宜化环保的债权投资	不属于
6	长期股权投资	296,012.55	对新疆宜化、松滋史丹利、邦普宜化新材料、邦普宜化环保、白洋供热、有宜新材料、三迪建筑、安卅物流、惠正包装、盛达环保的投资	不属于
7	其他权益工具投资	995.00	对新发投物贸的投资	不属于
8	其他非流动资产	59,275.28	预付工程设备款、预付土地出让金、融资租赁保证金	不属于

截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。涉及科目具体情况如下：

5-1-93

1、其他货币资金

截至2022年9月30日，公司其他货币资金金额为52,339.08万元，公司其他货币资金构成主要包括银行承兑汇票保证金、定期存单、信用证保证金，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2022年9月30日，公司其他应收款金额为9,276.89万元，主要包括其他应收江家墩矿业往来款、其他应收宜昌市国土资源局土地转让款，以及其他往来款、转让款等，其中应收江家墩矿业往来款及应收过渡期损益系2022年度江家墩矿业100%股权对外增资时形成，因江家墩矿业不再纳入公司合并报表范围，故相关款项在其他应收款科目列示，不属于财务性投资；其他应收宜昌市国土资源局系土地转让款事项形成，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2022年9月30日，公司其他流动资产金额为3,431.47万元，全部为待抵扣进项税额、预缴所得税及其他预缴税金，待抵扣进项税额、预缴所得税及其他预缴税金不属于财务性投资。

4、债权投资

截至2022年9月30日，公司债权投资金额为5,096.13万元，系公司为满足参股公司邦普宜化环保磷石膏暂存场项目建设资金需求向其提供的财务资助。邦普宜化环保磷石膏暂存场项目符合国家环保要求和公司磷化工产业发展战略，对实现净化石膏的安全环保堆存及净化石膏资源综合利用具有重要意义，有利于保障公司及磷化工产业链的稳定运营和发展。本次财务资助并非以获取收益为目的，而是用于支持邦普宜化环保项目建设符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。

报告期内，公司存在对新疆宜化提供委托贷款的情形，截至2022年6月30日，公司对新疆宜化提供的委托贷款本金的账面余额为252,924.32万元。截至2022年9月30日，公司对新疆宜化提供的委托贷款本金的账面余额为0。公司对新疆宜化的委托贷款不属于财务性投资，详见本反馈问题7之“一、

（一）、2、（5）委托贷款”中所述。

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5、长期股权投资

单位：万元

项目	注册资本	核算 方法	期末账面 余额	直接持股比例	首次出资时点	投资目的	是否属于财务性投资
新疆宜化	450,000.00	权益法	188,267.39	35.60%	2010年3月	与公司主营业务相似，与公司主要产品存在重合，双方之间具有较好的协同效应	不属于
松滋史丹利	200,000.00	权益法	41,725.55	35.00%	2022年6月	属于围绕产业链上下游以获取新领域技术和新产品销售渠道为目的的产业投资	不属于
邦普宜化新材料	123,549.20	权益法	32,351.99	35.00%	2022年3月	属于围绕产业链上下游以获取新领域技术和新产品销售渠道为目的的产业投资	不属于
邦普宜化环保	36,000.00	权益法	17,618.09	49.00%	2022年6月	形成行业技术领先，具备成本优势的磷石膏、磷尾矿资源利用集约化生产基地，属于围绕产业链上下游以获取技术和销售渠道为目的的产业投资	不属于
白洋供热	20,000.00	权益法	4,000.00	20.00%	2022年4月	有利于保障公司投资参与的邦普宜化新材料30万吨/年磷酸铁、20万吨/年硫酸镍等项目的稳定运行	不属于
有宜新材料	6,370.37	权益法	5,949.63	34.00%	2019年5月	属于围绕产业链上下游以获取新领域技术和新产品销售渠道为目的的产业投资	不属于
三迪建筑	6,000.00	权益法	1,523.00	35.00%	2019年10月	为公司子公司松滋肥业提供处理磷石膏服务，与公司主营业务具有协同作用	不属于
安卅物流	7,500.00	权益法	3,491.40	20.00%	2014年7月	为公司提供物流运输服务，保障公司经营活动所需物流网络的稳定性	不属于
惠正包装	289.98	权益法	751.50	26.42%	2007年10月	为公司子公司联合化工提供包装材	不属于

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项目	注册资本	核算 方法	期末账面 余额	直接持股比例	首次出资时点	投资目的	是否属于财务性投资
						料，包装材料为子公司联合化工对外销售产品的必要组成部分，与公司主营业务具有协同作用
盛达环保	2,000.00	权益法	334.01	30.00%	2019年12月	为公司子公司内蒙宜化提供处理电石渣服务，与公司主营业务具有协同作用	不属于
合计			296,012.55

公司对上述公司的投资不属于财务性投资的说明如下：

（1）新疆宜化

公司对新疆宜化的长期股权投资系历史原因形成。新疆宜化原为公司子公司，2017年“7.26”事故后，新疆宜化被新疆自治区安全监督管理局吊销安全生产许可证，进入全面停产整顿状态，为了化解上市公司出现的系统性风险，2018年6月，公司实施重大资产重组，将新疆宜化80.10%的股权转让给宜昌新发投。2022年7月，为解决公司对新疆宜化委托贷款问题，公司以其对新疆宜化享有的100,000万元委托贷款债权转化为新疆宜化股权的方式对新疆宜化进行增资入股，新疆宜化另一股东宜昌新发投放弃对新疆宜化进行优先认缴出资的权利。截至目前，本次债转股已完成，新疆宜化注册资本变更为450,000万元，公司对新疆宜化的持股比例由19.90%提升至35.60%。

新疆宜化经营范围包括：火力发电；热力生产和供应；尿素（化肥）、pvc、电石、氢氧化钠、1、2-二氯乙烷、烃化物、盐酸、甲醇、液氨、硫酸、煤炭及煤炭制品、水泥、水泥制品、石灰的生产和销售；对烧碱、氧气行业的投资；对液氯、次氯酸钠行业的投资；工业盐的销售（不含危险品及一类易毒化学品）等，与公司主营业务具有相似性，与公司主要产品存在重合，公司持有对新疆宜化的长期股权投资，符合公司在化肥及化工领域的区域布局规划和未来发展战略，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，对公司未来发展具有积极的意义。因此公司对新疆宜化的投资不属于财务性投资。

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（2）松滋史丹利

松滋史丹利系史丹利化肥松滋有限公司（上市公司史丹利旗下公司）和公司子公司松滋肥业共同投资，其中松滋肥业持有松滋史丹利35%的股权。松滋史丹利为新能源材料前驱体磷酸铁及配套项目实施主体，该项目主要建设内容为：规模为4×5万吨/年磷酸铁装置、5万吨/年高档阻燃消防材料装置、5万吨/年中档阻燃消防材料装置、5万吨/年磷酸二氢钾装置，配套建设60万吨/年新型专用肥装置、2×20万吨/年多元素酸性生理专用肥装置、2×60万吨/年硫磺制酸装置、180万吨/年选矿装置、30万吨/年湿法磷酸装置、2×10万吨/年精制磷酸装置、150万吨/年磷石膏净化装置、150万吨磷石膏综合利用装置。公司子公司松滋肥业投资松滋史丹利，能够实现以循环经济发展模式推进新能源材料业务、精细磷化工和新型肥料业务的发展，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务发展方向和未来发展战略，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，不属于财务性投资。

（3）邦普宜化新材料

邦普宜化新材料系宜昌邦普时代新能源有限公司（上市公司宁德时代旗下公司）和公司子公司宜化肥业共同投资，其中公司子公司宜化肥业持有邦普宜化新材料35%的股权。

邦普宜化新材料计划建设30万吨/年磷酸铁、20万吨/年硫酸镍项目，其中磷酸铁、硫酸镍的原材料包括公司现有产品磷酸、硫酸等，属于公司基于已有业务及资源的产业链拓展。

因此，公司子公司宜化肥业以其持有的江家墩矿业100%股权投资邦普宜化新材料，有助于公司现有产品销售，并进一步积累在新能源材料领域的技术经验、营销渠道等，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合自身优化和升级磷化工产业布局的发展战略，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，不属于财务性投资。

（4）邦普宜化环保

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邦普宜化环保系邦普宜化新材料和公司共同投资，其中，公司持有邦普宜化环保49%的股权。

湖北当地具有丰富的磷石膏、磷尾矿资源，邦普宜化环保拟作为运营主体实施磷石膏暂存场与综合利用项目，旨在形成行业技术领先，具备成本优势的磷石膏、磷尾矿资源利用集约化生产基地。公司在生产过程中会生产磷石膏等副产品或废弃物，未来可与邦普宜化环保开展合作，进一步开拓公司下游产业链。

因此，公司投资邦普宜化环保，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务发展方向和未来发展战略，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，不属于财务性投资。

（5）白洋供热

白洋供热由公司、第三方宜昌市城市建设投资开发有限公司、第三方宜昌邦普循环科技有限公司共同投资，公司持股比例20%。白洋供热主要业务为发电、热力供应，目前尚在建设阶段。

白洋供热未来将为公司、上市公司宁德时代合作的邦普一体化电池材料产业园提供能源动力保障，有利于保障公司投资参与的邦普宜化新材料30万吨/年磷酸铁、20万吨/年硫酸镍等项目的稳定运行，该项投资不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

（6）有宜新材料

有宜新材料系公司与第三方深圳有为技术控股集团有限公司共同投资，公司持股比例34%。有宜新材料主营业务为光引发剂的生产和销售，光引发剂是一类能在紫外光区或可见光区吸收一定波长的能量，产生自由基、阳离子等，从而引发单体聚合交联固化的化合物，属于化工新材料领域。

截至目前，公司全资子公司湖北宜化新材料科技有限公司投资年产2万吨三羟甲基丙烷（TMP）及其配套装置项目已投产，TMP是生产光引发剂的原材料。

因此公司投资设立有宜新材料，扩大了自身在精细化工产品领域的业务布

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局，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合自身战略发展方向，不属于财务性投资。

（7）三迪建筑

三迪建筑由公司子公司松滋肥业、第三方郑州三迪建筑科技有限公司共同持股，松滋肥业持股比例为35%。三迪建筑主营业务包括磷石膏建材产品、建筑石膏粉、干粉砂浆、防火涂料、石膏板生产及销售（以上不含危化品）、磷石膏综合利用研发、新型建筑材料技术推广服务等。

公司子公司松滋肥业在生产过程中会产生固体废弃物磷石膏，需要进行处理，松滋肥业并无独立处理的能力。三迪建筑拥有磷石膏煅烧处理装置，为松滋肥业固体废弃物磷石膏提供处理服务，满足了松滋肥业的实际业务需求，且磷石膏亦是三迪建筑生产产品建筑石膏粉的重要原材料，双方之间具备产业链上的配套性。同时三迪建筑与松滋肥业同在湖北省松滋市，具有合作的便利性。

因此，公司对三迪建筑的长期股权投资系围绕公司子公司松滋肥业主营业务需要来获取所需的磷石膏处理服务，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

（8）安卅物流

安卅物流由公司、宜化集团、双环科技（宜化集团下属公司）共同持股，公司持股比例为20.00%，安卅物流主营业务包括道路货物运输（不含危险货物）、水路普通货物运输、省际普通货船运输、省内船舶运输、道路货物运输（网络货运）等，具备专业从事化工化肥产品运输的资质和能力。

公司的主要原材料（硫磺、原煤等）、主要产品（尿素、磷酸二铵、聚氯乙烯等）为大宗商品，部分材料如硫磺等对运输条件有特殊要求，安卅物流为公司的部分产品、原材料提供物流运输服务，有利于保障公司销售、采购等经营活动的稳定性，尤其对于保障公司在湖北省内及周边区域的运输具有重要意义。

因此，公司对安卅物流的长期股权投资系围绕公司主营业务需要及所处产业链来获取公司经营所需的运输服务，有效保障了公司经营活动的稳定性，不

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以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

（9）惠正包装

惠正包装由公司子公司联合化工、第三方内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司共同持股，联合化工持股比例为26.42%。惠正包装主营业务包括编织袋生产销售、原材辅料销售、塑料颗粒生产销售等，主要产品包括化肥包装袋、片碱包装袋、纸塑编织袋等。公司子公司联合化工是公司重要的尿素生产基地，惠正包装为公司子公司联合化工提供化肥编织袋等包装材料，满足了联合化工的实际业务需求，且惠正包装与联合化工同在内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗地区，具有合作的便利性。

因此，公司对惠正包装的长期股权投资系为满足公司子公司联合化工主营业务需要，以保证子公司联合化工产品所需化肥编织袋等包装材料供应的稳定性，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

（10）盛达环保

盛达环保由公司子公司内蒙宜化、第三方内蒙古盛达环保科技有限公司共同持股，内蒙宜化持股比例为30.00%。盛达环保主营业务包括脱硫剂（电石渣干粉）的生产和销售、干法电石渣的销售等。

公司子公司内蒙宜化在生产过程中会产生电石渣等废料，但内蒙宜化并无独立处理电石渣等废料的能力。一方面，盛达环保为内蒙宜化提供电石渣处理服务，满足了内蒙宜化的实际需求；另一方面，内蒙宜化向盛达环保提供的电石渣等废料可以用于盛达环保脱硫剂等产品的生产，双方之间具备较强产业协同效应。同时盛达环保与内蒙宜化同在内蒙古自治区乌海市乌达工业园区区域，具有合作的便利性。

因此，公司对盛达环保的长期股权投资系围绕公司子公司内蒙宜化主营业务需要及所处产业链来获取公司子公司内蒙宜化所需的电石渣处理服务，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

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6、其他权益工具投资

截至2022年9月30日，公司其他权益工具投资情况如下：

单位：万元

项目	注册资本	计量方法	期末账面余额	持股 比例	投资目的	是否属于财务性投资
新发投物贸	5,000.00	公允价值计量，公允价值取成本价	995.00	19.90%	拓宽公司贸易渠道，该投资为战略性投资，不以短期出售获利为目的	不属于
合计			995.00	-	-	-

新发投物贸系公司与宜昌高新投资开发有限公司投资设立，公司持股

19.90%，新发投物贸主要经营范围包括：采购、销售：电子产品、尿素、化肥、化工产品（不含危险化学品）、水泥制品、煤炭、煤渣、灰渣、渣料、矿产品、大宗物资、机械设备、电器设备、电子原器件，通讯设备、机械零配件、五金交电、塑料制品、日用百货、建筑材料、装饰材料；普通货物道路运输等。

新发投物贸具有成熟的销售采购渠道，包括兰炭、焦炭、石灰石、煤矸石、电极糊、矿渣粉等大宗物资的采购渠道以及聚氯乙烯、尿素、三聚氰胺等产品的销售渠道。公司处于化肥化工行业，原材料采购渠道和产品销售渠道的稳定性和多样性对于公司生产经营具有重要意义，公司对新发投物贸的投资目的为拓宽公司贸易渠道，系围绕公司所在产业链布局，以获取贸易渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

7、其他非流动资产

截至2022年9月30日，公司其他非流动资产金额为59,275.28万元，全部为预付工程设备款、预付土地出让金或融资租赁保证金，预付工程设备款、预付土地出让金、融资租赁保证金不属于财务性投资。

综上，截至2022年9月30日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。

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二、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月）》等文件中对于财务性投资、类金融业务的定义；

2、查阅发行人最近三年审计报告及2022年1-9月财务报表，并获得了最近一期末发行人相关报表项目明细进行逐项分析；

3、查阅发行人对外公告文件，了解新增对外投资情况，判断相关投资是否与发行人主营业务相关、有利于发行人战略发展，是否属于财务性投资；

4、通过公开渠道查询发行人参股公司经营范围；

5、访谈发行人主要财务人员，了解发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，了解发行人最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，了解是否存在投资产业基金、并购基金的情形；

6、取得发行人出具的书面确认。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况；

2、最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

问题8

根据申请材料，本次非公开发行股票募集资金用于“洁净煤加压气化多联产

5-1-102

技改搬迁升级项目”，请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施。（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：

一、申请人补充说明

（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目实施主体	项目总投资金额	拟使用募集资金 金额
1	洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目	湖北新宜化工有限公司（公司全资子公司）	356,786.04	250,000.00
合计		-	356,786.04	250,000.00

本次募投项目积极响应“长江大保护”国家战略，将公司原有55万吨产能搬迁至远离长江的宜昌市姚家港化工园田家河片区，符合长江经济带产业区域布局的要求。

1、本次募投项目具体投资数额安排明细

本次募投项目投资总额为356,786.04万元，概算情况如下：

序号	项目	投资合计（万元）	占总投资比例
1	建设投资	339,981.18	95.29%
1.1	固定资产费用	320,976.67	89.96%
1.2	无形资产费用	4,000.00	1.12%

5-1-103

序号	项目	投资合计（万元）	占总投资比例
1.3	其他资产费用	2,036.00	0.57%
1.4	预备费	12,968.51	3.63%
2	建设期利息	12,994.70	3.64%
3	铺底流动资金	3,810.17	1.07%
建设投资总额		356,786.04	100.00%

2、投资数额的测算依据和测算过程

（1）固定资产费用

单位：万元

序号	工程和费用名称	设备 购置费	安装 工程费	建筑 工程费	其它 工程费	合计
1	工程费用	154,331.68	77,573.31	58,606.10	-	290,511.09
2	固定资产其他费用	-	-	-	30,465.58	30,465.58
合计		154,331.68	77,573.31	58,606.10	30,465.58	320,976.67

①工程费用

工程费用主要包括工艺生产设备、配套系统工程、防渗费、大型机具进出厂费及大型机具使用费、安全生产费和工器具及生产家具购置费等，具体情况如下：

单位：万元

序号	工程和费用名称	设备购置费	安装工程费	建筑工程费	合计
1	工艺生产装置	114,498.31	43,193.78	26,926.18	184,618.27
1.1	煤气化装置	34,837.00	17,551.91	10,314.87	62,703.78
1.2	变换及热回收	12,054.01	6,181.27	2,482.76	20,718.04
1.3	低温甲醇洗	13,951.50	7,394.37	6,278.17	27,624.04
1.4	液氮洗	3,473.34	788.06	173.72	4,435.12
1.5	硫回收	2,971.32	1,242.73	701.82	4,915.87
1.6	甲醇合成精馏	8,098.13	3,136.36	1,512.68	12,747.17
1.7	氨合成及冷冻	16,352.21	2,503.87	2,069.49	20,925.57
1.8	空分	22,760.80	4,395.21	3,392.67	30,548.68
2	配套系统工程	39,755.37	32,233.12	30,013.82	102,002.31
2.1	总图运输	70.00	-	5,436.12	5,506.12
2.1.1	总图（含道路、围墙、门卫及汽车衡）	70.00	-	5,045.52	5,115.52

5-1-104

序号	工程和费用名称	设备购置费	安装工程费	建筑工程费	合计
2.1.2	绿化	-	-	390.60	390.60
2.2	储运工程	9,104.44	12,585.68	9,857.58	31,547.70
2.2.1	煤储运系统	7,104.02	3,251.67	6,816.91	17,172.60
2.2.2	成品罐区及灌装站	1,238.82	1,464.77	599.03	3,302.62
2.2.3	化学品仓库	22.40	25.09	225.79	273.28
2.2.4	备品备件库	11.20	20.16	181.44	212.80
2.2.5	火炬	728.00	224.00	134.40	1,086.40
2.2.6	工艺及供热外管	-	7,600.00	1,900.00	9,500.00
2.3	辅助设施和公用工程	30,580.93	19,647.44	14,720.13	64,948.50
2.3.1	给排水系统	8,272.21	7,202.01	6,559.83	22,034.05
2.3.1.1	消防及生产水加压给水系统	1,093.40	320.04	327.49	1,740.93
2.3.1.2	循环水站	4,452.84	1,171.80	2,187.36	7,812.00
2.3.1.3	污水处理站	840.00	504.00	2,016.00	3,360.00
2.3.1.4	回用水站	1,693.44	627.20	815.36	3,136.00
2.3.1.5	泡沫站	64.85	15.08	26.98	106.91
2.3.1.6	事故水池	44.80	16.80	501.76	563.36
2.3.1.7	初期雨水及污水提升池	26.88	16.13	181.44	224.45
2.3.1.8	全厂消防	56.00	-	-	56.00
2.3.1.9	厂区给排水管网	-	4,530.96	503.44	5,034.40
2.3.2	供热工程	4,076.64	1,663.60	815.14	6,555.38
2.3.2.1	余热发电	1,290.24	537.60	193.54	2,021.38
2.3.2.2	脱盐水站	2,486.40	1,036.00	621.60	4,144.00
2.3.2.3	全厂蒸汽管网调节及保护	300.00	90.00	-	390.00
2.3.3	供配电及电讯	13,705.42	8,607.50	3,403.35	25,716.26
2.3.3.1	总变配电所	2,597.78	909.22	725.76	4,232.76
2.3.3.2	装置配电所	7,807.64	2,732.68	2,604.67	13,144.98
2.3.3.3	厂区供电外线及道路照明	-	3,645.60	72.91	3,718.51
2.3.3.4	电讯及火灾报警	3,300.00	1,320.00	-	4,620.00
2.3.4	其他	409.32	135.89	175.31	720.52
2.3.4.1	空压站	309.32	114.37	48.59	472.28
2.3.4.2	综合维修	100.00	21.52	126.72	248.24
2.3.5	生产管理设施	4,117.34	2,038.45	3,766.50	9,922.29

5-1-105

序号	工程和费用名称	设备购置费	安装工程费	建筑工程费	合计
2.3.5.1	综合楼	200.34	120.21	1,001.70	1,322.25
2.3.5.2	中央化验室	1,050.00	210.00	283.50	1,543.50
2.3.5.3	中央控制室（含机柜间）	2,625.00	1,648.14	1,980.45	6,253.59
2.3.5.4	食堂/浴室	42.00	60.10	500.85	602.95
2.3.5.5	环境监测站及气体防护站（土建含在综合楼内）	200.00	-	-	200.00
3	防渗费	-	-	800.00	800.00
4	大型机具进出厂费及大型机具使用费	-	1,000.00	-	1,000.00
5	安全生产费	-	1,146.40	866.10	2,012.50
6	工器具及生产家具购置费	78.00	-	-	78.00
合计		154,331.68	77,573.31	58,606.10	290,511.09

②固定资产其他费用

固定资产其它费用主要为项目建设过程中所必需的设计费用、评估费用、管理费用、监理费用及其它必要的费用支出，合计30,465.58万元。参考中石化《石油化工建设费用定额》（2018版）等指导文件，按照工程费用一定比例和市场情况进行测算。

（2）无形资产费用

无形资产费用主要包括煤气化装置转让费、变换装置转让费、低温甲醇洗装置转让费、氨合成装置技术转让费、硫回收装置技术转让费、甲醇合成装置技术转让费等，合计4,000.00万元。

（3）其他资产费用

其他资产费用主要包括生产人员准备费和出国人员费用，合计2,036.00万元。

（4）预备费

以固定资产费用、无形资产、其他资产费用之和为基数，国内按4%计取，国外按2%计取，合计12,968.51万元。

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（5）建设期借款利息及铺底流动资金

建设期借款利息系项目实施过程中的相关债务性投入产生的相关利息，铺底流动资金系项目前期投入中运营周转所需资金，合计16,804.87万元。

3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本次募投项目各项投资构成分析如下：

序号	项目	投资合计 （万元）	占总投资比例	是否为资本性支出
1	建设投资	339,981.18	95.29%	-
1.1	固定资产费用	320,976.67	89.96%	是
1.2	无形资产费用	4,000.00	1.12%	是
1.3	其他资产费用	2,036.00	0.57%	是
1.4	预备费	12,968.51	3.63%	否
2	建设期利息	12,994.70	3.64%	否
3	铺底流动资金	3,810.17	1.07%	否
建设投资总额		356,786.04	100.00%	-

本项目投资总额356,786.04万元，项目构成中属于资本性支出的部分包括固定资产费用、无形资产费用和其他资产费用等合计327,012.67万元，拟使用募集资金250,000.00万元，剩余部分由公司以自筹资金投入。项目构成中预备费用、建设期利息和铺底流动资金属于非资本性支出，预备费、建设期利息和铺底流动资金全部由公司以自筹资金投入，不安排使用募集资金。

（二）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

1、本次募投项目目前进展情况

截至本反馈回复出具日，本次募投项目已完成可行性研究报告编制、研究报告评审及报批、工艺包设计等工作，正处于设备、材料采购和现场施工阶段。

2、预计进度安排及资金的预计使用进度

项目建设期为24个月，建设工作包括前期准备工作（可行性研究报告编制、研究报告评审及报批、工艺包设计等）、材料采购、现场施工和单机试运

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与考核验收等。本项目的实施进度规划如下所示：

项目实施内容	第一年				第二年
	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4

前期准备工作

前期准备工作

设备、材料采购

设备、材料采购

现场施工

现场施工

单机试运与考核验收

单机试运与考核验收

在项目实施过程中，公司将根据行业发展及市场需求情况及时调整项目的具体实施进度和募集资金使用进度。

3、是否存在置换董事会前投入的情形

2022年6月28日召开的公司第十届董事会第九次会议审议通过了本次湖北宜化2022年度非公开发行股票的相关议案。

上述董事会召开前，公司投入募投项目的金额为38,005.40万元，主要包括设备预付款、土建施工进度款、总包服务费、设计费等，上述投入公司已使用自有资金或自筹资金支付，未包含在本次募集资金投资金额中。公司不存在置换董事会前投入的情形，本次发行募集资金不会用于置换董事会前已投入资金。

（三）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施

1、本次募投项目的基本情况

本次募投项目产品为液氨和甲醇。其中，液氨用于公司下游的磷酸二铵项目；甲醇主要用于公司下游的季戊四醇、三羟甲基丙烷等项目。

（1）市场容量

①液氨

A. 市场规模

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液氨，是氨的一种存在状态。通常情况下，为方便储存与运输会将合成氨加压成液态。随着我国资源约束加强及节能环保压力不断加大，我国合成氨行业迎来转型升级发展的关键时期。“十三五”以来工业和信息化部要求重点行业淘汰落后以及过剩产能，近几年我国合成氨产能整体呈下降趋势，加上退城进园等政策的影响，我国合成氨行业正处于产业结构调整阶段。根据智研咨询，2007年我国合成氨总产量突破5,100万吨，占当年世界合成氨总产量的30%以上，2012年则已超过5,500万吨，2021年国内产能产量分别为6,488万吨、5,909万吨。

B. 市场前景

氨作为一种重要的无机化工产品，在我国的经济发展中占据了较高比重。中国合成氨产业链下游分为农业用氨和工业用氨两大应用领域，包括尿素、碳酸铵、碳酸氢铵等氮肥生产主体、磷酸二铵生产主体及硝酸铵生产主体。其中农业用氨占比达到86.6%，是我国合成氨行业的主要消费市场。根据国家统计局数据，2020年中国氮肥产量为3,679万吨，2021年中国氮肥产量约为3,745万吨。稳定的下游农业市场需求为液氨的产能消化提供了坚实的基础。随着我国持续推进西部大开发及振兴东北老工业基地的战略，基础设施建设及能源开发投资预计将继续加大，也为硝酸铵提供了稳定的市场需求。

合成氨属于国家“耗能降碳”的重点行业，在国家“双碳”以及能耗控制的政策背景下，国家发改委于2021年发布文件，对“十四五”期间拟建“两高”（高耗能、高排放）项目进行全面梳理，湖北省已出台文件明确拟建“两高”项目资源环境准入等相关要求。在此背景下，未来行业内新增合成氨产能将受到限制，预计供给端增长有限。同时，受益于全球农化市场景气度提升以及新能源产业快速发展，对合成氨需求明显增加，合成氨具备良好的市场增长空间。

②甲醇

A. 市场规模

根据中商产业研究院，2021年全年，国内甲醇总产量达到7,816万吨，较2020年增长1,173万吨，增幅为17.66%。2021年，国内甲醇月度产量呈现先增后减的走势。全年最高月度产量为5月份的711万吨，较去年同期增长204万

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吨，增幅为40.37%。预计2022年产量将达8,430万吨。根据未来智库数据，截至2021年末，中国甲醇总产能为9,929万吨，较2020年增加727万吨，增速为7.9%。产能投产带动2021年产量达到6,410万吨，同比增加17.7%。根据百川盈孚数据，2022年预计新增产能515万吨，同比增加5.19%。

B. 市场前景根据华经产业研究院数据，甲醇作为一种重要的有机化工原料，在2017年至2021年间其消费量保持稳定增加趋势，复合增长率为6.42%；2022年前4月消费量为2,678万吨，同比增加12.58%。

根据信达证券数据，甲醇传统下游应用占比近年来逐步下降，例如甲醛占比从2010年的33%下降至2021年7%，二甲醚占比也从21%下降至4%，而下游烯烃发展迅速，2021年烯烃消费占比达56%，成为甲醇消费的主要方向。甲醇燃料也保持较大份额，2021年占比18%，是甲醇的第二大下游。烯烃作为甲醇的最大下游产品，近年来量增长迅速。其中，乙烯自2010年以后产量保持增加，年均增幅为4.37%，2021年产量高增达2,826万吨，同比大增31%。丙烯产量从2010年1,450万吨增长至2021年3,745万吨，同比增长4.43%。快速增长的下游市场为甲醇提供了稳定的市场需求。

（2）竞争对手

①液氨

液氨作为危险化工品，综合考虑运输成本和运输安全性，产品有效销售距离通常在800公里以内，其销售具有一定的区域性，湖北及附近区域的合成氨主要生产厂商如下：

单位：万吨/年

公司	注册地址	产能
荆门盈德气体有限公司	湖北省荆门高新区掇刀区化工循环产业园内	30
钟祥市金鹰能源科技有限公司	湖北荆襄磷化循环产业园	30
和远潜江电子特种气体有限公司	潜江市园林办事处章华中路67号物探小区64栋1单元201室	20
华强化工集团股份有限公司	湖北省当阳市锦屏大道1号	60

注：上述数据根据公司市场调研数据整理，可能与实际情况存在差异

5-1-110

②甲醇

本次募投项目重新启用甲醇9万吨年产能，主要作为原材料用于公司自身下游化工项目。在湖北及附近区域的主要潜在竞争对手情况如下：

单位：万吨/年

公司	注册地址	产能
湖北三宁化工股份有限公司	枝江市姚家港沿江路9号	30
华强化工集团股份有限公司	湖北省当阳市锦屏大道1号	20
荆门盈德气体有限公司	潜江市园林办事处章华中路67号物探小区64栋1单元201室	50

注：上述数据根据公司市场调研数据整理，可能与实际情况存在差异

（3）在手订单

本次募投项目“洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目”的搬迁升级内容主要包括尚在运行的年产33万吨液氨装置、已关停的年产13万吨液氨和9万吨甲醇的氨醇装置（产能指标保留）。

尚在运行的年产33万吨液氨产能主要用于满足公司磷酸二铵产品的生产需求。报告期内，公司磷酸二铵产销率分别为99.90%、107.76%、92.64%和

107.25%，市场销售情况良好，预计前述液氨产能可以得到合理消化。

对于重新启用的年产13万吨液氨和9万吨甲醇的氨醇装置，由于本次募投项目仍处于建设期，液氨、甲醇的订单周期通常短于3个月，因此截至本反馈回复出具日，重新启用的产能尚无对应的在手订单。待本次募投项目竣工投产后，发行人将在满足自身生产需求后，充分发挥公司的规模生产优势、品牌优势、客户渠道优势，确保产品顺利出售。

（4）现有产品产能利用率

报告期内，公司液氨产能利用率情况如下：

单位：万吨

产品名称	项目	2022年1-9月	2021年	2020年	2019年
液氨	产能	24.75	33.00	33.00	33.00
	产量	20.07	31.21	32.50	31.44
	产能利用率	81.10%	94.57%	98.48%	95.26%

报告期内，公司无自产甲醇。

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（5）后续市场开拓计划

①液氨

A. 尚在运行的年产33万吨液氨项目公司尚在运行的年产33万吨液氨项目主要用于下游磷酸二铵生产，具体液氨需求量测算如下：

单位：万吨

项目	下游产品类别	配比系数	设计产能	液氨需求量
液氨	磷酸二铵	0.232	126	29.23

注：前述表内“液氨需求量”按磷酸二铵设计产能进行基本测算，受磷酸二铵实际产量或生产过程不同损耗等因素影响，“液氨需求量”可能与实际液氨耗用量存在差异；配比系数根据生产工艺规划数据确定

报告期内，公司自产液氨和耗用量情况如下：

单位：万吨

产品名称	项目	2022年1-9月	2021年	2020年	2019年
液氨	产量	20.07	31.21	32.50	31.44
	耗用量	19.45	31.87	29.74	28.19

如上表，报告期内，公司自产液氨产量与自身耗用量基本持平，尚在运行的年产33万吨液氨产能基本可满足公司自身磷酸二铵的日常生产需求。

B. 重新启用的年产13万吨液氨产能

本次募投项目竣工达产后，重新启用的年产13万吨液氨主要用于满足未来公司自身液氨增量需求，或根据市场情况灵活进行外售。目前，公司未来意向规划的以液氨为原材料的项目主要包括双氟磺酰亚胺锂项目、电子级氨水项目、电子级双氧水项目等，前述项目仍在规划论证阶段，项目实施进度存在一定的不确定性。同时，液氨和甲醇作为独立产品的下游市场需求旺盛，若存在富余产量，公司计划对外销售。

由于液氨运输半径通常800公里以内，公司经过市场调研，统计了湖北及附近区域的液氨供需情况，其中，湖北及附近区域市场液氨生产厂商的整体对外供给产能约140-150万吨，同区域液氨需求厂商合计的液氨需求约170-180万吨，该区域市场液氨需求缺口约20-40万吨，潜在液氨需求足以覆盖本次募投项目重新启用的13万吨液氨产能。

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同时，公司深耕化肥、化工领域多年，依托丰富行业经验积累和良好的产品品质，已与国内外众多优质客户建立了稳定的合作关系，具有良好的品牌优势和渠道优势。并且，“宜化”牌系列商标属于国家驰名商标，通过多年的发展，已形成了稳定的遍及全国的销售渠道和销售网络，公司主导的产品出口日本、韩国、印度、巴基斯坦和东南亚地区。同时，公司依靠严格的生产管理保证了产品质量的可靠与稳定，也提高了产品在市场竞争中的优势，形成了市场信誉较高的品牌优势，在行业内具有良好的口碑和客户基础。综上，公司稳定的产品品质、优秀的销售服务以及良好的市场口碑将有助于公司开展外售业务，为项目建成后产能顺利消化奠定了重要基础。

②甲醇

甲醇产能消化测算情况如下：

单位：万吨

项目	下游产品类别	配比系数	设计产能	所需原材料
甲醇	季戊四醇	1.26	6	7.56
	三羟甲基丙烷	1.10	2	2.20
	合计	-	-	9.76

注：配比系数根据生产工艺规划数据确定

报告期内，公司无甲醇生产能力，生产所需的甲醇原材料均通过外采取得。其中，2021年公司对外采购甲醇约11万吨。待本次募投项目竣工投产后，将重新启用甲醇年产能9万吨，主要用于满足公司季戊四醇、三羟甲基丙烷产品的生产需求，有利于提升公司原材料自给率，减少甲醇对外依赖。

2、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施

（1）本次募投项目主要产品市场需求良好

氨作为一种重要的无机化工产品，在我国的经济发展中占据了较大的比重。下游产业链主要分为农业用氨和工业用氨两大应用领域，其中农业用氨占比达到86.6%，是我国合成氨行业的主要消费市场。良好的下游市场需求为液氨的产能消化提供了良好的基础。甲醇可用于制造甲醛和农药等，并用作有机物的萃取剂和酒精的变性剂等。在基础有机化工原料中，甲醇消费仅次于乙烯、丙烯和苯，是重要的大宗化工产品，市场需求情况良好。

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（2）本次募投项目主要用于公司下游产品使用，富余产能将用于外售公司本次募投项目为搬迁升级项目。报告期内，尚在运行的年产33万吨氨醇装置产能消化情况良好，主要用于满足公司磷酸二铵产品的生产需求；重新启用的年产13万吨液氨装置主要用于公司后续规划项目或对外销售；重新启用的年产9万吨甲醇装置主要用于满足公司季戊四醇、三羟甲基丙烷产品的生产需求。

同时，合成氨和甲醇作为独立产品的下游市场需求旺盛，如未来出现本次募投项目的产能无法被下游产品合理消纳的情形，公司亦可以通过直接外售合成氨或者甲醇的方式予以灵活处理，且根据公司调研情况，湖北区域存在一定的合成氨下游需求缺口，后续产能消化预计不存在实质性障碍。综上，本次募投项目产能规模及对应的产能消化措施具有合理性。

（四）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎

1、本次募投项目预计效益情况

本次募投项目洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目总投资356,786万元，效益测算假设条件如下：

（1）本项目建设期2年，生产期为15年；

（2）本项目生产负荷投产第1年为90%，投产第2年起为100%；

（3）本项目拟生产液氨46万吨，甲醇9万吨，硫酸2.1333万吨（副产品）；

（4）本项目所得税按利润总额的25%估算。

以15年计算期为基础进行测算，预计项目运营期内年均销售收入为20.61亿元，总投资内部收益率（税后）为12.4%，投资回收期（含建设期，税后）

8.00年，整体经济效益前景良好。

2、项目预计效益测算依据、测算过程、募投项目效益测算的合理性

本项目效益测算过程具体如下：

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单位：万元

序号	项目	运营期
		T+1年	T+2年	T+3年	T+4年	T+5年	T+6年	T+7年	T+8年	T+9年	T+10年	T+11年	T+12年	T+13年	T+14年	T+15年
1	营业收入	186,810	207,567	207,567	207,567	207,567	207,567	207,567	207,567	207,567	207,567	207,567	207,567	207,567	207,567	207,567
2	总成本费用	151,985	163,669	163,233	162,755	162,229	161,268	160,635	159,939	159,175	158,337	157,039	157,362	157,700	158,058	158,428
3	税金及附加	10,361	11,590	11,590	11,590	11,590	11,590	11,590	11,590	11,590	11,590	11,590	11,590	11,590	11,590	11,590
4	利润总额	24,465	32,308	32,744	33,222	33,748	34,709	35,342	36,038	36,802	37,640	38,938	38,615	38,277	37,921	37,549
5	所得税	6,116	8,077	8,186	8,306	8,437	8,677	8,836	9,009	9,200	9,410	9,735	9,654	9,569	9,480	9,387
6	净利润	18,349	24,231	24,558	24,917	25,311	26,032	26,507	27,028	27,601	28,230	29,204	28,961	28,707	28,441	28,161

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（1）营业收入测算

本项目产品主要为液氨、甲醇和硫酸（副产品），产品销量根据项目设计产能和市场综合需求预估确定，销售单价以市场同类产品销售价格为基础，综合考虑未来市场供需情况预估确定。达产后，项目运营期产品的平均单价、销量和销售收入测算如下：

序号	名称	销售（吨）	含税销售价格（元/吨）	销售收入（万元）
1	液氨	460,000	4,000.00	162,831.86
2	甲醇	90,000	2,500.00	19,911.50
3	硫酸（副产品）	21,333	500.00	943.94

注：销售收入为不含税金额。

（2）总成本费用测算

本次募投项目的总成本费用包括营业成本和期间费用等，具体测算情况如下：

①原材料费用

本项目产品所需的主要原料及辅助材料包括原料煤、絮凝剂、分散剂和磷酸盐及其他辅助材料。各类外购原辅材料的价格根据近年来公司采购价格确定，并综合考虑国内当前市场近期实际价格和价格的变化趋势。

②燃料与动力费用

本项目燃料和动力主要为新鲜水、电和蒸汽，新鲜水、电和蒸汽按照项目当地电价、水价和蒸汽价格水平计算，单位耗用量系根据公司实际生产用量设定。

③工资及福利费用

该项目预计新增定员为270人，包括生产人员、技术人员和管理人员在内的各类不同工种。

④制造费用

制造费用是为组织和管理生产所发生的各项费用。包括折旧费、维修费和其他制造费用等。其中，本项目固定资产综合折旧年限按15年估算。维修费按

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计提折旧固定资产原值的3％估算。

⑤管理费用

管理费用主要包括摊销费和其它管理费。摊销费用包括无形资产摊销和其他资产摊销。无形资产摊销年限为10年，其他资产摊销年限为5年。其他管理费用按定员50,000元/人每年估算。

⑥财务费用

财务费用主要包括建设投资借款利息和流动资金借款利息。

⑦其它营业费用

其它营业费用主要包括销售管理费用和安全生产费。销售管理费用按销售收入的1%估算，安全生产费按销售收入的1%估算。

（3）税金及附加

新鲜水和蒸汽的增值税税率为9%，其余原料和产品增值税税率为13%，城乡维护建设税和教育费按增值税为5%。

（4）所得税

本项目企业所得税按应税所得额的25%计算。

3、效益测算是否谨慎

为了客观公允的评价募投项目的经济效益，本次募投项目投资收益测算参照市场销售价格进行，测算过程中主要预测指标选取较为谨慎，达产后项目综合销售毛利率为30%，低于市场可比水平，具有谨慎性和合理性。

2021年度，上市公司公开披露的可参考的合成氨和甲醇毛利率情况如下：

上市公司	产品名称	营业收入（万元）	营业成本（万元）	毛利率（%）
陕西黑猫	甲醇	13,100.67	6,908.98	47.26
陕西黑猫	合成氨	72,026.46	37,471.16	47.98
宏达股份	合成氨	21,775.85	14,345.52	34.12

综上所述，根据募投项目预计效益测算依据、测算过程，本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。

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二、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅关于募集资金投资项目的可行性研究报告等信息，对公司的相关负责人员进行访谈，了解项目投资构成、项目具体建设内容、项目进展等情况；

2、访谈募投项目主要负责人，了解募投项目的进展、投资情况、资金来源及募集资金使用规划；

3、对募投项目建设场地进行实地走访，了解项目投资进度；

4、访谈发行人募投项目主要负责人，了解湖北及附近地区合成氨及甲醇市场供给需求，并取得发行人市场调研数据

5、获取了公司关于募投项目预计效益测算表，了解测算表的测算依据、测算过程及测算假设，了解假设是否与项目情况、行业市场及预测价格等相一致；查阅同行业上市公司液氨、甲醇产品毛利率并与公司募投项目情况进行比较。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、本次募投项目中新建产能项目投资数额的测算依据充分，测算过程合理、准确，募投项目构成中属于资本性支出的部分包括固定资产费用、无形资产费用和其他资产费用等合计327,012.67万元，拟使用募集资金250,000.00万元，剩余部分由公司以自筹资金投入。项目构成中预备费用、建设期利息和铺底流动资金属于非资本性支出，预备费、建设期利息和铺底流动资金全部由发行人以自筹资金投入，不安排使用募集资金；

2、本次募集资金投资项目的资金使用和项目进度安排合理，发行人不存在置换董事会前投入的情形，本次发行募集资金不会用于置换董事会前已投入资金；

3、本次募投项目主要产品为液氨和甲醇，主要用于满足发行人自用需求。

5-1-118

同时，合成氨和甲醇作为独立产品的下游市场需求旺盛，发行人亦可以通过直接出售方式予以灵活处理，本次募投项目产能规模及对应的产能消化措施具有合理性；

4、发行人本次募投项目效益测算系根据项目实际情况和行业市场价格等因素测算得出，相关依据充分，测算过程准确。根据募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合同行业上市公司同类型产品相关效益指标，本次募投项目效益测算具有谨慎性。

问题9

申请人报告期末应收账款、应收票据和存货余额较大，请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款及应收票据金额较高的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、期后回款、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）说明报告期末存货余额较高且大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、申请人补充说明

（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款及应收票据金额较高的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、期后回款、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。

1、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款及应收票据金额较高的原因及合理性

（1）公司的业务模式、信用政策

①业务模式

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公司的主营业务为化肥和化工产品的生产和销售，主要产品包括磷酸二铵、尿素、聚氯乙烯等。公司根据产品的类别，采用贸易商买断式销售和直销相结合的销售模式。对于化肥产品以及部分化工产品，公司主要向贸易商进行买断式销售，对于其余部分化工产品，公司则通过公司销售人员向客户直接销售。

②信用政策

公司根据不同的销售模式采用不同的信用政策。对于向贸易商进行销售的，公司主要采用先收取现金或票据后发货的结算模式，其中外销部分，公司主要使用信用证收取货款，并通过应收账款科目核算。对于直销业务，公司一般采用先货后款的结算模式，信用期为30天至90天不等。

（2）同行业上市公司情况对比

报告期内，公司应收账款、应收票据与应收款项融资合计占营业收入比例与同行业可比上市公司比较情况如下：

期末应收合计占当期营业收入比例		2022/9/30	2021/12/31	2020/12/31	2019/12/31
000912.SZ	泸天化	2.90%	4.66%	1.37%	0.49%
600691.SH	阳煤化工	18.91%	17.72%	19.54%	7.77%
600096.SH	云天化	10.94%	4.33%	8.34%	9.42%
000731.SZ	四川美丰	2.39%	5.97%	4.80%	2.53%
600426.SH	华鲁恒升	14.83%	14.50%	3.52%	6.82%
600470.SH	六国化工	3.15%	3.04%	2.06%	1.92%
600141.SH	兴发集团	10.01%	7.99%	9.62%	7.81%
可比公司平均值		9.02%	8.32%	7.04%	5.25%
公司		4.91%	3.30%	3.99%	2.13%

报告期各期，公司应收账款、应收票据与应收款项融资合计金额分别为31,158.86万元、55,132.19万元、61,208.58万元和79,357.70万元，占营业收入的比例分别为2.13%、3.99%、3.30%和4.91%，整体低于同行业水平，主要系公司的结算方式主要以先收取现金或票据后发货为主，应收账款金额较小所致，符合公司业务特点。

5-1-120

2、结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、期后回款、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性

（1）公司应收账款账龄分布情况

单位：万元

2022年 9月30日	账龄	账面余额	计提比例	坏账准备	占比
	1年以内	16,509.97	5.00%	825.50	87.48%
	1至2年	36.32	10.00%	3.63	0.19%
	2至3年	6.83	30.00%	2.05	0.04%
	3年以上	2,320.00	93.39%	2,166.62	12.29%
	合计	18,873.13	15.88%	2,997.80	100.00%
2021年 12月31日	账龄	账面余额	计提比例	坏账准备	占比
	1年以内	17,842.77	5.00%	892.14	86.94%
	1至2年	50.34	10.00%	5.03	0.25%
	2至3年	90.80	30.00%	27.24	0.44%
	3年以上	2,538.87	91.75%	2,329.36	12.37%
	合计	20,522.79	15.85%	3,253.78	100.00%
2020年 12月31日	账龄	账面余额	计提比例	坏账准备	占比
	1年以内	28,140.75	5.00%	1,407.04	86.28%
	1至2年	922.46	10.00%	92.25	2.83%
	2至3年	639.15	30.00%	191.75	1.96%
	3年以上	2,914.34	86.64%	2,525.11	8.94%
	合计	32,616.71	12.93%	4,216.14	100.00%
2019年 12月31日	账龄	账面余额	计提比例	坏账准备	占比
	1年以内	12,411.43	5.00%	620.57	72.18%
	1至2年	1,898.51	10.00%	189.85	11.04%
	2至3年	9.70	30.00%	2.91	0.06%
	3年以上	2,875.03	83.29%	2,394.53	16.72%
	合计	17,194.66	18.66%	3,207.86	100.00%

注：3年以上的应收账款坏账准备包括单项计提的应收账款。

报告期内公司的应收账款账龄大部分在1年以内，占比分别为72.18%、

86.28%、86.94%和87.48%。

（2）公司应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况

报告期内，同行业上市公司应收账款周转率对比如下：

5-1-121

应收账款周转率（次）		2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
000912.SZ	泸天化	39.43	69.80	177.12	317.15
600691.SH	阳煤化工	10.60	14.23	15.04	20.30
600096.SH	云天化	20.69	39.33	17.22	13.43
000731.SZ	四川美丰	54.52	57.41	44.70	60.59
600426.SH	华鲁恒升	433.08	536.28	456.61	490.92
600470.SH	六国化工	111.67	127.81	128.93	79.09
600141.SH	兴发集团	21.42	26.06	19.94	20.72
可比公司平均值		98.77	124.42	122.79	143.17
可比公司平均值（剔除华鲁恒升）		43.06	55.77	67.16	85.21
公司		97.58	81.21	65.14	101.04

数据来源：可比上市公司年报

报告期内，公司应收账款周转率分别为101.04次、65.14次、81.21次和

97.58次，低于同行业可比公司平均水平，主要系可比公司华鲁恒升以先款后货结算的业务占比极高，报告期间应收账款周转率均为400次以上所致。剔除华鲁恒升后，由于公司主要采取先收取现金或票据后发货的结算方式，报告期内公司应收账款周转率整体高于其他同行业可比公司平均水平。2020年，公司应收账款周转率较其他期间略低，主要系2020年末国外销售时收到信用证9,136.32万元未到期，2020年末应收账款规模较大所致，该信用证于2021年1月已到期存入公司银行账户。

（3）公司坏账准备计提政策

根据上市公司年报，公司及同行业可比公司的坏账准备计提政策如下表所示：

	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
湖北宜化	5%	10%	30%	50%	50%	50%
泸天化	0.5%-5%	30%	60%	100%	100%	100%
阳煤化工	5%	10%	30%	50%	80%	100%
云天化	0.3%-3%	10%	30%	50%	80%	100%
四川美丰	4%	20%	40%	100%	100%	100%
华鲁恒升	6%
六国化工	5%	10%	30%	50%	80%	100%

5-1-122

	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
兴发集团	2%-30%	50%	80%	100%	100%	100%

注：1、泸天化3月以内0.5%，4-12月5%；

2、云天化3月内0.3%，3-6月1%，6-12月3%；

3、华鲁恒升不区分账龄按余额6%计提；

4、兴发集团2月以内2%，2-6月4%，6-12月30%。

由上表可知，除华鲁恒升未按账龄计提外，公司应收账款预期信用损失率在账龄3年以内基本与同行业可比公司一致；报告期内，公司账龄3年以上的应收账款分别占应收账款总额的16.72%、8.94%、12.37%和12.29%，占比较低，且公司已按照实际业务情况对预期信用损失进行评估，报告期各期，公司账龄3年以上的应收账款计提的坏账准备比例分别为83.29%、86.64%、

91.75%、93.39%，实际计提比例与同行业可比公司计提政策差异较小，公司应收账款坏账计提是充分合理的。

（4）公司期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

项目	2022.09.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
应收账款余额	18,873.13	20,522.79	32,616.71	17,194.66
期后回款金额	12,809.75	18,512.21	30,333.69	14,895.23
期后回款率	67.87%	90.20%	93.00%	86.63%
剔除全额计提和核销坏账后的回款金额	13,578.18	19,903.24	32,470.09	16,985.03
剔除全额计提和核销坏账后的期后回款率	71.94%	96.98%	99.55%	98.78%

注：期后回款统计截至2022年10月31日

报告期各期末，公司应收账款的期后回款率分别为86.63%、93.00%、

90.20%和67.87%。剔除全额计提和核销的应收账款后，公司应收账款的期后回款率分别为98.78%、99.55%、96.98%和71.94%。2022年9月，公司期后回款率较低，主要系本次期后回款统计截至2022年10月31日，公司部分应收账款仍在信用期内所致。公司应收账款整体期后回款情况较好，公司应收账款坏账准备计提充分。

5-1-123

（5）同行业可比上市公司坏账计提比较情况

应收账款坏账计提比例		2022.6.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
000912.SZ	泸天化	13.71%	7.27%	5.15%	6.88%
600691.SH	阳煤化工	14.09%	12.06%	14.33%	17.20%
600096.SH	云天化	15.84%	37.66%	19.73%	14.24%
000731.SZ	四川美丰	30.55%	34.48%	19.36%	27.86%
600426.SH	华鲁恒升	6.00%	6.00%	6.00%	6.00%
600470.SH	六国化工	53.37%	55.16%	61.09%	62.94%
600141.SH	兴发集团	3.45%	4.68%	9.72%	8.64%
可比公司平均值		19.57%	22.47%	19.34%	20.54%
可比公司平均值（剔除六国化工）		13.94%	17.02%	12.38%	13.47%
公司		15.65%	15.85%	12.93%	18.66%

注：同行业上市公司2022年三季报未披露应收账款坏账情况，以2022年6月30日数据作为参考。2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应收账款坏账计提比例分别为18.66%、12.93%、15.85%和15.65%。剔除坏账比例较为异常的六国化工后，同行业可比上市公司应收账款坏账计提比例的平均值分别为

13.47%、12.38%、17.02%和13.94%，公司应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司计提水平基本一致，公司应收账款坏账计提充分合理。

综上所述，报告期内，公司应收款项变动与业务规模变动整体保持一致，符合公司的业务模式和信用政策，应收账款账龄结构合理，期后回款情况良好，坏账计提与同行业可比公司基本一致，公司应收账款坏账计提充分合理。

（二）说明报告期末存货余额较高且大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性。

1、报告期末存货余额较高且大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司情况相一致，是否存在库存积压等情况

（1）报告期末存货余额较高且大幅增长的原因及合理性

2019年末、2020年末、2021年末、2022年6月末和2022年9月末，公司

5-1-124

存货与营业成本的匹配情况如下：

单位：万元

项目	2022.9.30/2022年1-9月	2022.6.30/2022年1-6月	2021.12.31/2021年度	2020.12.31/2020年度	2019.12.31/2019年度
原材料	54,430.98	76,867.23	79,223.43	70,290.16	67,842.57
产成品	65,676.17	124,102.38	78,579.50	50,395.60	69,428.30
存货合计	120,107.15	200,969.61	157,802.93	120,686.15	137,270.87
存货账面价值占营业成本比例	9.45%	23.92%	11.29%	9.79%	10.92%

2019年末、2020年末、2021年末、2022年9月末公司存货金额分别为137,270.87万元、120,686.15万元、157,802.93万元和120,107.15万元，占营业成本比例分别为10.92%、9.79%、11.29%和9.45%，趋势整体保持平稳。2022年6月30日，公司存货金额为200,969.61万元，占营业成本比重为23.92%，占比略高，主要系2022年国内磷酸二铵产品出口政策趋紧，导致公司磷酸二铵产成品库存短期较高所致，截至2022年10月末，该部分库存均已完成销售，不存在库存积压的情形。

（2）与同行业上市公司情况对比

报告期各期末，公司存货占营业成本比例与同行业可比公司情况如下：

存货占营业收入比例		2022/9/30	2021/12/31	2020/12/31	2019/12/31
000912.SZ	泸天化	11.42%	11.06%	9.31%	9.96%
600691.SH	阳煤化工	16.10%	10.71%	6.24%	13.73%
600096.SH	云天化	19.66%	13.91%	13.17%	16.73%
000731.SZ	四川美丰	12.23%	11.75%	7.46%	9.95%
600426.SH	华鲁恒升	6.43%	6.04%	2.65%	3.24%
600470.SH	六国化工	31.85%	24.68%	17.15%	17.26%
600141.SH	兴发集团	11.84%	15.17%	9.46%	13.55%
可比公司平均值		15.65%	13.33%	9.35%	12.06%
公司		9.45%	11.29%	9.79%	10.92%

注：上述财务指标数据来源于上市公司公开披露信息

报告期各期，公司存货占营业成本比例变动趋势与同行业可比公司基本一致，2022年9月30日，公司存货账面价值占营业成本比重略低于同行业可比公司，主要原因系公司存货库龄较短，存货中产成品销售情况良好。

5-1-125

综上，报告期内，公司存货情况良好，不存在库存积压的情况。

2、结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性

报告期内，公司存货跌价准备计提政策如下：存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

报告期各期，公司存货减值准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2022.9.30		2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	账面 余额	跌价 准备	账面 余额	跌价 准备	账面余 额	跌价 准备	账面 余额	跌价 准备
原材料	64,464.80	10,033.83	82,545.49	3,322.06	71,950.68	1,660.52	71,941.79	4,099.21
产成品	71,173.24	5,497.07	79,193.98	614.48	56,710.05	6,314.06	80,026.23	10,597.92
合计	135,638.05	15,530.89	161,739.47	3,936.54	128,660.73	7,974.58	151,968.01	14,697.14

报告期各期，公司存货跌价准备按类型计提和转回/转销情况如下：

单位：万元

项目	期初余额	2022年1-9月增加金额		2022年1-9月减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他

原材料

原材料	3,322.06	10,033.83	-	3,322.06	-	10,033.83
库存 商品	614.48	5,433.41	-	550.82	-	5,497.07

合计

合计

3,936.54

15,467.23

-

3,872.88

-

15,530.89

项目

项目	期初余额	2021年增加金额		2021年减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他

原材料

原材料	1,660.52	3,347.44	-	1,423.00	262.90	3,322.06
库存 商品	6,314.06	550.95	-	6,172.25	78.28	614.48

合计

合计	7,974.58	3,898.39	-	7,595.25	341.18	3,936.54
项目	期初余额					期末余额
		2020年增加金额		2020年减少金额
		计提	其他	转回或转销	其他

原材料

原材料

4,099.21

1,459.87

-

3,891.05

7.51

1,660.52

库存商品

库存 商品

10,597.92

1,489.13

-

5,645.67

127.33

6,314.06

5-1-126

合计	14,697.14	2,949.00	-	9,536.72	134.84	7,974.58
项目	期初余额					期末余额
		2019年增加金额		2019年减少金额
		计提	其他	转回或转销	其他

原材料

原材料	2,887.79	3,743.08	193.06	2,724.72	-	4,099.21
库存 商品	12,419.16	5,101.50	-	6,896.72	26.02	10,597.92

合计

合计

15,306.96

8,844.58

193.06

9,621.44

26.02

14,697.14

公司在2019年末、2020年末存货跌价准备计提规模较高，主要系市场行情较差，销售存在困难，产成品中聚氯乙烯、磷酸二铵跌价较多所致。2020年-2022年6月，随着市场行情转好，以及聚氯乙烯次品陆续完成销售，公司存货跌价计提规模逐期下降。2022年9月末，公司计提了较高金额存货跌价准备，主要系受市场价格影响，硫磺、磷酸二铵等存货可变现净值较2022年6月末大幅下降所致，硫磺、磷酸二铵分别计提存货跌价准备7,716.77万元、2,549.12万元。

（1）存货周转率情况

报告期各期，公司与同行业可比上市公司存货周转率对比情况如下：

存货周转率（次）		2022年1-9月	2021年	2020年	2019年
000912.SZ	泸天化	7.99	10.30	10.46	9.89
600691.SH	阳煤化工	6.54	11.88	10.18	6.64
600096.SH	云天化	5.57	8.02	6.60	5.33
000731.SZ	四川美丰	8.04	11.04	11.51	9.24
600426.SH	华鲁恒升	15.28	26.19	34.09	23.04
600470.SH	六国化工	3.62	5.17	5.92	5.48
600141.SH	兴发集团	7.42	8.08	8.80	7.93
可比公司平均值		7.78	11.53	12.51	9.65
公司		9.15	10.04	9.56	8.83

注：上述财务指标数据来源于上市公司公开披露信息

报告期内，公司存货周转率与可比公司存货周转率水平相近，不存在明显差异，存货跌价准备计提充分合理。

（2）存货库龄分布情况

报告期各期末，公司存货的库龄分布情况如下：

5-1-127

单位：万元、%

库龄	2022.9.30		2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
3个月	128,287.26	94.58	150,551.48	93.08	112,832.56	87.70	125,185.72	82.38
4-12月内	7,277.62	5.37	11,111.40	6.87	9,517.75	7.40	20,475.45	13.47
1年以上	73.16	0.05	76.59	0.05	6,310.42	4.90	6,306.84	4.15
合计	135,638.05	100.00	161,739.47	100.00	128,660.73	100.00	151,968.01	100.00

报告期各期末，公司库龄在1年以内的存货占存货总额的比例分别为

95.85%、95.10%、99.95%和99.95%，存货库龄整体集中在一年以内，2019年、2020年期末库龄1年以上的存货金额较高，主要为子公司湖南宜化成为被执行人，存货无法处置导致库龄较高，湖南宜化股权已于2021年转让。报告期内，公司存货库龄集中在一年以内，因存货滞销而形成跌价准备的风险较低。

（3）期后主要产品销售情况

公司2022年6月末及2022年9月末的主要产品，截至2022年10月末的期后销售情况如下：

单位：万元

2022.09.30
项目	2022.9.30产成品 库存金额	截至2022.10.31 已完成销售的金额	期后销售比例
尿素	3,919.23	3,896.10	99.41%
聚氯乙烯	10,317.28	10,317.28	100.00%
磷酸二铵	31,991.84	28,451.97	88.94%
2022.06.30
项目	2022.06.30产成品 库存金额	截至2022.10.31 已完成销售的金额	期后销售比例
尿素	2,206.71	2,206.71	100%
聚氯乙烯	8,806.64	8,806.64	100%
磷酸二铵	91,553.13	91,553.15	100%

截至2022年10月31日，公司2022年6月30日的主要产成品期后销售比例均为100%，2022年9月30日的主要产成品尿素、聚氯乙烯、磷酸二铵的期后销售比例分别为99.41%、100.00%和88.94%，公司存货期后销售情况良好，

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因存货滞销而形成跌价准备的风险较低。

（4）同行业上市公司存货跌价准备计提情况

报告期内，同行业上市公司存货跌价准备计提比例如下：

存货跌价准备计提比例		2022.6.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
000912.SZ	泸天化	4.37%	4.02%	1.97%	3.54%
600691.SH	阳煤化工	0.22%	0.39%	0.52%	0.41%
600096.SH	云天化	0.60%	0.81%	1.05%	1.00%
000731.SZ	四川美丰	2.38%	3.26%	4.07%	4.61%
600426.SH	华鲁恒升	0.37%	3.65%	3.75%	0.78%
600470.SH	六国化工	0.81%	1.80%	2.50%	3.34%
600141.SH	兴发集团	1.75%	0.92%	0.88%	1.87%
可比公司平均值		1.50%	2.12%	2.10%	2.22%
000422.SZ	湖北宜化	0.68%	2.43%	6.20%	9.67%

注：同行业上市公司2022年三季报未披露存货跌价情况，以2022年6月30日数据作为参考。2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司存货跌价准备计提比例分别为9.67%、6.20%、2.43%和0.68%。

公司在2019年末、2020年末存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，主要系市场行情较差，销售存在困难，产成品中聚氯乙烯、磷酸二铵跌价较多所致。其中，聚氯乙烯的跌价系青海宜化生产的部分次品，次品仍然可以正常销售，但销售价格较良品价格较低，故对聚氯乙烯次品计提跌价。2020年-2022年6月，随着市场行情转好，以及聚氯乙烯次品陆续完成销售，公司存货跌价计提比例逐期下降。2021年末和2022年6月末，公司存货跌价计提比例与同行业可比公司不存在明显差异。

综上，公司存货跌价准备计提具有充分性。

二、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、访谈发行人财务总监、销售部经理及其他相关人员，了解公司销售模式

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类型、信用政策及销售收款相关的内部控制制度；

2、对发行人主要客户进行了视频访谈；

3、查阅同行业可比上市定期报告，并围绕应收账款坏账准备计提政策、存货跌价准备计提政策、应收账款坏账准备计提情况、应收账款周转率情况、存货跌价准备计提情况，与发行人的情况进行比对；

4、检查发行人报告期各期末应收账款期后回款情况，关注应收账款是否能按时收回；

5、获取发行人报告期各期末应收账款明细账，检查账龄划分是否准确；

6、获取发行人报告期各期末存货明细表及存货库龄明细表，了解是否存在库存积压或无法结算的情况；分析发行人存货余额的主要构成情况、存货余额较高的原因及其合理性；

7、取得发行人2022年6月末及2022年9月末的主要产品截至2022年10月末的期后销售情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期各期末，发行人应收账款与应收票据规模符合发行人自身业务模式、信用政策且与同行业上市公司可比，具有合理性；

2、发行人应收账款账龄结构合理，应收账款周转率及坏账准备计提政策与同行业可比公司可比，应收账款期后回款情况良好，发行人应收账款坏账准备计提具有充分性；

3、发行人2022年6月末存货余额较高且较2021年末大幅增长具有合理性。报告期各期末，发行人存货规模与同行业可比上市公司情况可比，不存在库存积压等情况；

4、公司存货库龄集中在一年以内且主要集中在三个月以内，存货期后销售情况良好，存货周转率及存货跌价准备计提比例与同行业上市公司相比不存在明显差异，公司存货跌价准备计提具有充分性。

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问题10根据申请材料，报告期内申请人投资收益金额较高，主要为处置股权资产或债权投资持有期间的利息收益等。请申请人补充说明前述相关的主要投资收益的业务情况及确认依据，涉及股权转让的说明相关定价的公允性及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、申请人补充说明

报告期各期，公司投资收益主要为处置股权资产（含丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得）或债权投资持有期间的利息收益，即下表序号1、2、3项，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	2022年 1-9月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
1	债权投资持有期间的利息收益	8,685.16	18,497.06	23,097.40	21,190.83
2	处置长期股权投资产生的投资收益	32,809.45	1,070.80	7,236.28	20,931.83
3	丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得	-	-	-	1,641.08
4	权益法核算的长期股权投资收益	7,686.11	-5,635.95	-1,633.56	485.75
5	处置交易性金融资产的投资收益	-	-	-135.11	-
6	以摊余成本计量的金融资产终止确认收益	-1,361.78	-3,642.03	-2,305.37	-7,320.18
合计		47,818.94	10,289.88	26,259.63	36,929.31

（一）前述相关的主要投资收益的业务情况及确认依据

1、债权投资持有期间的利息收益

报告期各期，公司债权投资存续期间产生的投资收益情况如下：

单位：万元

期间	债权类别	债务方名称	期初本金金额	期末本金金额	利率	期间利息	利率公允性
2019年	委托贷款	新疆宜化	457,924.32	457,924.32	4.75%、4.90%	20,968.54	执行中国人民银行同期贷款基准利率

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期间	债权类别	债务方名称	期初本金金额	期末本金金额	利率	期间利息	利率公允性
	债权	新宜矿业	0	51,053.16	4.75%	222.29	执行中国人民银行同期贷款基准利率
	合计					21,190.83	-
2020年	委托贷款	新疆宜化	457,924.32	426,024.32	4.75%、4.90%	20,771.51	执行中国人民银行同期贷款基准利率
	债权	新宜矿业	51,053.16	51,053.16	4.75%	2,325.89	执行中国人民银行同期贷款基准利率
	合计					23,097.40	-
2021年	委托贷款	新疆宜化	426,024.32	262,184.32	4.75%、4.90%	16,246.30	执行中国人民银行同期贷款基准利率
	债权	新宜矿业	51,053.16	42,553.16	4.75%	2,250.76	执行中国人民银行同期贷款基准利率
	合计					18,497.06	-
2022年1-9月	委托贷款	新疆宜化	262,184.32	0	4.75%、4.90%	7,519.02	执行中国人民银行同期贷款基准利率
	债权	新宜矿业	42,553.16	0	4.75%	1,166.14	执行中国人民银行同期贷款基准利率
	合计					8,685.16	-

注；1、上述期间利息为不含税利息；2、中国人民银行贷款基准利率：1-5年（含）期

4.75%、5年以上4.90%；3、报告期内，公司对新疆宜化存在多笔委托贷款，委托贷款期限不同，对应的利率也不同。

（1）对新疆宜化委托贷款的相关业务情况及投资收益确认依据2017年新疆宜化“7.26”事故发生后，新疆宜化进入全面停产整顿状态，2018年6月，公司实施重大资产重组，将新疆宜化80.10%的股权转让给宜昌新发产业投资有限公司，同时将新疆宜化向公司的457,924.32万元借款转换为委托贷款，期限二至六年，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。报告期内，公司对新疆宜化委托贷款本金通过债转股或直接偿还等方式逐步减少，

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截至报告期末余额已为零。公司对新疆宜化委托贷款的期间利息根据本金存续金额及协议约定的利率情况确定，定价具有公允性合理性。

（2）对新宜矿业其他应收款债权的相关业务情况及投资收益确认依据公司对新宜矿业其他应收款债权系新宜矿业2019年11月股权转让，新宜矿业不再纳入公司合并报表范围时形成，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。报告期内，公司对新宜矿业其他应收款债权通过直接偿还等方式逐步减少，截至报告期末余额已为零。

公司对新宜矿业其他应收款债权的期间利息根据本金存续金额及协议约定的利率情况确定，定价具有公允性合理性。

2、处置长期股权投资产生的投资收益（包括丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得）的相关业务情况及投资收益确认依据

报告期内，公司基于业务布局、提质增效或战略合作的需要，对所持有的相关公司股权或破产子公司香溪化工的债权进行转让。公司处置长期股权投资产生的投资收益情况如下（包括丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得）：

单位：万元

报告期	公司名称	股权处置价款	账面净资产	其他投资 收益	股权处置比例（%）	评估报告文号	投资 收益
2019年	新宜矿业	13,648.96	-65.10	875.23	60	京信评报字（2019）第422号	14,589.29
	雷波县华瑞矿业有限责任公司	11,738.64	5,529.15	1,641.08	70.00	鄂永资评报字[2018]第WH0207号	7,850.57
	雷波县华瑞矿业有限责任公司	251.54	118.48	-	1.5	鄂永资评报字[2018]第WH0207号	133.06
	合计						22,572.92
2020年	贵州宜化化工有限责任	7,483.24	-4,476.84	-5,467.81	100	京信评报字	6,492.27

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报告期	公司名称	股权处置价款	账面净资产	其他投资 收益	股权处置比例（%）	评估报告文号	投资 收益
	公司					（2020）第053号
	贵州金江化工有限公司	1,576.23	907.87	124.10	100	鄂德恒资评报字[2020]第124号	792.45
	内蒙古宜化矿业投资有限公司	4,246.12	4,294.57	-	100	鄂德恒资评报字[2019]第303号	-48.45
	合计						7,236.28
2021年	有宜新材料	1,215.00	144.20	-	4.5	不适用。采取市场化协商定价	1,070.80
	合计						1,070.80
2022年 1-9月	江家墩矿业	39,742.22	4,766.29	-11,520.37	100	京信评报字（2021）第484号	23,455.56
	香溪化工	0.00	-26,934.24	-17,580.34	100	鄂华审资评字（2022）062号，该评估报告系对债权的评估报告	9,353.89
	合计						32,809.45

注：1、除香溪化工外，其他明细涉及的其他投资收益包括过渡期损益、与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资益的金额、顺流交易不予确认投资收益和丧失控制权之日按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失。2、发行人对香溪化工的投资收益系因香溪化工破产事项产生。

（二）涉及股权转让的说明相关定价的公允性及合理性

1、2019年，公司转让新宜矿业股权

2019年，因公司煤化工产业布局调整，公司转让新宜矿业60%股权，转让完成后公司不再持有新宜矿业股权。

2019年9月22日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟公开转让贵州新宜矿业（集团）有限公司60%股权的议案》，决定本次转让通过

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产权交易机构采用公开征集受让方的方式进行，转让价格不低于新宜矿业60%的股权对应的新宜矿业备案的净资产评估值，本次股权转让已获宜昌市国资委批复。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（京信评报字（2019）第422号），新宜矿业股东全部权益于基准评估日2019年7月31日的市场价值为22,748.27万元。

本次转让的最终受让方为与发行人无关联的第三方浙江正佳能源开发有限公司，转让价款为13,648.96万元，即上述评估值的60%。因此，本次股权转让的定价具有公允性和合理性。

2、2019年，公司转让雷波县华瑞矿业有限责任公司（简称“华瑞矿业”）股权

2019年，公司原持有华瑞矿业90%的股权，因公司产业布局调整，转让华瑞矿业70%股权，2018年12月26日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于拟公开转让雷波县华瑞矿业有限公司70%股权的议案》，宜化肥业通过产权交易机构采用公开征集受让方的方式转让其持有的华瑞矿业70%的股权，转让价格不低于华瑞矿业70%的股权对应的华瑞矿业经备案的净资产评估值。本次股权转让已获宜昌市国资委批复。

根据湖北永业行资产评估咨询有限公司《资产评估报告书》（鄂永资评报字[2018]第WH0207号），华瑞矿业在评估基准日2018年10月31日的股东全部权益价值为人民币16,769.49万元。

本次转让的最终受让方为与发行人无关联的第三方四川佰瑞德矿业有限公司，其受让了公司持有的华瑞矿业70%股权，转让价款为11,738.64万元，即上述评估值的70%。因此，本次股权转让的定价具有公允性和合理性。

同时湖北宜化集团矿业有限责任公司从公司处受让华瑞矿业1.5%股权，同样依照上述评估报告定价，转让价款251.54万元，即上述评估值的1.5%，因此，湖北宜化集团矿业有限责任公司受让华瑞矿业1.5%股权的定价具有公允性和合理性。

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3、2020年，公司转让贵州宜化化工有限责任公司（简称“贵州宜化”）股权2020年，公司因业务布局及提质增效的需要，转让贵州宜化化工有限责任公司100%股权，2020年2月30日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟公开转让贵州宜化化工有限责任公司100%股权的议案》，决定通过产权交易机构采用公开方式转让所持有的贵州宜化100%的股权，转让价格不低于贵州宜化净资产的评估值。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（京信评报字（2020）第053号），贵州宜化化工有限责任公司股东全部权益于评估基准日2019年12月31日的市场价值为7,483.24万元。本次转让的最终受让方为宜昌市国资委下属企业宜昌市京宜投资有限公司，转让价款为7,483.24万元，即上述评估值。因此，本次股权转让的定价具有公允性和合理性。

4、2020年，公司转让贵州金江化工有限公司（简称“金江化工”）股权

2020年，公司因业务布局及提质增效的需要，转让贵州金江化工有限公司100%股权，根据湖北德恒资产评估有限公司出具的评估报告（鄂德恒评报字[2020]第0124号），贵州金江化工有限公司于基准评估日2020年6月30日全部股东权益评估价值1,576.23万元。

本次转让的最终受让方为贵州金沙窖酒酒业有限公司，转让时贵州金沙窖酒酒业有限公司股东为四名自然人，转让价款为1,576.23万元，即上述评估值。因此，本次股权转让的定价具有公允性和合理性。

5、2020年，公司转让内蒙古宜化矿业投资开发有限公司股权

2020年，公司因业务布局及提质增效的需要，转让内蒙古宜化矿业投资有限公司100%股权，根据湖北德恒资产评估有限公司出具的评估报告（鄂德恒评报字（2019）第303号），内蒙古宜化矿业投资有限公司于基准评估日2019年11月30日全部股东权益评估价值4,246.12万元。

本次转让的最终受让方为两名自然人，转让价款为4,246.12万元，即上述

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评估值。因此，本次股权转让的定价具有公允性和合理性。

6、2019年，公司转让有宜新材料股权

2019年，为与广州弘基置业有限公司（以下简称“弘基置业”）在涂料领域共享资源、开展合作，且广州弘基置业有限公司看好有宜新材料TPO项目发展前景，公司与有宜新材料大股东深圳有为技术控股集团有限公司（以下简称“有为集团”）合计向弘基置业转让有宜新材料10%股权，其中，公司转让4.5%股权。本次转让经三方协商，结合有宜新材料的技术能力与行业发展前景，有宜新材料估值为27,000.00万元，公司转让4.5%股权的转让价款为1,215.00万元。

公司于2019年完成股权转让，于2021年确认投资收益，主要系股权转让协议中约定：若有宜新材料在协议签署之日（即2019年5月29日）起15个自然月后未能投产，则公司和有为集团应自收到弘基置业书面要求之日起7日内，按照本次股权转让的对价、对应股权比例回购其转让有宜新材料股权。

基于上述协议约定，2019年，有宜新材料工商变更手续已办理完毕，但未完工投产，因此当年未确认投资收益，2021年，有宜新材料TPO项目正式投产，回售条款并未实际执行，公司于当年确认投资收益。

综上，本次股权转让的定价具有公允性和合理性。

7、2022年，公司转让湖北宜化江家墩矿业有限公司股权

2022年，公司为对宜昌邦普宜化新材料有限公司增资，以湖北宜化江家墩矿业有限公司100%股权对价进行增资，根据湖中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（京信评报字（2021）第484号），湖北宜化江家墩矿业有限公司于基准评估日2021年9月30日全部股东权益评估价值39,742.22万元。本次股权转让已获宜昌市国资委批复。

本次增资完成后，宜昌邦普宜化新材料有限公司持有湖北宜化江家墩矿业有限公司100%股权，公司通过宜昌邦普宜化新材料有限公司间接持有湖北宜化江家墩矿业有限公司35%，本次增资对价39,742.22万元，即上述评估值。因此，本次股权转让的定价具有公允性和合理性。

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综上，公司报告期投资收益主要为处置股权投资产生的投资收益、香溪化工破产事项产生的投资收益以及债权投资持有期间的利息收益，前述相关的主要投资收益确认依据充分，定价具有公允性和合理性。

8、因破产事项产生的投资收益的相关业务情况及投资收益确认依据

（1）香溪化工破产事项具体情况

2022年3月，湖北省宜都市人民法院裁定受理了湖北香溪化工有限公司破产清算，于2022年4月指定湖北楚星律师事务所为破产管理人。2022年5月，湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司对公司及子公司对湖北香溪化工有限公司的债权进行了评估，并出具《湖北宜化化工股份有限公司及其分公司和控股子公司拟转让所持有的湖北香溪化工有限公司债权价值评估项目资产评估报告》（鄂华审资评字（2022）062号），该部分债权对外公开挂牌转让。

2022年6月23日，公司及子公司与宜昌泰宜资产管理有限公司（以下简称“宜昌泰宜”）签署《资产转让产权交易合同》，将所持有的香溪化工债权以1,409.81万元的价格转让给宜昌泰宜。2022年6月24日，公司及子公司收到上述1,409.81万元转让款，本次债权转让工作已全部完成。

（2）投资收益的确定依据

湖北香溪化工有限公司于报告期间持续亏损，情况如下：

单位：万元

项目	2022.04.30/ 2022年4月末	2021.12.31/2021年	2020.12.31/2020年	2019.12.31/2019年
净利润	-65.89	-356.84	-1,894.79	-54.65
未分配利润	-46,619.21	-46,553.31	-46,196.47	-44,301.68

香溪化工本次破产事项，发行人确认的投资收益情况如下：

单位：万元

公司名称	股权处置比例	处置价款 （A）	账面净资产（B）	与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资收益的金额（C）	债权转让损益（D）	确认的投资收益合计 （A-B+C+D）
湖北香溪化工有限公司	100%	0.00	-26,934.24	2,388.64	-19,968.98	9,353.89

其中公司及子公司对湖北香溪化工有限公司的债权账面原值为21,378.79万

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元，回款金额为1,409.81万元，由此确认的债权转让损益为-19,968.98万元，具体明细如下：

单位：万元

债权公司	账面原值	回款金额	损益
湖北宜化化工股份有限公司	5,315.25	342.30	-4,972.94
宜昌宜化太平洋热电有限公司	14,588.00	939.47	-13,648.53
宜昌宜化太平洋化工有限公司	1,451.15	126.47	-1,324.68
湖北宜化松滋肥业有限公司	14.02	0.90	-13.11
内蒙古宜化化工有限公司	10.38	0.67	-9.71
合计	21,378.79	1,409.81	-19,968.98

湖北香溪化工有限公司破产其历史上形成的超额亏损的处理，遵循证监会会计部《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第1期）》（会计部函[2009]48号）中的规定，对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表，公司将湖北香溪化工有限公司破产清算产生的收益与债权转让损失等处置产生的收益净额计入当期投资收益共计9,353.89万元。

二、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、了解发行人与投资相关的内部控制制度及其有效性；

2、查阅股权转让事项涉及的协议、评估报告、股权转让价款支付凭证、相关批复文件；

3、查阅发行人定期报告、股权转让事项相关公告、香溪化工破产事项相关公告、新疆宜化债转股相关公告、股权转让涉及的董事会决议公告等公开披露资料；

4、通过企查查等公开网络渠道，查阅股权转让事项涉及主体的工商变更情况、经营范围情况等信息；

5-1-139

5、复核发行人对新疆宜化委托贷款的投资收益、对新宜矿业其他应收款债权的投资收益、股权转让产生的投资收益以及香溪化工破产产生的投资收益的计算过程；

6、查阅发行人对新疆宜化的委托贷款、发行人对新宜矿业其他应收款涉及债权的相关合同协议及本息偿还凭证。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人对新疆宜化委托贷款、对新宜矿业其他应收款债权的期间利息根据本金存续金额及协议约定的利率情况确定，且执行中国人民银行同期贷款基准利率，定价具有公允性和合理性；

2、报告期内，发行人转让新宜矿业、雷波县华瑞矿业有限责任公司、贵州宜化化工有限责任公司、贵州金江化工有限公司、内蒙古宜化矿业投资有限公司、江家墩矿业股权以评估机构出具的评估报告作为定价依据，股权转让涉及的定价具有公允性和合理性；

3、报告期内，发行人转让有宜新材料股权，系依照市场化原则与有宜新材料其他股东、受让方协商确认估值水平，股权转让涉及的定价具有公允性和合理性；

4、报告期内，发行人因香溪化工破产事项形成了投资收益，投资收益的确定以发行人及子公司对香溪化工债权转让损益为基础，债权转让损益以评估机构出具的评估报告为依据，具有公允性和合理性。

问题11

根据申请材料申请人最近一期长期股权投资大幅增长，请申请人补充说明：（1）结合相关业务背景，说明大幅增长的原因及合理性.（2）结合被投资企业的主营业务、经营情况与公司业务的协同效应等，分析说明投资相关标的公司决策的谨慎性。（3）结合评估方法、评估参数的合理性、评估增值情况、被投资企业的业绩情况等，说明投资定价的公允性。请保荐机构和会计师发表

5-1-140

核查意见。回复：

一、申请人补充说明

（一）结合相关业务背景，说明大幅增长的原因及合理性

2022年1-9月，公司长期股权投资的变动情况如下：

单位：万元

被投资单位	期初余额	本期增减变动			期末余额
		追加投资	权益法下确认的投资损益	其他权益 变动
新疆宜化	-	181,647.45	6,336.37	283.57	188,267.39
松滋史丹利	-	42,000.00	-274.45	-	41,725.55
邦普宜化新材料	-	30,612.30	1,739.69	-	32,351.99
邦普宜化环保	-	17,640.00	-21.91	-	17,618.09
白洋供热	-	4,000.00	-	-	4,000.00
有宜新材料	5,509.54	1,020.00	-590.38	10.47	5,949.63
三迪建筑	1,540.03	100.00	-117.04	-	1,523.00
安卅物流	2,775.21	-	596.12	120.07	3,491.40
惠正包装	667.41	-	83.53	0.55	751.5
盛达环保	399.84	-	-65.84	-	334.01
合计	10,892.03	277,019.76	7,686.11	414.66	296,012.55

注：邦普宜化新材料追加投资由3,500万元现金、以江家墩矿业100%股权为对价出资39,742.22万元、以及扣减顺流交易中未实现内部交易损益的部分12,629.92万元构成。

截至2022年9月30日，公司长期股权投资较2021年末增加285,120.52万元，大幅增长的相关业务背景及具体原因如下：

1、2022年1-9月，为解决公司对新疆宜化委托贷款问题，公司通过对新疆宜化的100,000.00万元委托贷款债权转为股权的方式对新疆宜化进行增资，增资完成后，公司持有新疆宜化股权比例从19.90%上升至35.60%，依照《企业会计准则第2号—长期股权投资》要求，公司对新疆宜化的股权投资81,647.45万元，原列报于其他权益工具科目需调整长期股权投资科目核算。因此长期股权投资科目项下，公司向新疆宜化追加投资181,647.45万元。

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2、2022年1-9月，公司对松滋史丹利追加投资42,000.00万元，系公司与上市公司史丹利关联方开展合作，松滋史丹利为新能源材料前驱体磷酸铁及配套项目实施主体，为公司围绕自身主营业务情况进行的产业链拓展，符合公司主营业务发展方向和未来发展战略。

3、2022年1-9月，公司对邦普宜化新材料、邦普宜化环保投资48,252.30万元，系公司与上市公司宁德时代关联方开展合作，邦普宜化新材料计划建设30万吨/年磷酸铁、20万吨/年硫酸镍项目、邦普宜化环保拟作为运营主体实施磷石膏暂存场与综合利用项目，为公司围绕自身主营业务情况进行的产业链拓展，符合公司主营业务发展方向和未来发展战略。同时公司对白洋供热投资4,000万元，白洋供热建成后将为发行人、上市公司宁德时代合作的邦普一体化电池材料产业园提供能源动力保障，有利于保障公司投资参与的邦普宜化新材料30万吨/年磷酸铁、20万吨/年硫酸镍等项目的稳定运行。

4、2020年1-9月，对有宜新材料追加投资1,020.00万元，对三迪建筑追加投资100.00万元，系公司根据自身业务需要进行的产业投资，公司依照约定出资，以满足上述公司工程建设及日常经营需要。

5、新疆宜化、邦普宜化新材料、安卅物流等主体经营情况良好，2022年1-9月，公司长期股权投资科目权益法下确认的投资损益7,686.11万元。

综上，公司最近一期长期股权投资大幅增长具备合理性。

（二）结合被投资企业的主营业务、经营情况与公司业务的协同效应等，分析说明投资相关标的公司决策的谨慎性

1、被投资企业的主营业务、经营状况

单位：万元

被投资单位	2022年9月30日总资产	2022年9月30日净资产	2022年1-9月营业收入	2022年1-9月净利润	主营业务
新疆宜化	2,218,779.77	629,692.55	749,875.81	245,159.95	普通尿素、聚氯乙烯、片碱、电石、液氨、水泥的生产和销售
松滋史丹利	123,507.11	119,215.85	-	-784.15	开展新能源材料前驱体磷酸铁及配套项目
邦普宜化新	251,906.52	146,129.68	35,167.53	4,964.94	开展30万吨/年磷酸

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被投资单位	2022年9月30日总资产	2022年9月30日净资产	2022年1-9月营业收入	2022年1-9月净利润	主营业务
材料					铁、20万吨/年硫酸镍项目
邦普宜化环保	54,478.67	35,967.23	-	-32.77	开展磷石膏暂存场与综合利用项目
白洋供热	69,000.30	20,000.00	-	-	发电、热力供应等
有宜新材料	25,816.08	14,498.91	4,821.10	-1,736.41	光引发剂的生产和销售
三迪建筑	3,417.48	3,040.70	620.67	-334.39	磷石膏建材产品、建筑石膏粉、干粉砂浆、防火涂料、石膏板生产及销售（以上不含危化品）、磷石膏综合利用研发、新型建筑材料技术推广服务等
安卅物流	40,075.37	17,456.99	74,446.15	2,980.61	道路货物运输（不含危险货物）、水路普通货物运输、省际普通货船运输、省内船舶运输、道路货物运输（网络货运）等
惠正包装	3,870.32	2,844.42	6,469.79	316.17	编织袋生产销售、原材辅料销售、塑料颗粒生产销售等
盛达环保	2,326.74	2,057.40	1,476.07	-250.26	脱硫剂（电石渣干粉）的生产和销售、干法电石渣的销售等

2、被投资企业与公司业务的协同效应

公司投资上述被投资企业系满足公司实际业务需要，符合公司产业布局和战略发展方向，与公司之间具有协同效应，具体参见本回复“问题7、一、

（二）、5、长期股权投资”中所述。

截至报告期末，上述被投资企业经营情况正常，包括新疆宜化、邦普宜化新材料、安卅物流在内的部分公司盈利能力较好，较好满足了公司实际业务需要和产业布局需要，公司投资相关上述标的公司具有谨慎性。

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（三）结合评估方法、评估参数的合理性、评估增值情况、被投资企业的业绩情况等，说明投资定价的公允性

1、被投资企业的评估方法、评估参数的合理性、评估增值情况

最近一期，公司增加投资的情况如下：

被投资单位	最近一期投资情况	评估报告
新疆宜化	债转股的形式增资	京信评报字（2022）第252号
松滋史丹利	按持股比例以货币资金同比例出资	不适用
邦普宜化新材料	1、宜化肥业先以3,500万元货币资金增资取得邦普宜化新材料35%股权，该项现金增资不涉及评估； 2、上述现金增资完成后，宜化肥业按照35%持股比例，以江家墩矿业100%股权为对价同比例出资	京信评报字（2021）第484号
邦普宜化环保	按持股比例以货币资金同比例出资	不适用
白洋供热	按持股比例以货币资金同比例出资	不适用
有宜新材料	按持股比例以货币资金同比例出资	不适用
三迪建筑	按持股比例以货币资金同比例出资	不适用

除新疆宜化和邦普新材料，公司最近一期对被投资单位投资均是按照持股比例以货币资金同比例出资，定价具有公允性。

针对以债转股方式对新疆宜化的投资事项，公司已取得了宜昌市国资委于2022年8月8日出具的《市国资委关于新疆宜化债转股事项的批复》，履行了必要的国资审批程序，且该事项已经于2022年7月28日召开的第十届董事会第十次会议、于2022年8月15日召开的2022年第八次临时股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。

针对以持有江家墩矿业股权对邦普新材料的投资事项，公司已取得了宜昌市国资委于2022年3月25日出具了《市国资委关子湖北宜化集团有限责任公司对宜昌邦普宜化增资的备案意见》，且该事项已经2022年4月20日第十届董事会第五次会议审议通过。综上，上述两项投资均履行了必要的审议程序，履行了必要的审批程序。

同时，针对上述两项投资事项，公司均聘请了专业评估机构出具了评估报告，具体情况如下：

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（1）新疆宜化化工股份有限公司

①基本情况介绍

报告期初，公司持有新疆宜化19.90%的股权。2022年，公司以持有对新疆宜化100,000.00万元委托贷款对其进行增资。本次债转股增资完成后，公司持有新疆宜化35.60%的股权，具体持股比例变化情况如下：

单位：万元

项目	本次债转股增资前	本次债转股增资后
新疆宜化评估价值	410,288.71	510,288.71
湖北宜化持有权益	81,647.45	181,647.45
湖北宜化持股比例	19.90%	35.60%

上述新疆宜化评估价值根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《新疆宜化化工有限公司拟债转股涉及的新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2022）第252号）确定。

②评估方法

本次评估机构采取成本法（资产基础法）和收益法对新疆宜化进行评估，结合企业财务状况、历史经营业绩、未来规划，收益法的评估结果能更全面、合理地反映新疆宜化全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，具体情况如下：

单位：万元

评估方法	账面价值（A）	评估结果（B）	评估增值率（C=B/A-1）
成本法（资产基础法）	88,335.29	266,781.47	202.01%
收益法	88,335.29	410,288.71	364.47%

A. 成本法（资产基础法）

新疆宜化化工有限公司股东全部权益于评估基准日2022年1月31日评估结果如下：

总资产账面价值1,410,317.50万元，评估值1,587,632.68万元，评估增值177,315.18万元，增值率12.57%；总负债账面价值1,321,982.21万元，评估值1,320,851.21万元，评估减值1,131.00万元，减值率0.09%；净资产账面价值88,335.29万元，评估值266,781.47万元，评估增值178,446.18万元，增值

5-1-145

202.01%。

B. 收益法新疆宜化化工有限公司于评估基准日总资产账面价值为1,410,317.50万元，总负债账面价值为1,321,982.21万元，净资产账面价值为88,335.29万元。收益法评估后的股东全部权益价值为410,288.71万元，增值额为321,953.43万元，增值率为364.47%。

③评估参数的合理性

本次评估最终选取收益法，具体评估参数如下：

A. 主营业务收入的预测公司主营业务收入预测根据未来预估的销量及销售单价进行测算，具体情况如下：

a. 销量预测按照2021年实际产销量数据以及企业提供的生产计划表等预测资料，对未来产销量进行预测。各类主营产品产销量以2021年数据为基础进行预测。因为主要客户采购量变大，电石未来预测中相比2021年销量有较大提升，企业在满足自身电石耗用量的情况下，会根据客户需求在生产线设计产能内提高产量，提升销量。故除电石外，未来预测中聚氯乙烯、片碱、尿素、液氨、水泥的产销量与2021年相比变化不大。b. 销售单价预测企业主要经营的产品为基础化工产品，对于各类产品不含税销售单价按照2022年1季度的平均销售单价确定。其中，尿素因具有季节性因素，因此尿素按照2021年全年及2022年1季度的综合平均单价确定。

企业实际销售聚氯乙烯、片碱、尿素三类产品是按到站单价结算（到站单价=出厂单价+单位运费），因此预测聚氯乙烯、片碱、尿素三类产品销售单价按到站单价进行预测。其中，单位运费预测结合企业实际单位运费增长比率及国内铁路货运上市公司单位运费增长比率，未来单位运费在2021年平均单位运费的基础上每年增长4%进行预测。

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B. 主营业务成本的预测公司各类产品的主营业务成本分为基本生产成本、辅助生产成本、运费成本和安全生产费。

基本生产成本具体包括直接材料、直接人工、燃料及动力、包装物和制造费用。其中，片碱、液氨及电石基本生产成本不含包装物。

辅助生产成本具体包括电控部、污水处理部、空分部的直接材料、直接人工、燃料及动力和制造费用。

运费成本主要为聚氯乙烯、片碱和尿素的运输成本。

安全生产费是企业根据财政部、安全生产监管总局颁布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财金[2012]16号）的相关规定进行计提。

企业生产的各类产品成本与产量关系紧密，由于本次评估基准日为2022年1月，单月历史数据具有不可比性，且未来预测产量总体与2021年变化不大。因此此次评估主营业务成本预测以2021年实际数据为依据进行预测。

C. 税金及附加的预测

新疆宜化化工有限公司税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、土地使用税、房产税、印花税、车船使用税及环境保护税等。

对城建税、教育费附加与地方教育费附加按照未来应交增值税额测算；对印花税按照未来收入成本预测情况进行预测；对土地使用税，按照现有土地面积及单位缴税额进行预测；对房产税，按现有房屋余值及税率进行预测；对车船使用税，参考历史年度水平进行预测；对环境保护税，按历史年度缴纳水平及未来总体产量进行预测。

D. 销售费用的预测

公司销售费用核算内容主要是职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、小车费、会务费、低值易耗品、装卸费、仓储费及折旧等。预测时将其划分为与收入直接相关的和是变动的但与收入无直接关系两部分进行预测。

对于与收入直接相关部分的销售费用，一般随着销售收入增加而增加，预

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测时剔除相关异常影响因素，按该类历史销售费用项目与收入的平均比率计算，如职工薪酬、差旅费、业务招待费、小车费、低值易耗品、修理费、装卸费及仓储费。因企业2021年正式全面复产，故本次采用2021年度各费用与收入的比率进行预测；

对于与收入无直接关系的销售费用，根据费用的实际情况单独进行测算，如办公费、修理费及会务费，未来仅在2021年费用基础上增长2%（2018年1月-2022年1月平均物价指数增长比率为2%）；对于偶然发生、非经营性的费用，未来不做预测。E. 管理费用的预测公司管理费用核算内容主要是职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、折旧费、资产保险费、会务费、低值易耗品、修理费、绿化费、客运服务费、物业费、停工费用等。预测时将其划分为与收入直接相关的和是变动的但与收入无直接关系两部分进行预测。对于与收入直接相关部分的管理费用，一般随着销售收入增加而增加，预测时剔除相关异常影响因素，按该类历史管理费用项目与收入的平均比率计算，如业务招待费及车辆费，本次采用2021年度各费用与收入的比率进行预测；

对于与收入无直接关系的管理费用，如职工薪酬、办公费、差旅费、会务费、低值易耗品费、修理费、宣传费及客运服务费，未来仅在2021年费用基础上增长2%；

对于与收入无直接关系且不能按照物价指数增长调整的管理费用，根据费用的实际情况单独进行测算。

对于偶然发生、非经营性的费用，未来不做预测。

F. 财务费用的预测

公司的财务费用主要为利息支出等。付息债务主要是短期借款、一年内到期的非流动负债（长期借款及长期应付款）、其他应付款（内部借款）和长期借款。根据企业目前状况和未来规划，预计企业将续借以上借款。

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G. 所得税的预测企业所得税率为25%。H. 资本性支出的预测资本性支出由两部分组成：

a. 评估基准日在建工程的后续投资；b. 维持现有生产规模对长期资产的更换支出及扩大生产规模必要的固定资产投入。I. 折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式：

式中：Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；E：权益资本；D：债务资本；D＋E：投资资本；T：所得税率。其中：Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc

Rf：无风险报酬率；β：企业风险系数；MRP：市场风险超额回报率；Rc：企业特定风险调整系数。J. 溢余资产、非经营性资产及其他资产价值

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溢余资产为溢余的货币资金，根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定，本次评估无溢余资产。非经营性资产为其他应收款、一年内到期的非流动资产、在建工程-闲置设备及闲置固定资产。其他应收款主要是往来款和个人借支等、一年内到期的非流动资产主要是融资租赁保证金、在建工程为3台限闲置的烧碱浓缩装置、固定资产为闲置的204项兰炭工段设备及14项兰炭工段房屋建筑物。

其他资产为其他权益工具投资、长期股权投资及递延所得税资产。

K. 有息负债

被评估单位基准日有息负债为短期借款、其他应付款（内部借款）、一年内到期的非流动负债和长期借款。

④评估增值情况

本次评估增值情况详见本题“（三）结合评估方法、评估参数的合理性、评估增值情况、被投资企业的业绩情况等，说明投资定价的公允性”之“1、被投资企业的评估方法、评估参数的合理性、评估增值情况”之“（1）新疆宜化化工股份有限公司”之“②评估方法”。

综上所述，新疆宜化评估方法、评估参数和评估增值的过程具有合理性。

（2）宜昌邦普宜化新材料有限公司

①基本情况介绍

邦普新材料是由宜昌邦普时代新能源有限公司（以下简称“宜昌邦普”）投资设立的公司。宜化肥业增资入股前，由宜昌邦普100%持股邦普新材料，注册资本为6,500.00万元。

A. 宜化肥业首次以现金进行增资

宜化肥业首次以现金进行增资，增资金额为3,500.00万元，增资前后股权结构变化情况如下：

单位：万元

股东名称

增资前股权结构

增资后股权结构

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出资额

持股比例

出资额

持股比例

宜昌邦普

宜昌邦普

6,500

100%

6,500

65%

宜化肥业

宜化肥业

-

-

3,500

35%

合计

合计

6,500

100%

10,000

100%

B. 宜化肥业以其持有的江家墩矿业100%的股权进行增资宜昌邦普以现金方式进行增资，增资金额为73,806.98万元；宜化肥业以其持有的江家墩矿业100%的股权进行增资，评估价格为39,742.22万元，增资前后股权结构变化情况如下：

单位：万元

股东名称	增资前股权结构		增资后股权结构
	出资额	持股比例	出资额	持股比例

宜昌邦普

宜昌邦普

6,500

65%

80,306.98

65%

宜化肥业

宜化肥业

3,500

35%

43,242.22

35%

合计

合计

10,000

100%

123,549.20

100%

本次增资后目标公司注册资本由10,000万元变更为123,549.20万元，其中宜昌邦普出资80,306.98万元，占股65%，宜化肥业出资43,242.22万元，占股35%。

上述江家墩矿业评估价值根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《湖北宜化肥业有限公司拟以股权作价出资涉及的湖北宜化江家墩矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第484号）确定。

②评估方法

考虑到成本法评估是从资产的成本角度出发，对评估范围内的单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测的所有可确指的资产加和而成的，而收益法评估是以企业产能为基础再通过预期未来市场的发展状况来对未来一定经营期限内的收入、成本、费用等作出预测经计算得出评估结论。由于收益法评估的结果要受磷矿价格影响，且企业的销售均为关联方交易，造成收

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益法的评估结果也具有较强不确定性，相比成本法，采用收益法得出的评估结论可靠性较低，故本次评估最终选取成本法（资产基础法）评估结果作为评估结果。具体情况如下：

单位：万元

评估方法	账面价值（A）	评估结果（B）	评估增值率（C=B/A-1）
成本法（资产基础法）	3,656.74	39,742.22	986.82%
收益法	3,656.74	36,432.66	896.32%

A. 成本法（资产基础法）湖北宜化江家墩矿业有限公司于评估基准日2021年9月30日总资产账面价值16,914.36万元，评估价值为52,999.83万元，增值额36,085.47万元，增值率213.34%；总负债账面价值为13,257.61万元，评估价值为13,257.61万元，无评估增减值；净资产账面价值为3,656.74万元，评估价值为39,742.22万元，增值额36,085.48万元，增值率986.82%。

B. 收益法湖北宜化江家墩矿业有限公司评估基准日总资产账面价值为16,914.36万元，总负债账面价值为13,257.61万元，净资产账面价值为3,656.74万元。收益法评估后的股东全部权益价值为36,432.66万元，增值额为32,775.92万元，增值率为896.32%。

③评估参数的合理性

本次评估最终选取成本法（资产基础法），具体评估参数如下：

A. 流动资产流动资产具体情况如下：

单位：元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
货币资金	16,871,868.64	16,871,868.64		-
应收票据	3,150,000.00	3,150,000.00		-
应收账款	1,403,069.03	1,403,069.03		-

5-1-152

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
预付账款	1,749,156.43	1,749,156.43		-
其他应收款	34,191,720.10	34,191,720.10		-
存货	51,666,873.79	62,888,736.58	11,221,862.79	21.72
流动资产合计	109,032,687.99	120,254,550.78	11,221,862.79	10.29

流动资产评估增值11,221,862.79元，增值率10.29%。主要原因为存货中原材料、产成品中的磷矿价格截止至评估基准日大幅上涨，同时产成品中包含部分利润，导致评估增值。B. 非流动资产a. 固定资产固定资产主要包括了构筑物及其他辅助设施和机器设备，具体情况如下：

单元：元

项目	账面价值		评估价值
	原值	净值	原值	净值
构筑物及其他辅助设施	2,737,584.72	2,420,007.88	3,166,900.00	2,889,077.00
固定资产-机器设备	55,062,222.42	18,797,994.79	70,580,107.46	22,547,629.76

b. 在建工程

江家墩矿业的在建工程—设备安装工程共1项，账面值合计2,630,983.11元，其评估值为2,656,306.32元，评估值与账面值比较增值25,323.21元，评估增值率0.96%。增值的原因是被评估单位申报值不含资金成本，评估时根据合理工期，资金投入方式，评估基准日贷款市场报价利率（LPR）确定了该项目的资金成本。

c. 无形资产

本项目无形资产包括采矿权、探矿权和其它无形资产，具体分析如下：

i.采矿权评估

根据武汉天地源咨询评估有限公司出具的《湖北宜化江家墩矿业有限公司江家墩矿区西矿段采矿权评估报告》（天地源矿评报字[2021]第152号），江家墩矿业采矿权评估价值为18,598.37万元。

5-1-153

ii. 探矿权评估根据武汉天地源咨询评估有限公司出具的《湖北省宜昌市夷陵区江家墩矿区东部矿段磷矿勘探探矿权评估报告》（天地源矿评报字[2021]第151号），江家墩矿业探矿权评估价值为42,193.49万元。

iii. 其他无形资产专利技术及软件著作权评估值为7,514,325.00元.C. 递延所得税资产递延所得税资产评估值为1,125,369.04元，主要是由于企业计提坏账准备、资产减值损失等产生的，经审计调整形成的所得税应纳税差异。D. 负债评估负债评估范围为江家墩矿业评估基准日2021年9月30日的负债。具体为流动负债和非流动负债，包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款等。

④评估增值情况

本次评估增值情况详见本题“（三）结合评估方法、评估参数的合理性、评估增值情况、被投资企业的业绩情况等，说明投资定价的公允性”之“1、被投资企业的评估方法、评估参数的合理性、评估增值情况”之“（2）宜昌邦普宜化新材料有限公司”之“②评估方法”。

综上所述，江家墩矿业评估方法、评估参数和评估增值的过程具有合理性。

2、被投资企业的业绩情况

单位：万元

被投资单位	2022年1-9月		2021年度
	营业收入	净利润	营业收入	净利润
新疆宜化	749,875.81	245,159.95	776,461.51	165,542.47
邦普宜化新材料	35,167.53	4,964.94	-	-24.46

针对上述投资事项，公司聘请评估机构出具了评估报告，履行了国有资产

5-1-154

评估备案程序及上市公司审议程序，上述投资事项是公司基于自身战略规划和实际发展需要作出的审慎决策。截至本反馈回复出具日，上述被投资企业经营业绩良好，满足评估假设条件，公司投资决策具有谨慎性。综上，评估报告采用的评估方法、评估参数具有合理性，评估增值情况具有审慎性，被投资企业经营业绩良好，本次投资定价具有公允性。

二、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、了解发行人与投资相关的内部控制制度及其有效性；

2、查阅发行人公开披露公告，了解公司长期股权投资的公开信息披露情况；

3、查阅发行人2021年末、2022年9月末长期股权投资明细表；

4、查阅被投资企业营业执照、最近一年及一期主要财务报表；

5、通过企查查等公开渠道，查阅被投资主体的基本情况、股权变动、主要经营范围情况；

6、取得发行人关于长期股权投资情况的说明文件；

7、查阅《湖北宜化肥业有限公司拟以股权作价出资涉及的湖北宜化江家墩矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第484号）、《新疆宜化化工有限公司拟债转股涉及的新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2022）第252号）、《湖北省宜昌市夷陵区江家墩矿区东部矿段磷矿勘探探矿权评估报告》（天地源矿评报字[2021]第151号）和《湖北宜化江家墩矿业有限公司江家墩矿区西矿段采矿权评估报告》（天地源矿评报字[2021]第152号），了解相关评估方法、评估参数以及评估增值情况，分析评估定价的公允性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

5-1-155

1、2022年1-9月，发行人长期股权投资规模大幅增加，主要系发行人向新疆宜化追加投资181,647.45万元以及发行人对宜化新材料、邦普宜化新材料、邦普宜化环保、白洋供热、有宜新材料、三迪建筑的投资，以及2022年1-9月长期股权投资科目权益法下确认的投资损益7,686.11万元，具备合理性；

2、发行人长期股权投资项下的被投资企业与发行人主营业务具有协同效应，经营情况正常，包括新疆宜化、邦普宜化新材料、安卅物流在内的部分公司盈利能力较好，较好满足了发行人实际业务需要和产业布局需要，发行人的投资决策具有谨慎性；

3、发行人子公司宜化肥业以3,500万元货币资金增资取得邦普宜化新材料35%股权，该项现金增资不涉及评估，其投资定价是公允的；发行人对松滋史丹利、邦普宜化环保、白洋供热、有宜新材料、三迪建筑以现金方式按持股比例同比例出资，其投资成本为货币资金，不存在评估增值，其投资定价合理、公允；

4、发行人以江家墩矿业100%股权为对价对邦普宜化新材料增资，中京民信（北京）资产评估有限公司出具了评估报告（京信评报字（2021）第484号），评估报告采用的评估方法、评估参数具有合理性，评估增值情况具有审慎性，被投资企业邦普宜化新材料经营业绩良好，本次投资定价合理、公允；

5、发行人将对新疆宜化10亿元委托贷款通过债转股的方式对新疆宜化进行增资，中京民信（北京）资产评估有限公司出具了评估报告（京信评报字（2022）第252号），评估报告采用的评估方法、评估参数具有合理性，评估增值情况具有审慎性，被投资企业新疆宜化经营业绩良好，本次投资定价合理、公允。

问题12

申请人报告期内固定资产余额较高，请申请人结合相关固定资产使用情况、产能利用情况、同行业可比公司及是否存在减值迹象等，补充说明减值计提是否充分。

5-1-156

回复：

一、申请人补充说明

（一）公司固定资产减值计提政策及计提情况

1、公司固定资产减值计提政策

对于固定资产于资产负债表日存在减值迹象的，公司进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失，其中：可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

基于上述计提政策，对于资产已经或将被闲置、终止使用或者计划提前处置、资产已经陈旧或者实体已经损坏、资产的经济绩效已经低于或者将低于预期等情形，公司计提相应的固定资产减值准备。

2、公司固定资产减值准备计提情况

报告期各期，公司固定资产减值准备计提规模分别为16,660.23万元、0万元、22,461.49万元和0万元，具体情况如下：

（1）2019年计提情况

减值资产所属 主体	新增固定资产减值准备计提金额（万元）	减值背景及减值迹象	减值准备计提的充分性
普安县宜鑫煤业有限公司	7,124.41	因减值资产所属主体拟计划转让，本次减值涉及的煤矿矿井的巷道等资产的账面预期高于经评估的市场价值，出现减值迹象	本次减值准备规模为相关资产的账面金额与根据评估报告确认的可变现价值的差额，减值准备计提具有充分性
贵州宜化化工有限公司	2,929.95	因公司停产，本次减值涉及的公司房屋建筑物及部分机器设备被闲置，出现减值迹象	本次减值准备规模为相关资产的账面金额与根据评估报告确认的可变现价值的差额，减值准备计提具有充分性
湖北宜化	2,280.80	本次减值涉及的尿素装置及LNG装置等机	本次减值准备规模为相关资产的账面金额与根据评估报

5-1-157

减值资产所属 主体	新增固定资产减值准备计提金额（万元）	减值背景及减值迹象	减值准备计提的充分性
		器设备已经被闲置、终止使用，出现减值迹象	告确认的可变现价值的差额，减值准备计提具有充分性
习水县富星煤矿	1,434.05	因减值资产所属主体拟计划转让，本次减值涉及的煤矿矿井的巷道等资产的账面预期高于经评估的市场价值，出现减值迹象	本次减值准备规模为相关资产的账面金额与根据评估报告确认的可变现价值的差额，减值准备计提具有充分性
太平洋热电	1,373.71	本次减值涉及的热电锅炉生产装置、热电硫铵装置已被闲置、终止使用，出现减值迹象	本次减值准备规模为相关资产的账面金额与根据评估报告确认的可变现价值的差额，减值准备计提具有充分性
贵州金江化工有限公司	592.21	因公司停产，公司房屋建筑物等固定资产被闲置，出现减值迹象	已按照账面价值全额计提减值准备，计提具有充分性
江家墩矿业	464.63	本次减值涉及的猇亭分装置机器设备拟进行转让，设备账面高于经评估的市场价值，出现减值迹象	本次减值准备规模为相关资产的账面金额与根据评估报告确认的可变现价值的差额，减值准备计提具有充分性
香溪化工	336.17	因公司停产，公司房屋建筑物等固定资产被闲置，出现减值迹象	已按照账面价值全额计提减值准备，计提具有充分性
宜化肥业	124.28	本次减值涉及的3#DAP装置共82台机器设备及管道等已被闲置，出现减值迹象	本次减值准备规模为相关资产的账面金额与根据评估报告确认的可变现价值的差额，减值准备计提具有充分性
合计	16,660.23	-	-

（2）2021年计提情况

减值资产所属 主体	新增固定资产减值准备计提金额（万元）	减值背景及减值迹象	减值准备计提的充分性
江家墩矿业	16,090.62	因减值资产所属主体拟计划转让，相关资产的账面价格高于经评估的市场价值，出现减值迹象	本次减值准备规模为相关资产的账面金额与根据评估报告确认的可变现价值的差额，减值准备计提具有充分性
湖南宜化	5,164.51	因公司房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备等固定资产闲	本次减值准备规模为相关资产的账面金额与根据评估报告确认的可变现价值的差

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减值资产所属 主体	新增固定资产减值准备计提金额（万元）	减值背景及减值迹象	减值准备计提的充分性
		置，出现减值迹象	额，减值准备计提具有充分性
松滋肥业	1,141.01	因早期购买的部分设备由于技术进步，存在功能性陈旧贬值，出现减值迹象	本次减值准备规模为相关资产的账面金额与根据评估报告确认的可变现价值的差额，减值准备计提具有充分性
青海宜化	65.35	因锅炉房报废，无法使用，出现减值迹象	已按照账面价值全额计提减值准备，计提具有充分性
合计	22,461.49	-	-

对于上述固定资产，公司基于相关评估报告或减值测试结果确认固定资产减值准备规模，固定资产减值准备计提具有充分性。

（二）公司固定资产使用情况、产能利用情况

1、固定资产基本情况

报告期各期末，公司固定资产基本构成情况如下：

单位：万元

2022年9月30日
类别	原值	累计折旧	减值准备	账面价值	占比
房屋及建筑物	430,431.44	166,999.99	20,753.04	242,678.41	28.34%
机器设备	1,467,215.89	848,744.27	6,362.22	612,109.39	71.49%
运输设备	3,779.54	2,612.48	5.39	1,161.68	0.14%
其他设备	2,697.05	2,436.55	0.98	259.52	0.03%
合计	1,904,123.92	1,020,793.29	27,121.63	856,209.00	100.00%
2021年12月31日
类别	原值	累计折旧	减值准备	账面价值	占比
房屋及建筑物	410,375.69	155,756.15	21,089.18	233,530.35	27.40%
机器设备	1,422,327.57	797,322.34	7,683.29	617,321.94	72.44%
运输设备	3,497.34	2,440.49	5.39	1,051.46	0.12%
其他设备	2,593.12	2,260.91	1.01	331.21	0.04%
合计	1,838,793.71	957,779.88	28,778.86	852,234.96	100.00%
2020年12月31日
类别	原值	累计折旧	减值准备	账面价值	占比

5-1-159

房屋及建筑物	426,316.43	157,231.61	5,323.94	263,760.88	28.00%
机器设备	1,494,421.69	798,318.42	19,401.79	676,701.48	71.83%
运输设备	4,508.63	3,300.60	-	1,208.02	0.13%
其他设备	4,176.38	3,772.17	0.34	403.87	0.04%
合计	1,929,423.13	962,622.81	24,726.07	942,074.25	100.00%
2019年12月31日
类别	原值	累计折旧	减值准备	账面价值	占比
房屋及建筑物	447,345.60	157,911.68	7,386.68	282,047.24	28.18%
机器设备	1,540,959.34	800,690.68	23,166.48	717,102.18	71.64%
运输设备	5,254.73	3,950.39	9.10	1,295.24	0.13%
其他设备	4,646.41	4,098.42	6.84	541.16	0.05%
合计	1,998,206.08	966,651.17	30,569.10	1,000,985.81	100.00%

报告期各期末，公司固定资产减值准备余额占固定资产余额比例分别为

1.53%、1.28%、1.57%和1.43%，计提比例较低。

2、固定资产使用情况

公司的固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备，用于公司正常生产及经营，公司主要固定资产处于正常使用状态，日常管理中，公司根据《固定资产管理制度》定期对固定资产进行梳理、清查及维护。在清查的基础上，对各类固定资产等进行分析、评估及处理。

报告期内，公司固定资产整体使用情况良好。

3、公司产能利用率情况

报告期内，公司主要产品为尿素、磷酸二铵和聚氯乙烯，产能、产量及产能利用率情况如下：

单位：万吨

产品名称	项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
尿素	产能	117.00	156.00	156.00	104.00
	产量	119.58	148.96	131.14	80.78
	产能利用率	102.21%	95.49%	84.07%	77.67%
磷酸二铵	产能	94.50	126.00	126.00	126.00
	产量	88.15	142.71	129.57	124.60

5-1-160

产品名称	项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
	产能利用率	93.28%	113.26%	102.83%	98.89%
聚氯乙烯	产能	63.00	84.00	84.00	84.00
	产量	63.59	75.53	77.51	77.71
	产能利用率	100.94%	89.92%	92.27%	92.51%

注：产能按照合并报表口径和设计产能口径计算；公司于2019年12月31日收购天运化工，天运化工尿素产能未计入公司2019年尿素产能。

报告期内，公司主要产品的产能利用率维持在较高水平，其中尿素产品报告期各期产能利用率分别为77.67%、84.07%、95.49%和102.21%；磷酸二铵报告期各期产能利用率分别为98.89%、102.83%、113.26%和93.28%；聚氯乙烯报告期各期产能利用率分别为92.51%、92.27%、89.92%和100.94%。报告期内，公司主要产品产能利用率较高，所涉及的固定资产运行情况良好。

（三）公司固定资产减值情况与同行业可比上市公司比较情况

2019年至2022年6月30日，同行业可比公司固定资产减值准备余额及占固定资产余额比例情况如下：

固定资产减值占比		2022.6.30	2021年度	2020年度	2019年度
000912.SZ	泸天化	15.19%	15.07%	15.28%	15.35%
600691.SH	阳煤化工	0.61%	0.59%	0.44%	0.38%
600096.SH	云天化	5.40%	5.55%	5.53%	0.55%
000731.SZ	四川美丰	2.40%	2.16%	1.33%	1.36%
600426.SH	华鲁恒升	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
600470.SH	六国化工	2.00%	2.01%	2.08%	4.23%
600141.SH	兴发集团	0.20%	0.57%	0.05%	0.01%
可比公司平均值		3.69%	3.71%	3.53%	3.13%
可比公司平均值（剔除泸天化）		1.77%	1.81%	1.57%	1.09%
公司		1.43%	1.57%	1.28%	1.53%

注：同行业上市公司2022年三季报未披露固定资产减值情况，以2022年6月30日数据作为参考。

2019年至2022年6月30日，公司固定资产减值准备余额占固定资产余额比例分别为1.53%、1.28%、1.57%和1.43%，整体略低于同行业平均水平，主要系可比公司泸天化于2017年计提大额固定资产减值115,522.59万元导致其固

5-1-161

定资产减值占比较高，拉高平均值所致。剔除泸天化后，2019年至2022年6月30日，同行业可比公司固定资产减值准备计提比例的平均值分别为1.09%、

1.57%、1.81%和1.77%，公司固定资产减值准备计提比例与同行业平均水平不存在显著差异，公司固定资产减值计提是充分的。综上，报告期内公司主要固定资产处于正常使用状态，产能利用率整体处于较高水平，公司固定资产减值准备计提比例相比同行业上市公司不存在显著差异，对存在减值迹象、可能发生资产减值损失的相关固定资产，公司基于相关评估报告或减值测试结果确认固定资产减值准备规模，公司固定资产减值准备计提具有充分性。

二、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、了解与固定资产相关的关键内部控制的设计和运行有效性；了解发行人固定资产减值准备计提政策；

2、查阅发行人报告期各期审计报告及财务报表，取得报告期各期末公司固定资产明细表；

3、取得发行人报告期内固定资产减值计提明细清单及相应的评估报告或减值测试结果；

4、向发行人管理层了解公司判断固定资产是否存在减值迹象的判断依据；

5、获取发行人主要产品产能产量统计表，计算报告期各期发行人主要产品产能利用率情况；分析复核发行人主要固定资产是否存在减值迹象；

6、查阅同行业可比上市公司最近三年年报及2022年半年报，了解其固定资产减值准备计提情况，并与发行人情况进行对比。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内发行人主要固定资产处于正常使用状态，产能利用率整体处于

5-1-162

较高水平，发行人固定资产减值准备计提比例相比同行业上市公司不存在显著差异；

2、报告期内，对于存在减值迹象的而固定资产，发行人基于相关评估报告或减值测试结果确认固定资产减值准备规模，发行人固定资产减值准备计提充分。

问题13

申请人报告期内在建工程余额波动较大，请申请人：（1）结合相关在建工程转固时点、转固依据、说明在建工程会计核算是否及时准确，是否存在该转固未转固或未及时转固情形。（2）在建工程中“宜昌合成氨升级改造项目”评估计提减值，请结合相关评估情况，说明减值计提合理性及充分性。其他项目是否也存在类似情况，减值计提是否充分合理。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、申请人补充说明

（一）结合相关在建工程转固时点、转固依据、说明在建工程会计核算是否及时准确，是否存在该转固未转固或未及时转固情形

1、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

2、各报告期在建工程转固情况

报告期内，公司严格按照会计准则的相关规则，结合在建工程项目进展情况，将符合转固条件的在建工程项目及时、准确地转入固定资产，相关情况如下：

5-1-163

单位：万元

项目	2022.9.30/ 2022年1-9月	2021.12.31/2021年度	2020.12.31/2020年度	2019.12.31/2019年度
上期期末在建工程账面净值	90,311.53	88,732.64	120,667.43	135,819.27
期末在建工程账面净值	72,814.67	90,311.53	88,732.64	120,667.43
当期在建工程转固金额	78,382.21	56,510.11	90,070.19	52,479.64

各报告期公司主要在建工程转固情况如下：

（1）2019年度

单位：万元

序号	工程项目	转固金额	转固时点和转固依据
1	煤矿技改工程	34,391.27	该项目对煤矿下水平延伸并对采挖进行机械化，项目完工并产出合格产品，达到预定可使用状态，于2019年10月转固
2	液氨仓储项目	2,788.13	该项目新建两台液氨球罐及配套的液氨灌装设施，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2019年12月转固
3	季戊四醇装置生产安全环保优化改造项目	957.28	该项目对季戊四醇厂区新建挡墙、应急通道等设施，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2019年10月转固
4	外管改造项目	751.34	该项目对磷酸外管进行检修并对管沟进行防渗处理，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2019年12月转固
5	安全仪表系统（SIS）项目	711.36	该项目为青海宜化新增安全仪表，项目完工并经公司验收，达到预定可使用状态，于2019年8月转固
6	磷石膏堆场安全环保整改项目	711.18	该项目主要对磷石膏堆场应急池需安装回水输送设备及管道并对磷石膏堆放区域进行防渗处理，项目完工并经公司验收，达到预定可使用状态，于2019年12月转固
7	青海宜化VCM工段脱盐项目	542.50	该项目新建一套双效混合蒸发脱盐装置，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2019年8月转固
8	磷石膏带式过滤机项目	454.43	该项目新建一套滤布酸洗装置和一套滤布冲洗水泵及相应管道，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2019年12月转固
9	热电煤场及输煤系统除尘改造项目	409.54	该项目为煤场新增防尘网和除尘器，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2019年8月转固
10	选矿尾矿干排新增压滤机技改	395.27	该项目新建一套尾矿压滤装置，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2019年11月转固
11	水厂污水处理及脱盐水改造项目	383.49

该项目对污水处理进行改造并新增混床系统，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2019年12月转固

5-1-164

序号	工程项目	转固金额	转固时点和转固依据
12	股份公司能源分厂新增除尘装置	339.96	该项目位厂房新增布袋除尘器及配套风机，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2019年10月转固
	合计	42,835.75

（2）2020年度

单位：万元

序号	工程项目	转固金额	转固时点和转固依据
1	燃煤锅炉改造项目	17,954.08	该项目新建一套燃煤锅炉及配套设备，项目完工并经公司验收，达到预定可使用状态，于2020年12月转固
2	10万吨半水-二水磷酸项目	14,971.39	该项目新建一套磷酸生产装置及配套设备，进一步扩大公司磷酸二铵产能，项目完工并产出合格产品，达到预定可使用状态，于2020年8月转固
3	乙炔项目	6,989.31	该项目为乙炔生产项目，项目完工并经公司验收，达到预定可使用状态，于2020年11月转固
4	600t/d回转石灰窑项目	6,216.34	该项目新建一套气煤混烧回转石灰窑，降低电石生产成本，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2020年12月转固
5	热力中心锅炉烟气超低排放改造项目	4,349.19	该项目对锅炉作低氮燃烧改造，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2020年10月转固
6	电石、烧碱装置升级改造项目	3,750.79	该项目对电石炉进行改造并对电解槽极板进行修复，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2020年12月转固
7	年产2.1万吨氟化铝项目	3,167.74	该项目新建一套氟化铝生产装置，项目完工并产出合格产品，达到预定可使用状态，于2020年10月转固
8	季醇及其配套项目	2,518.99	该项目新建一套季戊四醇及其配套装置，降低季戊四醇的生产成本，项目完工并产出合格产品，达到预定可使用状态，于2020年11月转固
9	硫酸余热回收系统节能优化改造技改项目	2,094.02	该项目对磷酸二铵生产装置中的尾气余热回收节能技术改造项目进行整改，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2020年12月转固
10	电石一分厂安全整改项目	2,054.86	该项目为安全整改项目，项目完工并经公司验收，达到预定可使用状态，于2020年9月转固
11	10台转化器项目	1,741.09	该项目新建10台低汞触媒转化器，项目完工并经公司验收，达到预定可使用状态，于2020年11月转固
12	一台20t/h竖式烘干塔项目	1,460.53	该项目新建1台炭材竖式烘干塔，项目完工并经公司验收，达到预定可使用状态，于2020年11月转固
13	热电锅炉大修	1,243.81	该项目为热电锅炉进行检修和脱硫系统防腐保温整改，项目完工并经公司验收，达到预定可使用状态，于2020年10月转固

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序号	工程项目	转固金额	转固时点和转固依据
14	老3#、新8#电石炉安装机器人项目	1,227.66

该项目在电石厂安装两台电石出炉机器人，项目完工并经公司验收，达到预定可使用状态，于2020年10月转固

15	两台全自动出炉机项目	1,035.21	该项目在电石厂安装两台电石出炉机器人，项目完工并经公司验收，达到预定可使用状态，于2020年6月转固
16	内蒙宜化煤场封闭项目	1,034.53	该项目新建一座封闭式储煤棚，项目完工并经公司验收，达到预定可使用状态，于2020年10月转固
17	能源分厂三气锅炉脱硫除尘项目	1,022.55	该项目新建一台三气锅炉静电除尘器及配套设施，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2020年1月转固
18	增加除尘器及空气系统改造项目	688.10	该项目增加9台除尘器、2台离心空气压缩机，并配套空气压缩机进口空气过滤器及干燥冷却系统配套设备，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2020年11月转固
19	液氯安全整改项目	632.36	该项目对厂房密闭改造并增加自动切断系统及监控报警设施，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2020年10月转固
20	热电煤棚项目	483.25	该项目新建热电原煤堆场煤棚，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2020年10月转固
	合计	74,635.80

（3）2021年度

单位：万元

序号	工程项目	转固金额	转固时点和转固依据
1	2万吨/年三羟甲基丙烷项目	35,313.21	该项目新建三羟甲基丙烷及配套甲醛装置，项目完工并产出合格产品，达到预定可使用状态，于2021年2月转固
2	热电储灰坝沿黄防护工程	1,434.42	该项目对储灰场黄河沿岸建设护岸防护工程，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2021年5月转固
3	60t/h燃气锅炉项目	1,999.90	该项目新建一台燃气锅炉及相应厂房，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2021年8月转固
4	土建整改项目	818.25	该项目对内蒙宜化的土建进行整改，包括厂区内道路、厂房整改，建筑物粉刷，厂房做防雨处理等，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2021年9月转固
5	氯碱安全整改项目	724.33	该项目新增游离氯在线监测仪两套，切断阀8台，防爆在线监测室一间，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2021年2月转固
6	特种设备合法合规改造项目	706.35	该项目对压力容器和压力管道进行评估检测并对起重机械和安全阀进行维修改造，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2021年7月转固

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序号	工程项目	转固金额	转固时点和转固依据
7	电解槽极板修复及离子膜更换项目	676.07	该项目对电解槽的极板修复及并对离子膜进行更换，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2021年11月转固
8	二合一远程控制改造项目	637.36	该项目将合成岗位改为远程控制并增加DCS控制系统及相应自动化仪表，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2021年11月转固
9	保险粉提产技改项目	622.70	该项目新增残液甲酸钠、副产甲酸钠萃取釜并对危化品储槽和反应釜增加温度、压力、液位在线监测仪表，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2021年9月转固
10	磷铵成品降温装置改造项目	548.77	该项目新增2台无尘冷却器、2台无尘冷却器脱盐水槽及脱盐水循环泵、1台无尘冷却器除湿机等装置，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2021年8月转固
11	1#电石炉安装机器人及短网改造项目	534.33	该项目安装3台全自动出炉机器人并对电极短网进行改造，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2021年11月转固
12	6#电石炉改造项目	501.56	该项目对电石炉改造，包括电石炉本体检修、电石炉内衬砌筑、电极短网升级改造等，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2021年8月转固
13	新2#电石炉安装机器人及短网改造项目	482.13	该项目安装3台全自动出炉机器人并对电极短网进行改造，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2021年8月转固
14	空压站升级改造项目	480.01	该项目增加功率为5台离心式空压机、2台零气耗干燥机和1套联控系统，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2021年8月转固
15	新6#电石炉安装机器人及短网改造项目	479.79	该项目安装3台全自动出炉机器人并对电极短网进行改造，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2021年12月转固
16	新7#电石炉安装机器人及短网改造项目	475.14	该项目安装3台全自动出炉机器人并对电极短网进行改造，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2021年12月转固
17	防爆电机改造项目	443.37	该项目对合成氨压缩、合成、精炼、脱硫、保险粉厂房内电机进行改造和更换，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2021年7月转固
18	盐水过滤系统技术升级改造项目	439.16	该项目将现有的PE过滤器替换为无机膜过滤器，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2021年12月转固
19	DAP冷却系统改造降电耗创效项目	426.64	该项目对原有装置进行技术改造，将流化床冷却方式改为板冷器，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2021年12月转固
20	电气隐患整改项目	418.83	该项目对高压断路器、高压柜过电压保护装置等装置进行更换并对现场防爆进行整改，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于2021年3月转固
21	二氧化硫复产改造项目	403.77	该项目新增一套压缩机并更换部分调节阀，项目完工并通过验收，达到预定可使用状态，于

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序号	工程项目	转固金额	转固时点和转固依据
			2021年12月转固
	合计	48,566.09

（4）2022年1-9月

单位：万元

序号	工程项目	转固金额	转固时点和转固依据
1	烧碱、PVC扩建项目	47,234.59	该项目新建15万吨/年PVC聚合等设施，检修烧碱装置电解槽并更换离子膜，项目完工并产出合格产品，达到预定可使用状态，于2022年6月转固
2	新矿山破碎生产线技术装备提升项目	3,327.67	该项目新建一条石灰石破碎生产线，项目完工并经公司验收，达到预定可使用状态，于2022年3月转固
3	二合一合成炉项目	2,656.28	该项目建设2台自动化HCL石墨合成炉及配套辅助设施，项目完工并经公司验收，达到预定可使用状态，于2022年6月转固
4	松滋肥业磷石膏库综合治理项目	2,586.31	该项目对磷石膏库终了区进行清污分流工程，对调节回水池进行清淤，对拦挡坝上游部分磷石膏区域进行清淤等工程，项目完工并经公司验收，达到预定可使用状态，于2022年2月转固
5	肥业磷石膏库安全环保治理项目	2,103.74	该项目对肥业磷石膏库进行安全环保治理，项目完工并经公司验收，达到预定可使用状态，于2022年5月转固
6	中心集控室项目	1,790.59	该项目新建一座中心集控室，项目完工并经公司验收，达到预定可使用状态，于2022年4月转固
7	尿素装置节能降耗改造项目	1,320.29	该项目新增静止设备和运转设备，项目完工并经公司验收，达到预定可使用状态，于2022年4月转固
8	保险粉一车间复产项目	888.86	该项目新增甲酸钠萃取釜、尾气吸收塔等装置，项目完工并经公司验收，达到预定可使用状态，于2022年5月转固
9	增加9台转化器项目	864.17	该项目新建9台低汞触媒转化器，项目完工并经公司验收，达到预定可使用状态，于2022年5月转固
	合计	62,772.49

3、是否存在未及时转固情形

截至2022年9月末，公司尚未转固的主要在建工程情况如下：

单位：万元

工程项目	账面价值	在建工程情况	截至目前是否满足转固条件
6万吨/年PBAT项	17,249.88	6万吨/年PBAT项目建成后为一套年产6万吨热塑性生物降解塑料的生产装置。截	否

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工程项目	账面价值	在建工程情况	截至目前是否满足转固条件
目		至2022年9月30日工程累计投入28,688.00万元，占预算比例58%，该项目工程仍在进行中，尚未达到预定可使用状态，预计将于2023年转固。
磷石膏库综合治理项目	12,991.51	磷石膏库综合治理项目建成后将用于磷石膏渣堆存处置。截至2022年9月30日工程累计投入12,991.51万元，占预算比例20%，该项目工程仍在进行中，尚未达到预定可使用状态，预计将于2023年转固。	否
洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目	11,683.77	洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目建成后为一套年产55万吨氨醇的生产装置。截至2022年9月30日工程累计投入58,072.00万元，占预算比例16%，该项目工程仍在进行中，尚未达到预定可使用状态，预计将于2024年转固。	否
江家墩采矿项目	9,187.57	江家墩采矿项目建成后将用于采挖磷矿。截至2022年9月30日工程累计投入9,658.00万元，占预算比例7.6%，该项目工程仍在进行中，尚未达到预定可使用状态，预计将于2026年转固。	否
宜昌合成氨升级改造项目	3,353.75	截至2022年9月30日，宜昌合成氨升级改造项目处于停工搬迁状态，详见本问题“（二）在建工程中“宜昌合成氨升级改造项目”评估计提减值，请结合相关评估情况，说明减值计提合理性及充分性。”之回复	否

由上表可知，公司主要尚未转固的在建工程处于建设或停工状态，报告期内，公司在建工程达到预定可使用状态后转固，符合会计政策的规定，不存在未及时转固的情形。

（二）在建工程中“宜昌合成氨升级改造项目”评估计提减值，请结合相关评估情况，说明减值计提合理性及充分性。

根据长江大保护规划，“宜昌合成氨升级改造项目”因《关于印发湖北省沿江化工企业关改搬转任务清单的通知》（鄂化搬指文[2018]03号）等政策文件要求已停止施工，且公司后续已计划不继续进行建设该项目，考虑到部分前期投入无法搬迁，已不具备使用价值，因此该项目存在减值迹象。

根据评估机构湖北德恒资产评估有限公司出具的资产评估报告（鄂德恒资评报字[2022]第22号和鄂德恒资评报字[2022]第23号），“宜昌合成氨升级改造项目”采用成本法进行评估，具体情况如下：

5-1-169

单位：万元

项目	账面净值	评估价值	增减率
土建工程	16,308.68	-	-100.00%
设备安装工程	4,728.50	2,741.80	-42.02%
待摊投资	7,499.46	611.94	-91.84%
设计费	1,287.79	489.45	-61.99%
技术转让费	122.49	122.49	0.00%
其他待摊费用	6089.18	-	-100.00%
合计	28,536.64	3,353.75	-88.25%

如上表所示，“宜昌合成氨升级改造项目”账面价值为28,536.64万元，评估价值为3,353.75万元，公司基于项目实际情况及评估报告结果，以账面净值与评估价值账面价值的差额25,182.90万元计提该项目在建工程减值准备，减值准备计提规模占账面净值的比例达到88.25%。

1、评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。市场法需要有公开活跃的市场为基础，参照物及有关指标、技术参数等资料可以搜集，但由于我国目前市场化、信息化程度不高，国内同类设备的产权交易案例很难寻找，因此不宜采用市场法。收益法要求被评估设备具有独立获利能力或获利能力可以合理量化，而被评估设备不具备独立获利能力，且其未来获利能力难以量化，因此不宜采用收益法。成本法是以资产重置成本为基础确定重置价值的方法，是指在评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣减其业已存在的各种贬损价值来确定被评估资产价值的方法。根据被评估资产特点及收集资料的可行性，本次评估采用成本法。

2、评估参数的合理性

（1）土建工程

土建工程账面净值为16,308.68万元，包括桩基础、道路、土石方工程等，因无法搬迁，已对该部分全额计提减值。

（2）设备安装工程

设备安装工程账面净值为4,728.50万元，包括空分系统的设备安装工程以

5-1-170

及相关仓储、保管、吊装等，根据已支付的设备价款进度，结合重置成本、成新率、带入新厂区利用率等因素进行评估，评估价值为2,741.80万元，减值率为42.02%。

（3）待摊投资

待摊投资账面净值为7,499.46万元。其中设计费部分，由于部分设计成果可在新项目中继续使用，评估价值为489.45万元，减值率为61.99%；技术转让费部分，由于相关专利和专有技术仍可以用于新项目建设，经评估后无需减值，评估价值为122.49万元；对于其余待摊投资包括工资、差旅费、咨询费、水电费、运输费等，因不涉及新项目继续利用，全额计提减值。

综上，“宜昌合成氨升级改造项目”依据“长江大保护政策”已全面停工，因部分在建工程投入无法搬迁，存在减值迹象，公司依据湖北德恒资产评估有限公司出具的评估报告计提在建工程减值，减值计提具备合理性及充分性。

（三）其他项目是否也存在类似情况，减值计提是否充分合理

截至目前，除宜昌合成氨升级改造项目外，公司不存在其他位于“长江大保护”政策区域内的在建工程。此外，公司位于宜昌市沿江地区的资产涉及公司本部、宜化肥业等在猇亭、宜都化工园等厂区，相关资产均处于正常经营生产状态。公司已对上述资产组进行减值测试，上述资产组预计未来现金流量的现值高于资产的公允价值减去处置费用后的净额，无需计提减值。

二、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、了解发行人与在建工程相关的内部控制制度及其有效性；

2、获取发行人主要在建工程转固时点及依据，查阅发行人主要在建工程完工报告并核查主要在建工程是否及时转固；

3、查阅评估机构湖北德恒资产评估有限公司出具的资产评估报告（鄂德恒资评报字[2022]第22号和鄂德恒资评报字[2022]第23号）；

5-1-171

4、查阅《企业会计准则第 8 号-资产减值》及其应用指南关于资产和在建工程减值的相关规定；

5、与发行人负责人进行访谈，了解报告期内发行人在建工程转固情况、“宜昌合成氨升级改造项目”减值计提情况、发行人位于宜昌市的沿江地区资产的生产经营情况；

6、查阅发行人最近三年审计报告及最近一期末财务报表，取得主要在建工程明细表；

7、取得发行人本部、宜化肥业等主体最近一年及一期财务报表。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人在建工程会计核算及时准确，不存在该转固未转固或未及时转固情形；

2、发行人对在建工程中“宜昌合成氨升级改造项目”计提减值准备合理、充分；

3、除“宜昌合成氨升级改造项目”外，发行人不存在其他位于“长江大保护”政策区域内的在建工程。发行人位于宜昌市沿江地区的资产涉及发行人本部、宜化肥业等在猇亭、宜都化工园等厂区，相关资产均处于正常经营生产状态，无需计提减值。

问题14

报告期内申请人毛利率波动较大，2020年下降且低于同行业平均水平，请申请人结合产品售价、成本波动、市场环境变化及可比公司等情况分别说明毛利率波动的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、申请人补充说明

报告期内，公司综合毛利率分别为14.23%、10.69%、24.62%和21.39%，

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整体呈波动趋势。公司收入主要由磷酸二铵、尿素、聚氯乙烯三种产品构成，报告期内，公司收入占比情况如下：

单位：万元、%

产品	2022年1-9月		2021年		2020年		2019年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
磷酸二铵	395,193.37	24.44	428,089.57	23.08	470,479.88	34.08	537,308.51	36.65
尿素	285,447.66	17.65	316,453.86	17.06	191,097.15	13.84	134,511.04	9.18
聚氯乙烯	444,962.19	27.52	624,302.43	33.67	446,211.60	32.32	451,861.88	30.82
其他	491,477.66	30.39	485,560.36	26.18	272,681.36	19.75	342,321.06	23.35
合计	1,617,080.87	100.00	1,854,406.21	100.00	1,380,469.99	100.00	1,466,002.49	100.00

报告期各期，公司三种主要产品的毛利率变动情况如下：

产品	2022年1-9月	2021年	2020年	2019年
磷酸二铵	24.38%	28.45%	9.26%	8.75%
尿素	37.06%	34.91%	14.77%	26.87%
聚氯乙烯	7.42%	18.85%	8.96%	8.60%

（一）产品售价、成本波动情况

报告期内，公司主要产品的单位售价、成本波动与毛利率变动的匹配情况如下：

1、磷酸二铵

报告期内，公司磷酸二铵毛利率分别为8.75%、9.26%、28.45%和

24.38%，具体情况如下：

单位：元/吨

项目	单位售价	单位售价 增长幅度	单位成本	单位成本 增长幅度	毛利率	毛利率 变动百分比
2022年1-9月	4,180.22	29.10%	3,161.00	36.44%	24.38%	-4.07
2021年	3,237.87	53.00%	2,316.76	20.65%	28.45%	19.19
2020年	2,116.22	-6.32%	1,920.20	-6.85%	9.26%	0.51
2019年	2,258.90	-	2,061.32	-	8.75%	-

①2020年，受市场影响，公司磷酸二铵单位售价较2019年下降6.32%，单位成本下降6.85%，下降幅度基本一致，致使公司2020年磷酸二铵毛利率较2019年小幅上涨0.51%，该变动未对公司综合毛利率变动造成明显影响。

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②2021年，受整体肥料行业景气持续提升的影响，公司磷酸二铵单位售价较2020年上涨53.00%，单位成本上涨20.65%，单位售价与成本均大幅上升，但单位售价增长幅度远快于单位成本增长幅度，导致2021年公司磷酸二铵毛利率水平较2020年提升19.19%，进而导致公司当期综合毛利率大幅上升。

③2022年1-9月，受国家磷肥保价稳供政策影响，公司磷酸二铵单位售价增长幅度有所放缓，较2021年上涨29.10%，同期单位成本增长幅度持续提升，上涨36.44%，导致2022年1-9月公司磷酸二铵毛利率水平较2021年回落

4.07%，进而导致公司当期综合毛利率小幅回落。

报告期内，公司磷酸二铵单位售价与单位成本变动情况如下：

（1）单位售价

报告期各期，公司磷酸二铵单位售价分别为2,258.90元/吨、2,116.22元/吨、3,237.87元/吨和4,180.22元/吨，呈现先跌后涨的走势。报告期内，磷酸二铵市场单价走势情况如下：

数据来源：Wind

由上图可见，报告期内，公司磷酸二铵单位售价与市场价格变动趋势整体一致，均于2020年小幅下滑，并自2021年起大幅上升。2022年1-9月期间，磷酸二铵市场价格呈大幅上涨后大幅下跌的形势，但2022年前三季度磷酸二铵市场价格仍整体高于2021年全年价格，与公司磷酸二铵售价不存在差异，公司磷酸二铵单位售价变动合理。

5-1-174

（2）单位成本

报告期内，公司磷酸二铵单位成本分别为2,061.32元/吨、1,920.20元/吨、2,316.76元/吨、3,161.00元/吨，呈现先跌后涨的走势。公司磷酸二铵的成本主要由磷矿和硫磺构成。报告期内，磷矿与硫磺的市场价格走势情况如下：

数据来源：Wind

数据来源：Wind

由上图可见，报告期内，磷矿与硫磺的市场价格与公司采购价格变动趋势相似，于2020年小幅下滑，并自2021年起大幅上涨。尽管硫磺于2022年1-9月期间呈大幅上涨后大幅下跌的形式，但2022年前三季度硫磺市场价格仍整体高于2021年全年硫磺价格，与公司单位成本变动趋势不存在明显差异，公司磷

5-1-175

酸二铵单位成本变动合理。

2、尿素

报告期内，公司尿素的单位售价与单位成本情况如下：

单位：元/吨

项目	单位售价	单位售价 增长幅度	单位成本	单位成本 增长幅度	毛利率	毛利率 变动百分点
2022年1-9月	2,413.47	13.28%	1,519.14	9.54%	37.06%	2.15
2021年	2,130.60	48.75%	1,386.85	13.61%	34.91%	20.14
2020年	1,432.36	-12.80%	1,220.75	1.64%	14.77%	-12.10
2019年	1,642.52	-	1,201.10	-	26.87%	-

①2020年受市场环境影响，公司尿素单位售价较2019年下跌12.80%，且单位成本升高1.64%，导致当年公司尿素毛利率较2019年下降12.10%，并导致当年公司综合毛利率整体下跌。

②2021年，化肥行业较为景气，公司尿素单位售价增长48.75%，单位成本增长13.61%，单位售价增长幅度较单位成本更高，导致当年公司尿素毛利率大幅上升20.14%，进而导致公司当期综合毛利率的上升。

③2022年1-9月，尿素市场逐渐趋于平稳，公司尿素单位售价小幅上涨

13.28%，并推动尿素毛利率上涨2.15%，但公司当期的其余主要产品毛利率下降，致使当期公司综合毛利率小幅下滑。

报告期内，公司尿素单位售价与单位成本变动情况如下：

（1）单位售价

报告期各期，公司尿素单位售价分别为1,642.52元/吨、1,432.36元/吨、2,130.60元/吨和2,413.47元/吨，呈现先跌后涨的走势。报告期内，尿素市场单价走势情况如下：

5-1-176

数据来源：国家统计局

由上图可见，报告期内，公司尿素单位售价与市场价格变动趋势整体一致，均于2020年小幅下滑，并自2021年起大幅上升。2022年1-9月期间，市场呈大幅上涨后大幅下跌的形式，但2022年前三季度尿素市场价格仍整体高于2021年全年价格，与公司尿素售价不存在差异，公司尿素单位售价变动合理。

（2）单位成本

报告期内，公司尿素单位成本分别为1,201.10元/吨、1,220.75元/吨、1,386.85元/吨、1,519.14元/吨，整体呈上升趋势。公司尿素的成本主要由天然气构成。报告期内，天然气的市场价格走势情况如下：

数据来源：国家统计局

5-1-177

由上图可见，报告期内，天然气的市场价格呈先跌后涨的趋势，与公司单位成本走势略有差异，该情况主要系2020年公司执行新收入准则，于2020年将运输费用计入营业成本，致使当年在天然气价格下降的同时，尿素产品单位成本升高。执行新收入准则后，2021年至2022年1-9月，公司尿素单位成本与天然气价格均呈上升趋势，公司尿素单位成本变动合理。

3、聚氯乙烯

报告期内，公司聚氯乙烯的单位售价与单位成本情况如下：

单位：元/吨

项目	单位售价	单位售价 增长幅度	单位成本	单位成本 增长幅度	毛利率	毛利率 变动百分点
2022年1-9月	7,111.89	-8.82%	6,583.92	4.03%	7.42%	-11.43
2021年	7,799.43	37.52%	6,328.96	22.58%	18.85%	9.89
2020年	5,671.60	-1.67%	5,163.21	-2.06%	8.96%	0.36
2019年	5,767.98	-	5,271.97	-	8.60%	-

①2020年，受市场影响，聚氯乙烯单位售价下降1.67%，单位成本下降

2.06%，下降程度相近，致使当年公司聚氯乙烯毛利率较2019年上涨0.36%，并未对公司综合毛利率变动造成明显影响。

②2021年，受市场影响，公司聚氯乙烯单位售价上升37.52%，单位成本上升22.58%，单位售价增长幅度远快于单位成本增长幅度，致使2021年公司聚氯乙烯毛利率上升9.89%，并推动公司综合毛利率大幅上升。

③由聚氯乙烯生产的下游产品在房地产和基建领域应用广泛，2022年1-9月，国内房地产行业景气度较差，对聚氯乙烯需求下降，公司聚氯乙烯单位售价下降8.82%，公司聚氯乙烯毛利率下滑11.43%。致使公司当期综合毛利率小幅回落。

报告期内，公司聚氯乙烯单位售价与单位成本变动情况如下：

（1）单位售价

报告期各期，公司聚氯乙烯单位售价分别为5,767.98元/吨、5,671.60元/吨、7,799.43元/吨和7,111.89元/吨，波动较大。报告期内，聚氯乙烯市场单价走势情况如下：

5-1-178

由上图可见，报告期内，公司聚氯乙烯单位售价与市场价格变动趋势整体一致，于2020年小幅下滑，并自2021年起大幅上升，随后呈下降趋势。2021年1-9月期间，市场呈大幅上涨后大幅下跌的形式，但2021年聚氯乙烯市场价格仍整体高于2020年全年价格，与公司聚氯乙烯售价不存在差异，公司聚氯乙烯单位售价变动合理。

（2）单位成本

报告期内，公司聚氯乙烯单位成本分别为5,271.97元/吨、5,163.21元/吨、6,328.96元/吨、6,583.92元/吨，波动较大。公司聚氯乙烯的成本主要由电石构成。报告期内，电石的市场价格走势情况如下：

由上图可见，报告期内，公司聚氯乙烯单位成本于2020年小幅下滑，并于

5-1-179

2021年上升，同期间内，电石市场价格呈相同趋势。2022年1-9月，公司聚氯乙烯单位成本上升，但电石市场价格小幅下降，主要系公司用于生产聚氯乙烯的电石以自产为主，受电价、煤价变动导致电石成本上升，而市场电石受聚氯乙烯价格下滑影响，需求有所下降，导致电石市场价格小幅下跌。综上，公司聚氯乙烯单位成本变动具备合理性。综上所述，公司综合毛利率变动受公司主要产品的单位售价与单位成本影响，具体情况如下：

①2020年，公司毛利率较2019年有所下降，主要系尿素单位售价下降以及公司适用新收入准则，将运输费用计入成本导致单位成本上升所致。

②2021年，公司毛利率较2020年大幅上升，主要系公司主要产品单位售价均大幅上升且涨幅较原材料价格涨幅更高所致。

③2022年1-9月，相比2021年，公司尿素产品的单位售价与毛利率仍保持增长，但增长幅度整体放缓，同时磷酸二铵单位售价增长幅度小于单位成本涨幅，且聚氯乙烯在单位售价下降的同时单位成本上升，导致公司当期综合毛利率小幅下降。

（二）市场环境变化

报告期内，公司综合毛利率及主要产品售价主要受市场影响，主要产品的市场价格变化情况如下：

产品类型	不含税单价（元/吨）
	2022年1-9月		2021年		2020年		2019年
	市场 价格	公司 售价	市场 价格	公司 售价	市场 价格	公司 售价	市场 价格	公司 售价
磷酸二铵	4,088.38	4,180.22	3,336.16	3237.87	2,373.40	2116.22	2,632.96	2258.90
尿素	2,735.29	2,413.47	2,501.96	2,130.60	1,778.09	1,432.36	1,933.92	1,642.52
聚氯乙烯	7,871.46	7,111.89	9,229.75	7,799.43	6,631.88	5,671.60	6,726.77	5,767.98

数据来源：Wind

报告期内，公司主要产品的售价走势与市场可参考价格保持一致，从而导致报告期各期公司综合毛利率的变化，具有合理性。市场环境变化情况具体如下：

5-1-180

①2020年，受国内疫情形势影响，公司主要产品市场价格较2019年有所下降。

②2021年，公司主要产品市场价格较2020年上升，其中，磷酸二铵和尿素作为化肥产品，受疫情、国际冲突等影响，全球市场供给不足，出口需求推动其市场价格在2021大幅增长，同时，受煤炭价格以及供需矛盾影响，聚氯乙烯市场价格也在2021年处于较高水平。

③2022年，受国家实施磷肥保供稳加政策影响以及尿素市场供需关系趋于稳定，磷酸二铵与尿素的市场价格增长幅度放缓。此外，受房地产行业不景气等影响，聚氯乙烯价格亦有所下滑。

（三）同行业可比上市公司毛利率比较情况

报告期内，公司毛利率与可比公司比较情况如下：

单位：%

可比上市公司		2022年1-9月	2021年	2020年	2019年
代码	简称
000912.SZ	泸天化	18.42	19.39	12.98	12.60
600691.SH	阳煤化工	9.78	12.07	9.98	12.06
600096.SH	云天化	17.16	13.68	12.36	13.24
000731.SZ	四川美丰	27.90	29.88	15.84	16.63
600426.SH	华鲁恒升	32.17	35.49	21.37	27.84
600470.SH	六国化工	12.30	14.85	13.77	8.09
600141.SH	兴发集团	36.34	33.44	13.41	13.63
可比上市公司平均值		22.01	22.69	14.24	14.87
公司		21.39	24.62	10.69	14.23

报告期各期，公司的综合毛利率分别为14.23%、10.69%、24.62%和

21.39%，毛利率水平及变动趋势与同行业公司基本一致。

2020年起，新收入准则开始实行，针对发生在商品控制权转移给客户之前且为履行销售合同而发生的运输相关成本，计入营业成本。假设公司与可比公司在整个报告期内均执行新收入准则，将符合上述规则的运输费用计入成本后，模拟测算毛利率情况如下：

5-1-181

单位：%

可比上市公司		2022年1-9月	2021年	2020年	2019年
代码	简称
000912.SZ	泸天化	18.42	19.39	12.90	12.53
600691.SH	阳煤化工	9.78	12.07	9.98	10.72
600096.SH	云天化	17.16	13.68	8.78	9.73
000731.SZ	四川美丰	27.90	29.88	15.84	14.68
600426.SH	华鲁恒升	32.17	35.49	21.37	25.79
600470.SH	六国化工	12.30	14.85	13.77	6.42
600141.SH	兴发集团	36.34	33.44	13.41	11.89
可比上市公司平均值		22.01	22.69	13.72	13.11
公司		21.39	24.62	10.69	10.67

注：以上数据均为按照符合上述规则的运输费用计入营业成本情形下的测算口径。将运输费用计入营业成本后，报告期内公司的毛利率分别为10.67%、

10.69%、24.62%和21.39%，2019年-2021年呈现上涨趋势，2022年1-9月小幅下跌，与同行业可比公司变动趋势一致。

2019年和2020年，公司综合毛利率略低于同行业可比公司，主要系公司部分工厂分布于内蒙古、青海等偏远地区，距离客户距离相对较远，导致对外销售产品运费占较同行业可比公司偏高。

2021年，化工行业整体景气度较高，化工行业产品价格与毛利率均呈现大幅上涨。与同行业可比公司平均水平相比，公司毛利率涨幅相对较高，主要系公司化工行业收入占比较同行业可比公司平均水平更高，化工行业的上行周期对公司综合毛利率推动效果更强所致。

2022年1-9月，公司毛利率相对下滑，主要系公司主要产品聚氯乙烯于2022年价格下滑所致。与同行业可比公司平均水平相比，公司毛利率下降幅度略大于可比公司平均水平，主要由于除阳煤化工外的其余同行业可比公司中主营产品中均未包括聚氯乙烯，其毛利率变化未直接受到聚氯乙烯价格下跌的影响。

5-1-182

二、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅发行人报告期内财务报表以及年度报告、营业收入明细表、成本明细表、主要产品产量、销量、销售价格、主要原材料采购价格等财务、经营数据，复核报告期内发行人毛利率情况，分析相关指标变动的原因及其合理性；

2、查阅同行业上市公司定期报告等，了解同行业上市公司营业收入、销售毛利率、净利润变动情况，与发行人毛利率进行比较；

3、查阅化肥化工行业市场研究报告；

4、获得发行人主要产品磷酸二铵、聚氯乙烯、尿素市场价格；

5、访谈发行人相关负责人员，了解报告期内公司经营情况、业绩变动的原因及合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内发行人毛利率变化受产品售价、成本波动、市场环境变化影响，与同行业可比上市公司毛利率水平相比不存在明显差异，具有合理性；

2、2020年发行人毛利率较2019年下降且下降幅度高于同行业可比公司，主要原因系发行人运费水平相对较高，发行人自2020年起执行新收入准则，将原本计入销售费用的运输费用计入营业成本，具有合理性；

3、发行人2021年毛利率较2020年大幅上升并于2022年1-9月有所回落，主要原因系发行人主要产品市场价格变动所致，与同行业可比上市公司毛利率变动趋势相一致，具有合理性。

问题15

申请人2020年申请非公开发行股票被否，2022年进行会计差错更正，请

5-1-183

申请人：（1）结合前次申请被否原因，说明相关事项目前进展和整改情况，是否会对本次非公开发行构成障碍。（2）结合会计差错更正的具体情况、说明对财务报表造成的影响，是否为重大会计差错更正，是否会对投资者带来不利影响，公司相关内部控制是否有效。（3）结合报告期内存在的多项对外担保、未决诉讼、未决仲裁及行政处罚等事项，说明相关预计负债计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、申请人补充说明

（一）结合前次申请被否原因，说明相关事项目前进展和整改情况，是否会对本次非公开发行构成障碍

1、前次被否原因

根据证监会出具的《关于不予核准湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票申请的决定》（证监许可[2021]2068号），发审委在审核中关注到：“

“（1）你公司为避免股票暂停上市，于2018年6月向宜昌新发转让新疆宜化控股权，在新疆宜化无力偿还欠款时将欠款转换为委托贷款，截至2020年9月30日，你公司对新疆宜化尚存在委托贷款余额46.16亿元，新疆宜化以其机器设备提供反担保，其中35.82亿元由宜昌新发提供担保，你公司对宜昌新发提供担保的委托贷款未计提减值准备，对其余部分委托贷款按照余额百分比法计提坏账准备的比例为6%。

（2）截至2020年9月30日，你公司对新宜矿业存在其他应收款5.31亿元，新宜矿业已资不抵债，你公司对该应收款计提信用减值损失6,959万元，计提比例远低于你公司提供的同行业可比案例。

（3）你公司及其合并范围内子公司发生的尚未了解的诉讼，仲裁共42项，多数于2015-2019年期间取得生效判决，你公司在2020年才进行会计处理，之前未计提预计负债。

综上，发审委认为你公司不符合《上市公司证券发行管理办法》第四条、第五十二条的相关规定。”

5-1-184

2、相关事项目前进展和整改情况，是否会对本次非公开发行构成障碍如前所述，公司对新疆宜化委托贷款的坏账准备计提是前次申报重点问题。

①截至2018年末公司对新疆宜化委托贷款坏账准备计提情况 2018年，公司和宜昌新发协商并形成重组协议，公司将新疆宜化向公司的

45.79亿元借款转换为委托贷款，其中35.82亿元由宜昌新发提供担保，公司对宜昌新发提供担保的委托贷款未计提减值准备，对其余部分委托贷款按照余额百分比法计提坏账准备的比例为6%，截至2018年末，公司对新疆宜化委托贷款坏账准备计提规模5,982.00 万元。

②2019年以来，公司对新疆宜化委托贷款未新增坏账准备计提具有合理性A.报告期内，新疆宜化按约定偿还委托贷款的本金及利息，未出现违约情形，具体还本付息情况如下：

单位；万元

委托贷款规模情况
项目	2022年9月末	2021年末	2020年末	2019年末
委托贷款本金	-	262,184.32	426,024.32	457,924.32
期末坏账准备累计计提规模	-	5,982.00	5,982.00	5,982.00
委托贷款还本付息情况
项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
本金偿还规模	162,184.32	163,840.00	31,900.00	-
债转股规模	100,000.00	-	-	-
利息偿付规模	12,480.33	20,426.23	22,722.41	21,920.03

B.考虑到2019年以来新疆宜化经营情况显著好转，盈利能力持续增强，2021年度、2022年1-9月，新疆宜化分别实现净利润165,542.47万元、245,159.95万元，新疆宜化偿债能力显著增强。

③截至报告期末，公司对新疆宜化委托贷款已全部偿还

截至2022年9月末，公司对新疆宜化委托贷款本金中的10亿元已通过债转股的方式增资新疆宜化，其余委托贷款本金及利息已由新疆宜化全部偿还。报告期内公司对新疆宜化委托贷款未出现实质性风险，相关委托贷款实际风险

5-1-185

较小。

综上，截至本反馈回复出具日，公司对新疆宜化委托贷款本金中的10亿元已通过债转股的方式增资新疆宜化，其余委托贷款本金及利息已由新疆宜化全部偿还，2019年以来，公司对新疆宜化委托贷款未新增坏账准备计提具有合理性，公司对新疆宜化委托贷款事项已进行了有效整改。

（2）关于公司对新宜矿业其他应收款的整改情况

如前所述，公司对新宜矿业其他应收款坏账准备计提是前次申报重点问题。

①公司对新宜矿业其他应收款坏账准备计提符合公司会计政策

公司对新宜矿业其他应收款计提的坏账准备以预期信用损失为基础，按整个存续期预期信用损失进行计量。在每个报告期末，对其账龄进行分析，并据此计提预期信用损失，具体计提比例为1年以内5%，1-2年10%，2-3年30%，3年以上50%，符合公司对其他应收款坏账准备计提的会计政策。

基于前述会计政策，2019年末、2020年末、2021年末及2021年6月末，公司对新宜矿业其他应收款计提坏账准备的具体情况如下：

单位：万元

账龄	2022年6月末		2021年末		2020年末		2019年末
	余额	坏账准备计提	余额	坏账准备计提	余额	坏账准备计提	余额	坏账准备计提
1年 以内	410.93	20.55	-	-	-	-	42,577.52	2,128.88
1-2年	-	-	-	-	42,577.52	4,257.75	8,697.93	869.79
2-3年	2,024.26	607.28	42,553.16	12,765.95	8,475.64	2,542.69	-	-
3年 以上	40,528.91	20,264.45	-	-	-	-	-	-
合计	42,964.09	20,892.28	42,553.16	12,765.95	51,053.16	6,800.44	51,275.45	2,998.67

②截至报告期末，公司对新宜矿业其他应收款已全部回收

报告期内，新宜矿业按约定支付上述其他应收款的本金及利息。截至2022年9月末，公司对新宜矿业其他应收款的本金利息均已全部回收，未出现违约情形。

综上，公司对新宜矿业其他应收款坏账准备计提具有合理性。截至2022年

5-1-186

9月末，公司对新宜矿业其他应收款已全部回收，公司对新宜矿业其他应收款事项已进行了有效整改。

（3）关于公司预计负债计提的整改情况

如前所述，预计负债计提事项是前次申报重点问题。2015-2020年，公司及合并报表范围内的子公司发生尚未了结的诉讼事项，根据生效的法律文书，需要在相应的会计期间计提预计负债，但公司未能严格按照会计准则要求进行预计负债的会计处理。针对上述情形，公司具体整改情况如下：

①2022年7月28日，公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据会计准则相关规定，同意对公司2015年度至2020年度计提预计负债的金额进行调整，同时对2015年度至2020年财务报表之管理费用、营业外支出、应付账款等相关科目进行会计差错更正及追溯调整。

②公司独立董事发表了同意的独立意见，公司独立董事认为公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）等的相关规定；更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次会计差错更正事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东权益的情况。

③公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）就2015-2020年度前期会计差错更正及追溯调整事项出具了《湖北宜化化工股份有限公司前期会计差错更正情况审核报告》（大信专审字[2022]第2-00460号），认为公司编制的前期会计差错更正情况专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了前期会计差错更正情况。

④截至目前，公司财务机构独立、健全，已经按照《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国会计法（2017年修正）》《企业会计准则》等法律法规的要求制定了适合公司实际情况的财务管理制度和会计政策，通过采用财务管理软件、按业务流程设置相应的权限以形成符合内控要求的会

5-1-187

计监控体系。

综上，截至本反馈回复出具日，公司对预计负债计提事项已进行了有效整改，不会对本次非公开发行构成障碍。如前所述，前次被否原因涉及的事项均已有效整改，不会对本次非公开发行构成障碍。

（二）结合会计差错更正的具体情况、说明对财务报表造成的影响，是否为重大会计差错更正，是否会对投资者带来不利影响，公司相关内部控制是否有效。

1、结合会计差错更正的具体情况、说明对财务报表造成的影响，是否为重大会计差错更正，是否会对投资者带来不利影响

如前所述，公司本次前期会计差错更正对报告期各期相关财务指标的具体影响如下：

单位：万元、%

时间	更正前归属于母公司净利润	更正后归属于母公司净利润	对财务报告的影响数	营业收入	更正影响占更正前归母净利润的比例	更正影响占营业收入的比例	是否为重大会计差错
2022年 1-9月	215,054.71	215,054.71	不涉及	1,617,080.87	不涉及	不涉及	不涉及
2021年度	156,902.62	156,902.62	不涉及	1,854,406.21	不涉及	不涉及	不涉及
2020年度	11,579.49	13,339.11	1,759.62	1,380,469.99	15.20	0.13	否
2019年度	16,439.39	15,923.97	-515.42	1,466,002.49	-3.14	-0.04	否

上述会计差错更正事项对公司2019年归母净利润的影响为-3.14%，对2019年营业收入的影响为-0.04%，对2020年归母净利润的影响为15.20%，对2020对营业收入的影响为0.13%，整体来看，上述会计差错更正对公司财务状况、经营成果不存在重大影响，不属于重大会计差错更正。

上述会计差错更正事项已经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第五次会议审议通过、独立董事发表了同意的独立意见，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定；发行人相关更正信息已恰当披露，不存在影响公司会计基础工作

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规范性及内控有效性的情形，因此上述会计差错更正事项不会对投资者带来重大不利影响。

2、公司相关内部控制是否有效

截至目前，公司财务机构独立、健全，已经按照《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国会计法（2017年修正）》《企业会计准则》等法律法规的要求，制定了适合公司实际情况的财务管理制度和会计政策，通过采用财务管理软件、按业务流程设置相应的权限以形成符合内控要求的会计监控体系。同时公司董事会下设了审计委员会，并设立审计部作为审计专门委员会的日常工作机构。审计委员会负责复核并核准内部审计制度、规章和计划，协调、指导和监督审计部的工作，而审计部负责组织、开展各项具体的审计业务。公司的审计部与审计委员会通过对与公司财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障有关规章制度的贯彻执行，降低经营风险，强化内部控制，优化资源配置，完善经营管理工作。综上，针对预计负债事项，公司已对预计负债前期会计差错进行了整改，且公司已依照上市公司规范运作要求运行，公司相关内部控制有效。

（三）结合报告期内存在的多项对外担保、未决诉讼、未决仲裁及行政处罚等事项，说明相关预计负债计提是否充分。

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条之规定，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量；第十三条之规定，企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在需通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或事项形成的现实义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。

公司预计负债计提的会计政策如下：当与或有事项相关的义务是公司承担

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的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。

1、关于对外担保事项的预计负债计提

报告期内，公司存在多项对外担保，被担保对象包括新疆宜化、嘉成化工、新宜矿业、有宜新材料、邦普宜化新材料。

截至2022年9月30日，公司存续的对外担保共计23项，担保余额106,833.59万元，被担保对象包括新疆宜化、嘉成化工、新宜矿业、有宜新材料、邦普宜化新材料，具体对外担保情况详见本反馈问题4之“一、（一）、

2、截至2022年9月30日，发行人对外担保情况”中所述。

上述被担保方2022年9月末资产情况、2022年1-9月经营状况以及公司2022年9月末对其实际担保规模如下：

单位：万元

被担保方 名称	总资产	净资产	营业收入	净利润	公司对其实际担保规模
新疆宜化	2,218,779.77	629,692.55	749,875.81	245,159.95	80,474.84
嘉成化工	116,224.49	21,579.61	42,243.43	1,986.58	3,895.43
新宜矿业	96,937.68	13,626.31	37,920.53	-2,423.67	1,469.00
有宜新材料	25,816.08	14,498.91	4,821.10	-1,736.41	1,360.00
邦普宜化新材料	251,906.52	146,129.68	35,167.53	4,964.94	19,634.33

注：截至本反馈回复出具日，贵州银行股份有限公司黔西南分行对新宜矿业的债权已清偿完毕。

上述被担保方中，新疆宜化、嘉成化工、新宜矿业、有宜新材料、邦普宜化新材料均处于正常生产状态，其中新疆宜化、嘉成化工、邦普宜化新材料盈利情况良好；同时上述被担保方净资产规模可以远远覆盖2022年9月末公司对其实际担保金额，且相关担保均有相应的反担保措施，公司整体担保风险可控。

报告期内，公司对外担保涉及的上述被担保方未发生违约，公司担保的被

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担保方债务均按时偿还本息，公司无需承担违约担保责任，基于上述，根据公司预计负债的计提政策，公司不存在需要履行担保相关义务而导致经济利益很可能流出公司的情形，无需计提预计负债。

综上，公司针对对外担保事项未计提预计负债具有合理性。

2、关于未决诉讼、未决仲裁事项的预计负债计提

报告期内，公司未决诉讼、仲裁存在两种情形：（1）公司或公司控股子公司作为原告，主张经济利益，向被告提起诉讼仲裁，该类情形不会导致经济利益流出企业，不涉及预计负债确认；（2）公司或公司控股子公司作为被告的情形，对于该类情形，可能涉及预计负债的计提。

公司根据前述预计负债计提的会计政策，以及公司未决诉讼、未决仲裁的实际情况，综合评估相关事项产生的企业义务是否是企业承担的现时义务、履行该义务是否很可能导致经济利益流出企业、该义务的金额是否能够可靠地计量，以此判断是否进行预计负债的计提，对于公司未决诉讼、未决仲裁事项产生了公司需要履行的义务，同时履行相关义务不是很可能导致经济利益流出公司的情形，公司并不计提相应的预计负债。同时对于经济利益已基本确定流出的情形，相关已计提金额从预计负债科目转出。

基于上述标准，截至2022年9月末，公司预计负债余额3.65万元，计提情况如下：

序号	原告／申请执行人	被告／被申请执行人	受理 法院	判决 文号	基本情况	预计负债计提金额	案件进展
1	北京永林泰达科技有限公司	湖北宜化、宜化贸易	宜昌市三峡坝区人民法院	（2022）鄂0591民初1035号	原告与被告签订了买卖合同，被告因合同无法继续履行未支付预付款，后原告以被告未按合同约定付款为由提起诉讼。	2.376万元	一审已判决，被告已提起上诉，等待二审开庭
2	黄石市建材节能设备总厂	宜化贸易	宜昌市三峡坝区人民法院	（2021）鄂0591民初2178号	原告与被告签订了买卖合同，存在质保金条款，2019年2月质保期届满后，原告以被告未按合同约定返还质保金提起诉讼	1.275万元	被告已提起上诉

同时如前所述，公司针对2015年-2020年期间预计负债计提的前期会计差

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错事项已进行了有效整改，综上，公司针对未决诉讼、未决仲裁事项的预计负债计提合理、充分。

3、关于行政处罚事项的预计负债计提

2019年至今，公司及公司控股子公司受到的行政处罚共54项，具体情况如下表所示：

序号	公司名称	处罚时间	处罚机关	罚款缴纳时间	罚款金额 （万元）
1	内蒙宜化	2022/5/18	乌海市交通运输局	2022/05/18	1.00
2	内蒙宜化	2022/4/25	乌海市乌达区应急管理局	2022/5/7	5.00
3	内蒙宜化	2022/4/21	乌海市交通运输局	2022/5/5	3.00
4	内蒙宜化	2022/3/17	乌海市交通运输局	2022/3/23	1.00
5	内蒙宜化	2022/2/7	乌海市乌达区应急管理局	2022/2/11	2.50
6	内蒙宜化	2022/1/27	乌海市生态环境局	2022/2/16	10.00
7	宜化新材料	2021/12/24	枝江市住房和城乡建设局	2022/1/6	5.39
8	青海宜化	2021/12/21	大通回族土族自治县应急管理局	2022/1/11	4.00
9	内蒙宜化	2021/12/3	乌海市乌达区能源局	2021/12/3	3.50
10	内蒙宜化	2021/11/8	乌海市乌达区应急管理局	2021/11/22	2.50
11	景县晟科	2021/9/29	衡水市应急管理局	2021/10/9	1.00
12	联合化工	2021/9/13	内蒙古自治区应急管理厅	2021/9/27	9.00
13	内蒙宜化	2021/9/10	乌海市乌达区应急管理局	2021/9/23	2.00
14	联合化工	2021/8/16	鄂托克旗消防救援大队	2021/9/10	1.85
15	内蒙宜化	2021/6/11	乌海市应急管理局	2021/6/29	7.50
16	宜化肥业	2021/4/3	商丘市梁园区市场监督管理局	2022/4/28	100.00
17	内蒙宜化	2021/2/19	乌海市应急管理局	2021/2/26	2.50
18	内蒙宜化	2021/1/29	乌海市交通运输局	2021/2/4	1.00
19	内蒙宜化	2020/11/30	乌海市乌达区应急管理局	2020/12/1	10.00
20	内蒙宜化	2020/11/11	乌海市乌达区应急管理局	2020/11/11	9.90
21	内蒙宜化	2020/11/11	乌海市乌达区应急管理局	2020/11/11	32.30
22	青海宜化	2020/11/5	大通回族土族自治县应急管理局	2020/11/23	35.00
23	内蒙宜化	2020/7/30	乌海市应急管理局	2020/8/12	4.50
24	联合化工	2020/7/27	鄂托克旗消防救援大队	2020/8/6	1.50
25	内蒙宜化	2020/7/7	乌海市乌达区应急管理局	2020/7/7	52.99

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序号	公司名称	处罚时间	处罚机关	罚款缴纳时间	罚款金额 （万元）
26	联合化工	2020/6/19	鄂托克旗应急管理局	2020/7/7	14.80
27	宜化国贸	2020/6/3	中华人民共和国宜昌海关	2020/6/16	0.10
28	内蒙宜化	2020/5/25	乌海市乌达区应急管理局	2020/5/28	49.00
29	内蒙宜化	2020/4/28	乌海市乌达区应急管理局	2020/4/30	4.00
30	内蒙宜化	2020/4/28	乌海市乌达区应急管理局	2020/4/30	4.00
31	内蒙宜化	2020/4/28	乌海市乌达区应急管理局	2020/4/30	4.00
32	内蒙宜化	2020/4/28	乌海市乌达区应急管理局	2020/4/30	2.00
33	内蒙宜化	2020/4/28	乌海市乌达区应急管理局	2020/4/30	4.00
34	内蒙宜化	2020/3/4	乌海市应急管理局	2020/3/9	2.00
35	内蒙宜化	2020/3/4	乌海市应急管理局	2020/3/9	5.00
36	内蒙宜化	2020/1/20	乌海市消防支队	2020/1/21	1.00
37	内蒙宜化	2020/1/20	乌海市消防支队	2020/1/21	2.50
38	青海宜化	2020/1/8	大通回族土族自治县应急管理局	2020/2/14	1.00
39	内蒙宜化	2019/12/19	乌海市应急管理局	2019/12/20	4.50
40	内蒙宜化	2019/11/14	乌海市乌达区应急管理局	2019/11/22	2.50
41	内蒙宜化	2019/10/22	国家税务总局乌海市乌达区税务局	2019/10/22	0.06
42	青海宜化	2019/10/16	大通回族土族自治县应急管理局	2019/11/13	25.00
43	青海宜化	2019/9/24	西宁市应急管理局	2019/9/27	4.00
44	内蒙宜化	2019/9/23	乌海市应急管理局	2019/10/8	7.00
45	内蒙宜化	2019/9/23	乌海市应急管理局	2019/10/8	4.00
46	宜化肥业	2019/9/5	宜昌市猇亭区应急管理局	2019/9/17	1.00
47	内蒙宜化	2019/7/29	乌海市乌达区应急管理局	2019/8/14	2.50
48	内蒙宜化	2019/7/16	乌海市应急管理局	2019/7/31	4.50
49	内蒙宜化	2019/7/16	乌海市应急管理局	2019/7/31	8.50
50	太平洋化工	2019/6/5	湖北省宜都市消防救援大队	2019/6/13	0.75
51	内蒙宜化	2019/5/10	乌海市乌达区应急管理局	2019/5/10	49.00
52	内蒙宜化	2019/5/10	乌海市乌达区应急管理局	2019/5/10	250.00
53	联合化工	2019/4/29	鄂托克旗应急管理局	2019/5/13	8.00
54	青海宜化	2019/3/25	青海省应急管理厅	2019/4/19	2.00

如上表所示的每一笔行政处罚对应的处罚时间和罚款缴纳时间，公司及公司控股子公司在收到行政处罚后及时缴纳了罚款，公司认可相关行政处罚内容

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并实施了有效的整改措施，因此履行罚款缴纳义务已基本确定会导致经济利益流出企业，不涉及预计负债的计提。

综上，公司针对行政处罚事项未计提预计负债具有合理性。

二、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅证监会出具的《关于不予核准湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票申请的决定》（证监许可[2021]2068号）；

2、查阅发行人对新疆宜化的委托贷款、对新宜矿业其他应收款债权的相关协议及本息偿还银行凭证；

3、查阅发行人最近三年一期财务报表及审计报告；

4、取得并查阅了发行人及其合并报表范围内子公司生产经营所在地的市场监督、税务、应急管理、消防、生态环境、海关、住房和城乡建设、自然资源和规划、人力资源和社会保障、住房公积金等相关主管部门出具的证明，核查其经营合法合规及受到处罚情况，及行政处罚出具部门对于相关处罚的性质认定情况；

5、检索包括国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https：//www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部（http：

//www.mee.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）及发行人及其合并报表范围内子公司当地监管部门官网等网站公示信息，核查发行人及其合并报表范围内子公司经营合法合规与受到处罚的情况；

6、针对发行人近36个月内受到的行政处罚，取得并查阅了各处罚相关的《行政处罚决定书》，了解处罚相关原因与内容，核查行政处罚性质；取得发行人对相关处罚的整改材料及罚款缴纳材料，确认发行人及其合并报表范围内子公司对于处罚的整改情况；

7、取得了报告期内发行人合并口径的营业外支出明细，并将其与发行人的行政处罚支出情况进行交叉核对；

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8、取得并查阅了截至2022年6月30日和9月30日存续的每项对外担保的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议、担保公告；

9、取得并查阅了各项担保对应的主债务合同、保证合同、抵押合同及抵押物清单、反担保合同、保证函，被担保方及反担保提供方最近一年一期的财务报表或审计报告；

10、与发行人相关负责人员进行访谈，了解了公司未决诉讼、未决仲裁的进展情况及对公司生产经营可能带来的影响；

11、与发行人相关负责人员进行访谈，了解被担保方经营情况、相关债务偿还情况、是否存在违约情形、以及发行人是否存在需要承担被担保方违约责任的情形。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司前次非公开申请被否原因涉及的事项均已有效整改，不会对本次非公开发行构成障碍；

2、针对预计负债的前期会计差错更正对公司财务报表、经营成果不构成重大影响，不属于重大会计差错更正，不会对投资者带来重大不利影响。公司已依照上市公司规范运作要求运行，公司相关内部控制有效；

3、公司针对对外担保、未决诉讼、未决仲裁及行政处罚等事项的预计负债计提具有合理性，预计负债计提充分。

5-1-195

（本页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于<湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告》签章页）

湖北宜化化工股份有限公司

年 月 日

5-1-196

（本页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于<湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告》签章页）

保荐代表人：

柴奇志 姚泽梁

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

5-1-197

保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明

本人已认真阅读湖北宜化化工股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：
	马骁

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日