ST宜化：非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

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湖北宜化化工股份有限公司

非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

（上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层）

二〇二一年一月

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关于湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明

中国证券监督管理委员会：

贵会于2020年11月13日下发的《湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书202922号，以下简称“反馈意见”）已收悉。根据《反馈意见》要求，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”、“发行人”、“申请人”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，组织申请人、申请人会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、申请人律师北京德恒律师事务所（以下简称“申请人律师”），对《反馈意见》所列问题进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。

除特别说明外，本回复使用的简称与《东方证券承销保荐有限公司关于湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）的含义相同。本回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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目 录

问题一 ...... 4

问题二 ...... 10

问题三 ...... 42

问题四 ...... 59

问题五 ...... 60

问题六 ...... 73

问题七 ...... 80

问题八 ...... 81

问题九 ...... 88

问题十 ...... 95

问题十一 ...... 115

问题十二 ...... 128

问题十三 ...... 131

问题十四 ...... 135

问题十五 ...... 140

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问题一

请申请人披露，报告期内发生的安全生产事故情况，是否存在重大生产安全事故或1年内发生2次较大生产安全事故的情形，相关安全生产事故重大性的认定是否符合相关法律规定，是否对公司生产经营实施产生重大不利影响，是否构成本次非公开发行的实质法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、报告期内发生的安全生产事故情况

发行人报告期内共发生9起安全生产事故，其中8起为一般生产安全事故，1起为较大生产安全事故。

1、发行人及其合并报表范围子公司安全生产事故情况

编号	事故主体	事故发生时间	安全事故情况	事故重大性认定	处罚情况
1	湖北宜化	2016年11月13日	湖北宜化保险粉中心保一车间干燥A釜检修过程中，发生一起一般窒息事故，造成一人死亡，直接经济损失约96万元。	根据宜昌市猇亭区安全生产监督管理局出具的《关于湖北宜化化工股份有限公司11.13一般窒息事故结案的批复》、宜昌市猇亭区人民政府出具的《关于转批湖北宜化化工股份有限公司“11·13”一般窒息事故调查报告的通知》（宜猇府办文[2017]9号）及《湖北宜化化工股份有限公司“11·13”一般窒息事故调查报告》，该起事故为一起一般生产安全责任事故。根据宜昌市猇亭区应急管理局出具的《证明》，上述事故为一般安全事故，目前已结案，整改合格，湖北宜化的上述行为不构成重大违法违规行为，其受到的处罚不构成重大行政处罚。	2017年5月5日，宜昌市猇亭区安全生产监督管理局对湖北宜化处以20万元罚款的行政处罚。
2	青海宜化	2016年8月3日	青海宜化发生一起死亡一人的高处坠落生产安全事故，直接经济损失约66万元。	根据《大通回族自治县人民政府关于同意青海宜化化工有限责任公司“8.3”高处坠落事故调查报告的批复》（大政[2016]213号）及《青海宜化化工有限责任公司“8.3”高处坠落事故调查报告》，该起事故的性质为一起生产安全一般责任事故。根据大通回族土族自治县应急管理局于2020年9月11日出具的《证明》，青海宜化前述事故已结案，已按要求缴纳了罚款并整改合格，前述事故属于一般生产安全事故，不构成企业安全生产管理中的重大违法行为。	2017年7月3日，大通回族土族自治县安全生产监督管理局对青海宜化处以49万元罚款的行政处罚。

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编号	事故主体	事故发生时间	安全事故情况	事故重大性认定	处罚情况
3	青海宜化	2016年10月17日	青海宜化发生一起死亡一人的物体打击生产安全事故，直接经济损失约66万元。	根据《大通回族自治县人民政府关于同意青海宜化化工有限责任公司“10.17”物体打击事故调查报告的批复》（大政[2016]237号）及《青海宜化化工有限责任公司“10.17”物体打击事故调查报告》该起事故的性质为一起生产安全一般责任事故。根据大通回族土族自治县应急管理局于2020年9月11日出具的《证明》，青海宜化前述事故已结案，已按要求缴纳了罚款并整改合格，前述事故属于一般生产安全事故，不构成企业安全生产管理中的重大违法行为。	2017年7月3日，大通回族土族自治县安全生产监督管理局对青海宜化处以49万元罚款的行政处罚。
4	青海宜化	2019年7月29日	青海宜化发生一起死亡1人的机械伤害生产安全事故，直接经济损失约51万元。	根据《大通回族自治县人民政府关于同意青海宜化化工有限责任公司“7.29”机械伤害事故调查报告的批复》（大政[2019]325号）及《青海宜化化工有限责任公司“7.29”机械伤害事故调查报告》，该起事故的性质为一起生产安全一般责任事故。根据大通回族土族自治县应急管理局于2020年9月11日出具的《证明》，青海宜化前述事故已结案，已按要求缴纳了罚款并整改合格，前述事故属于一般生产安全事故，不构成企业安全生产管理中的重大违法行为。	2019年10月16日，大通回族土族自治县应急管理局对青海宜化处以25万元罚款的行政处罚。
5	青海宜化	2020年7月13日	青海宜化电石分厂净化放灰工在卸灰过程中违章作业进入检修平台，造成1人死亡，1人受伤，直接经济损失约115万元。	根据《大通回族自治县人民政府关于同意<青海宜化化工有限责任公司“7.13”中毒窒息一般生产安全事故调查报告>的批复》（大政[2020]334号）及《青海宜化化工有限责任公司“7.13”中毒窒息一般生产安全事故调查报告》该起事故的性质为一起生产安全一般责任事故。根据大通回族土族自治县应急管理局于2020年9月11日出具的《证明》，该起事故属于一般生产安全事故，不构成企业安全生产管理中的重大违法行为。	2020年11月5日，大通回族土族自治县应急管理局对青海宜化处以35万元罚款的行政处罚。

2、已出售子公司合并报表期间安全生产事故情况

编号	事故主体	事故发生时间	安全事故情况	事故重大性认定	处罚情况
1	新疆宜化	2017年1月13日	湖北宜化化工机械制造安装有限公司在新疆宜化压滤厂房南侧	新疆准东经济技术开发区安全生产监督管理局于2020年9月29日出具《关于新疆宜化化工有限公司	2017年4月14日，新疆准东经济技术开发区管理委

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编号

事故主体

事故发生时间

安全事故情况

事故重大性认定

处罚情况

				近三年行政处罚情况的证明》，新疆宜化前述事故为生产安全一般责任事故，目前已结案，该公司已按要求缴纳了罚款，整改合格。	员会安全生产监督管理局对新疆宜化处以150万元罚款的行政处罚。
2	新疆宜化	2017年2月12日	新疆宜化电石事业部3车间5号电石炉发生喷料灼烫事故，造成2人死亡，3人重伤，5人轻伤，直接经济损失420余万元。	昌吉回族自治州应急管理局于2020年9月25日出具《关于新疆宜化化工有限公司近三年行政处罚情况的证明》，新疆宜化前述事故为生产安全一般责任事故，目前已结案，该公司已按要求缴纳了罚款，整改合格。	2017年4月28日，昌吉回族自治州安全生产监督管理局对新疆宜化处以50万元罚款的行政处罚。
3	新疆宜化	2017年6月22日	新疆鑫昶禾建设工程有限公司在新疆宜化北造气车间2楼4号造气炉整修电缆过程中发生一起高处坠落事故，造成1人死亡。新疆宜化对本次事故负有责任，为事故责任单位。	新疆准东经济技术开发区安全生产监督管理局于2020年9月29日出具《关于新疆宜化化工有限公司近三年行政处罚情况的证明》，新疆宜化前述事故为生产安全一般责任事故，目前已结案，该公司已按要求缴纳了罚款，整改合格。	2017年7月31日，新疆准东经济技术开发区管理委员会安全生产监督管理局对新疆宜化处以20万元罚款的行政处罚。
4	新疆宜化	2017年7月26日	新疆宜化能源事业部12号造气炉发生燃爆事故，造成5人死亡、15人重伤和12人轻伤，直接经济损失3,683.7万元。	新疆维吾尔族自治区人民政府办公厅于2017年12月7日下发《关于新疆宜化化工有限公司“7·26”燃爆较大事故结案的通知》（新政办发[2017]210号）及《新疆宜化化工有限公司“7·26”燃爆较大事故调查报告》，新疆宜化7·26事故被认定为较大生产安全责任事故。根据昌吉回族自治州应急管理局2020年9月25日出具的《关于新疆宜化化工有限公司近三年行政处罚情况的证明》，新疆宜化前述事故为生产安全较大责任事故，目前已结案，该公司已按要求缴纳了罚款，整改合格。	2017年9月18日，新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局对新疆宜化处以吊销危险化学品安全生产许可证的行政处罚；2018年1月2日，昌吉回族自治州安全生产监督管理局对新疆宜化处以100万元罚款的行政处罚。

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二、发行人报告期内不存在重大生产安全事故或1年内发生2次较大生产安全事故的情形，相关安全生产事故重大性的认定符合相关法律规定

《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根据生产安全事故（以下简称“事故”）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：

1、特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；

2、重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5,000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；

3、较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；

4、一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。

根据上述规定及有关事故调查报告文件、行政处罚决定书，上述9起安全事故中其中8起为一般事故，1起为较大事故，均不构成重大事故或特别重大事故；此外，发行人及合并报表范围内发生安全生产事故的子公司青海宜化取得了主管部门出具的“不构成重大违法违规行为，不构成重大行政处罚”“不构成企业安全生产管理中的重大违法行为”的证明，报告期内已出售的子公司新疆宜化取得了主管部门出具的“事故整改合格，且不属于重大生产安全事故”的证明。

综上，发行人报告期内不存在重大生产安全事故或1年内发生2次较大生产安全事故的情形，相关安全生产事故重大性的认定符合相关法律规定。

三、相关安全生产事故对公司生产经营实施的影响

1、发行人及其合并报表范围子公司安全生产事故

如前披露，发行人及其合并报表范围子公司青海宜化发生的安全生产事故为5起，分别为湖北宜化11·13一般窒息事故、青海宜化8·3高处坠落事故、青海宜化10·17物体打击事故、青海宜化7·29机械伤害事故和青海宜化7·13中毒窒息事故。

根据宜昌市猇亭区应急管理局出具的《证明》，湖北宜化前述11·13一般窒

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息事故为一般安全事故，不构成重大违法行为，其受到的处罚不构成重大行政处罚。该事故未导致湖北宜化停产停业，事故发生后，湖北宜化总结事故教训，排查事故隐患，提出和落实了整改措施，该事故对公司的生产经营实施未产生重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质法律障碍。

大通回族土族自治县应急管理局于2020年9月11日出具《证明》，青海宜化前述4起事故属于一般生产安全事故，不构成企业安全生产管理中的重大违法行为。青海宜化该4起安全生产事故均未导致其停产停业，且均已整改合格，对公司生产经营实施未产生重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质法律障碍。

2、已出售子公司合并报表期间安全生产事故

如前披露，新疆宜化报告期内存在4起安全生产事故，分别为1·13起重伤害事故、2·12电石喷料灼烫事故、6·22高处坠落事故和7·26燃爆较大事故。

其中1·13起重伤害事故、6·22高处坠落事故为一般安全生产事故，新疆宜化已按要求缴纳了罚款，整改合格，新疆宜化前述2起安全生产事故未导致其停产停业，对公司生产经营实施未产生重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质法律障碍。

新疆宜化2·12电石喷料灼烫事故造成2人死亡，3人重伤，5人轻伤，直接经济损失420余万元，经调查认定，该事故为一起一般生产安全事故。事故发生后，昌吉回族自治州安全生产监督管理局对新疆宜化处以50万元罚款的行政处罚；新疆准东经济技术开发区管理委员会责令新疆宜化停产整顿。新疆宜化7·26燃爆较大事故造成5人死亡、15人重伤、12人轻伤，直接经济损失3,783.70万元，经调查认定，该事故为一起较大生产安全事故。新疆维吾尔族自治区安全生产监督管理局对新疆宜化处以吊销危险化学品安全生产许可证的行政处罚，并将新疆宜化纳入安全生产不良记录“黑名单”管理；昌吉回族自治州安全生产监督管理局对新疆宜化处以100万元罚款的行政处罚；7·26燃爆较大事故导致新疆宜化停产进而发生巨额亏损。2018年6月，湖北宜化已将持有的新疆宜化80.10%的股权出售给宜昌兴发，新疆宜化已脱离合并报表范围，给公司造成的不利影响已消除，不会对公司生产经营实施产生重大不利影响，不会对本次非公开发行构成实质性障碍。

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综上，发行人报告期内发生的相关安全生产事故，其中新疆宜化2·12电石喷料灼烫事故、7·26燃爆较大事故对公司造成的不利影响已消除，其他安全生产事故对公司生产经营实施未产生重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质法律障碍。

四、中介机构核查意见

针对上述核查事项，保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：

1、核查发行人及其合并报表范围子公司、已出售子公司合并报表期间安全生产事故相关资料，包括但不限于行政处罚决定书、事故调查报告、有权机关出具的证明文件；

2、查阅与安全生产事故重大性认定相关的法律规定；

3、与发行人安全生产负责人就安全生产事故问题进行访谈，了解各事故发生概况、发生原因及造成的伤亡情况，了解发行人及其合并报表范围子公司、已出售子公司合并报表期间是否存在重大生产安全事故或1年内发生2次较大生产安全事故的情形，了解各事故是否会对发行人的生产经营产生重大不利影响；

4、登录中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）及发行人下属子公司所在地应急管理部门、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站进行网络核查，以了解报告期内发生的安全生产事故情况；

经核查，保荐机构和申请人律师认为，发行人报告期内不存在重大生产安全事故或1年内发生2次较大生产安全事故的情形，相关安全生产事故重大性的认定符合相关法律规定；发行人报告期内发生的相关安全生产事故，其中新疆宜化2·12电石喷料灼烫事故、7·26燃爆较大事故对公司造成的不利影响已消除，其他安全生产事故对公司生产经营实施未产生重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质法律障碍。

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问题二请申请人以列表方式披露：（1）最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况，包括违法主体、违法事实、法律定性、处罚情况、整改情况。

（2）相关违法行为是否构成重大违法行为，违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。

回复：

一、最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况，包括违法主体、违法事实、法律定性、处罚情况、整改情况

1、发行人及其合并报表范围内子公司1万元以上行政处罚情况

发行人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚共42项，其中处罚金额在1万元以上（含1万元）的行政处罚为34项，具体情况如下：

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编号	违法主体	执法单位	行政处罚决定文书号	类别	处罚时间	违法事实及法律定性	处罚情况	整改情况	是否构成重大违法行为
1	湖北宜化	宜昌市猇亭区安全生产监督管理局	（宜猇）安监罚[2017]2号	安全	2017/5/5	2016年11月13日，公司保险粉车间发生一起一般窒息事故，造成一人死亡，经调查，公司在该事故中存在安全生产制度落实不到位、现场安全管理不到位的问题，违反了《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款的规定。	罚款20万元	根据宜昌市猇亭区安全生产监督管理局于2017年6月30日出具的《关于湖北宜化化工股份有限公司11.13一般窒息事故结案的批复》及公司的说明，湖北宜化已完成了相应的整改工作。	否。根据宜昌市猇亭区应急管理局出具的《证明》，上述事故为一般安全事故，目前已结案，整改合格，湖北宜化的上述行为不构成重大违法违规行为，其受到的处罚不构成重大行政处罚。
2	湖北宜化	宜昌市安全生产监督管理局	（宜）安监罚[2017]支-3号	安全	2017/10/12	公司部分安全设施设备安装和使用不符合国家标准、保险粉成品1号库不符合国家标准，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款、《危险化学品安全管理条例》第二十六条第一款的规定。	罚款8万元	根据宜昌市安全生产监督管理局于2017年12月28日出具的《安全生产行政执法文书整改复查意见》、宜昌市应急管理局于2020年9月1日出具的《证明》，湖北宜化已按要求缴纳了罚款，整改合格。	否。根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（二）项的规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准

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编号	违法主体	执法单位	行政处罚决定文书号	类别	处罚时间	违法事实及法律定性	处罚情况	整改情况	是否构成重大违法行为
									的；”及《危险化学品安全管理条例》第八十条第六项“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：（六）危险化学品专用仓库不符合国家标准、行业标准的要求的；”相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
3	湖北宜化	宜昌市安全生产监督管理局	（宜）安监罚[2017]支-12号	安全	2017/12/12	安全设备使用不符合国家标准、安全设备未定期检验，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款、第二款的规定。	罚款2万元	根据宜昌市安全生产监督管理局于2017年11月20日出具的《安全生产行政执法文书整改复查意见》、宜昌市应急管理局于2020年9月1日出具的《证明》，湖北宜化已按要求缴纳了	否。根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（二）项、第（三）项的规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员

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编号	违法主体	执法单位	行政处罚决定文书号	类别	处罚时间	违法事实及法律定性	处罚情况	整改情况	是否构成重大违法行为
								罚款，整改合格。	和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的；”相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
4	湖北宜化	宜昌市猇亭区环境保护局	宜猇环罚[2017]26号	环保	2017/7/18	废水pH超标排放，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定。	责令改正违法行为，罚款1.572万元	整改合格。	否。根据宜昌市生态环境局猇亭区分局于2020年8月5日出具的《证明》，湖北宜化已按要求缴纳了罚款，整改合格，经研究湖北宜化上述行为不构成重大违法违规行为，其受到的处罚不构成重大行政处罚。
5	湖北宜化	宜昌市猇亭区环境保护	宜猇环罚[2017]39号	环保	2017/9/11	煤棒烘干炉改变燃料种类，未重新报批环评文件，擅自停用污泥压滤装置，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十	责令改正违法行为，罚款4万元	整改合格。	否。根据宜昌市生态环境局猇亭区分局于2020年8月5日出具的《证明》，湖北宜化已按要求缴纳了罚款，整改合格，经研究湖北宜化上

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编号	违法主体	执法单位	行政处罚决定文书号	类别	处罚时间	违法事实及法律定性	处罚情况	整改情况	是否构成重大违法行为
		局				四条和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第二十一条的规定。			述行为不构成重大违法违规行为，其受到的处罚不构成重大行政处罚。
6	湖北宜化宜都分公司	宜都市环境保护局	都环罚字［2018］23号	环保	2018/7/2	在2018年3月宜昌环保局组织的“春雷行动”中存在包装工段无组织排放、粉尘未收集问题。上述违法行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十七条第一款的规定。	责令改正违法行为，罚款5万元	公司对原两台老旧干燥器进行更换，确保设备在运行过程中无粉尘溢出；对现有包装线除尘器进行维修，新增一台除尘器。根据宜都市环境保护局2018年7月16日出具的《环境行政执法后督察报告表》，湖北宜化宜都分公司已完成相应的整改工作。	否。根据宜昌市生态环境局宜都市分局于2020年8月6日出具的《证明》，湖北宜化宜都分公司前述行为不构成重大违法违规行为，其受到的处罚不构成重大行政处罚。
7	内蒙古宜化	乌海市安全生产监督管理局	（乌）安监罚[2017]危-22号	安全	2017/9/27	2017年9月7日，乌海市安全生产监督管理局组织专家对内蒙古宜化开展安全生产执法检查发现内蒙古宜化：1、防爆区域甲醛车间二楼氧化器点火器接线失爆，行车手柄失爆；2、有机事业部安全员周立权、电石事业部专职安全	罚款3万元	根据乌海市安全生产监督管理局2017年10月22日出具的《安全生产行政执法文书整改复查意见》，内蒙古宜化已完成相应的整改工作。	否。根据乌海市应急管理局于2020年8月11日出具的《证明》，内蒙古宜化已按要求缴纳了罚款，整改合格，内蒙古宜化的前述行为不构成重大违法违规行为。

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编号	违法主体	执法单位	行政处罚决定文书号	类别	处罚时间	违法事实及法律定性	处罚情况	整改情况	是否构成重大违法行为
						员李健、烧碱事业部专职安全员田志忠三人不符合任职学历资格。以上行为违反了《爆炸危险环境电力装置设计规范》（GB50058-2014）5.4.3.2，《中华人民共和国安全生产法》第二十一条、国家安全监督管理局工业和信息化部《关于危险化学品企业贯彻落实国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知的实施意见》安监总管三[2010]186号的规定。
8	内蒙古宜化	乌海市乌达区安全生产监督管理局	（乌区）安监罚[2017]01-49号	安全	2017/12/27	内蒙古宜化涉氯场所未按规定进行职业病危害因素检测、评价，违反了《中华人民共和国职业病防治法》第二十六条第二款的规定。	责令限期治理，罚款8万元	根据乌海市乌达区安全生产监督管理局2018年1月11日出具的《安全生产行政执法文书整改复查意见》，内蒙古宜化已完成相应的整改工作。	乌海市乌达区应急管理局于2020年8月12日出具《证明》，内蒙古宜化已按要求缴纳罚款，整改合格，经研究，该公司上述行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

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编号	违法主体	执法单位	行政处罚决定文书号	类别	处罚时间	违法事实及法律定性	处罚情况	整改情况	是否构成重大违法行为
9	内蒙古宜化	乌海市安全生产监督管理局	（乌）安监罚[2018]非煤-4	安全	2018/7/19	矿山配电室高压柜未设置警示标志，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十二条的规定。	责令限期改正违法行为，罚款3万元	乌海市应急管理局于2020年8月11日出具《证明》，内蒙古宜化已按要求缴纳了罚款，整改合格，内蒙古宜化的前述行为不构成重大违法违规行为。	否。乌海市应急管理局于2020年8月11日出具《证明》，内蒙古宜化已按要求缴纳了罚款，整改合格，内蒙古宜化的前述行为不构成重大违法违规行为。
10	内蒙古宜化	乌达区市场监督管理局	乌达市监罚决字[2018]第（25）号	质量	2018/8/21	使用检验不合格特种设备，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款的规定。	立即停止使用检验不合格特种设备，罚款3万元	已缴纳罚款，整改合格。	否。根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一款第（一）项的规定“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的”，内蒙古宜化本次被行政处罚的罚款金额处于最低档次，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
11	青海宜化	大通回族	（大）安监	安全	2017/7/3	2016年8月3日，青海宜化发生一起死亡一人的高	罚款49万	根据《大通回族自治县人民政府关于同意青海	否。根据大通回族土族自治县应急管理局于2020年9月11日出具的

5-1-17

编号	违法主体	执法单位	行政处罚决定文书号	类别	处罚时间	违法事实及法律定性	处罚情况	整改情况	是否构成重大违法行为
		土族自治县安全生产监督管理局	[2017]2-17号			处坠落生产安全事故，违反了《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款的规定。	元	宜化化工有限责任公司“8.3”高处坠落事故调查报告的批复》大政[2016]213号及《青海宜化化工有限责任公司“8.3”高处坠落事故调查报告》该起事故的性质为一起生产安全一般责任事故，已结案并整改合格。

12

青海宜化

大通回族土族自治县安全生产监督管理局

（大）安监罚[2017]3-17号

安全

2017/7/3

2016年10月17日,青海宜化发生一起死亡一人的物体打击生产安全事故，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十条、第四十六条第二款的规定。

罚款49万元

根据《大通回族自治县人民政府关于同意青海宜化化工有限责任公司“10.17”物体打击事故调查报告的批复》大政[2016]237号及《青海宜化化工有限责任公司“10.17”物体打击事故调查报告》该起事故的性质为一起生产安全一般责任事故，已结案并整改合格。

否。根据大通回族土族自治县应急管理局于2020年9月11日出具的《证明》，青海宜化前述事故已结案，已按要求缴纳了罚款并整改合格，前述事故属于一般生产安全事故，不构成企业安全生产管理中的重大违法行为。

5-1-18

编号	违法主体	执法单位	行政处罚决定文书号	类别	处罚时间	违法事实及法律定性	处罚情况	整改情况	是否构成重大违法行为
13	青海宜化	大通回族土族自治县应急管理局	（大）安监罚[2019]4-12号	安全	2019/10/16	2019年7月29日9:55分左右，该公司发生一起死亡1人的机械伤害生产安全事故。以上事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第四款、第四十五条、第四十六条第二款的规定。	罚款25万元	根据《大通回族自治县人民政府关于同意青海宜化化工有限责任公司“7.29”机械伤害事故调查报告的批复》大政[2019]325号及《青海宜化化工有限责任公司“7.29”机械伤害事故调查报告》该起事故的性质为一起生产安全一般责任事故，已结案并整改合格。	否。根据大通回族土族自治县应急管理局于2020年9月11日出具的《证明》，青海宜化前述事故已结案，已按要求缴纳了罚款并整改合格，前述事故属于一般生产安全事故，不构成企业安全生产管理中的重大违法行为。
14	青海宜化	大通回族土族自治县应急管理局	（大）应急罚[2020]1-11号	安全	2020/11/05	2020年7月13日，青海宜化发生一起死亡1人、受伤1人的中毒窒息生产安全事故，以上事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十条、第四十一条的规定。	罚款35万元	根据《大通回族自治县人民政府关于同意<青海宜化化工有限责任公司“7.13”中毒窒息一般生产安全事故调查报告>的批复》大政[2020]334号及《青海宜化化工有限责任公司“7.13”中毒窒息一般生产安全事故调查报告》该起事故的性质为一起	否。根据大通回族土族自治县应急管理局于2020年9月11日出具的《证明》，青海宜化前述事故属于一般生产安全事故，不构成企业安全生产管理中的重大违法行为。

5-1-19

编号	违法主体	执法单位	行政处罚决定文书号	类别	处罚时间	违法事实及法律定性	处罚情况	整改情况	是否构成重大违法行为
								生产安全一般责任事故，已结案并整改合格。
15	青海宜化	大通回族土族自治县应急管理局	（大）应急罚[2020]1-01	安全	2020/1/8	该公司存在液氯厂房大门、控制室无安全出口标识、无应急照明的违法行为，以上事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十二条的规定。	罚款1万元	根据公司的说明，青海宜化已完成相应的整改工作。	否。根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（一）项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的”，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
16	青海宜化	青海省应急管理厅	（青）应急罚[2019]危化-1	安全	2019/3/25	未定期检测压力表，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第二款的规定。	罚款2万元

5-1-20

编号	违法主体	执法单位	行政处罚决定文书号	类别	处罚时间	违法事实及法律定性	处罚情况	整改情况	是否构成重大违法行为
								处罚，青海宜化已及时、全面接受了处罚，按要求缴纳了罚款，并组织对公司所有压力表进行检测，认真消除安全隐患，确保公司安全生产，同意青海宜化信用修复，信用修复生效后该处罚记录不再对外公开及作为失信惩戒依据。	二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的；”，青海宜化本次被行政处罚的罚款金额处于较低档次，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
17	青海宜化	大通回族土族自治县环境保护局	大环罚[2017]08号	环保	2017/3/21	工业垃圾临时堆放场内一般固体废物未进行覆盖，该行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十七条的规定。	罚款2万元；责令对工业一般固废全部进行清理、覆土、绿化	整改合格，消除了环境影响。	否。根据作出行政处罚决定时有效的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016修正）第六十八条第一款第（七）项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（七）未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；”及第二款“有前款第一项、第八项行为

5-1-21

编号	违法主体	执法单位	行政处罚决定文书号	类别	处罚时间	违法事实及法律定性	处罚情况	整改情况	是否构成重大违法行为
									之一的，处五千元以上五万元以下的罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款”，青海宜化本次被行政处罚罚款金额处于较低档次，且青海宜化积极整改，已消除了环境影响，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
18	青海宜化	大通回族土族自治县环境保护局	大环罚[2017]07号	环保	2017/2/19	除尘灰堆场内的煤灰未采取有效的房扬尘措施，该行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款的规定。	罚款2万元；责令立即改正违法行为	整改合格，消除了环境影响。	否。根据作出行政处罚决定时有效的《中华人民共和国大气污染防治法》（2015修订）第一百一十七条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的；”青海宜化本次被行政处罚罚款金额处于较低档

5-1-22

编号	违法主体	执法单位	行政处罚决定文书号	类别	处罚时间	违法事实及法律定性	处罚情况	整改情况	是否构成重大违法行为
									次，且青海宜化积极整改，已消除了环境影响，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
19	青海宜化	西宁市环境保护局	宁环罚[2017]64号	环保	2017/8/29	电石除尘灰露天堆放于厂区东南角外侧的裸露地和厂区外面东北角方向的山沟内，未采取有效的防治措施，该行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十三条第一款的规定。	罚款10万元	整改合格，消除了环境影响。	根据西宁市生态环境局于2019年8月22日出具的《涉及一般失信行为行政处罚信息信用修复决定书》，青海宜化及时、全面接受处罚，已按要求缴纳了罚款，并组织将堆放的固体废物转移到垃圾填埋场处置，消除了环境影响，同意青海宜化信用修复，信用修复生效后该处罚记录不再对外公开及作为失信惩戒依据。青海宜化积极整改，消除了环境影响，该违法行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
20	青海宜化	青海省环境保护厅	青环罚[2018]2号	环保	2018/4/13	青海宜化30万吨/年PVC项目于2010年3月开工建设，2011年开始试生产，现场检查时2#电石炉、3#汽烧窑正在生产，其他装置停产检修，项目配套建	罚款30万元	整改合格。	否。根据青海省生态环境厅于2020年9月22日出具的《证明》，青海宜化已缴纳了罚款，整改合格，其违法行为不属于重大违法行为，青海省生态环境厅对其的处罚不属于

5-1-23

编号	违法主体	执法单位	行政处罚决定文书号	类别	处罚时间	违法事实及法律定性	处罚情况	整改情况	是否构成重大违法行为
						设的环保设施未验收，上述行为违反了《建设项目环境保护管理条例》第十九条的规定。			重大行政处罚。
21	联合化工	鄂托克旗安全生产监督管理局	（鄂）安监管罚[2018]执2-37号	安全	2018/8/31	未按规定配备注册安全工程师，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十四条第三款。	罚款2万元	根据鄂托克旗安全生产监督管理局2018年10月22日出具的《整改复查意见书》，联合化工整改合格。	否。根据鄂托克旗应急管理局2020年10月14日出具的《证明》，联合化工已按要求缴纳了罚款，整改合格，经研究，该公司前述行为不构成重大违法违规行为，其受到的处罚不构成重大行政处罚。
22	联合化工	鄂托克旗安全生产监督管理局	（鄂）安监管罚[2017]危1-27号	安全	2017/10/9	临时用电配电箱未设置明显的安全警示标志行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十二条的规定；未按规定办理特殊作业证并作业违反了《化学品生产单位特殊作业安全规范》（GB30871-2014）的规定。	罚款3.9万元	根据鄂托克旗安全生产监督管理局2017年12月9日出具的《整改复查意见书》，联合化工整改合格。	否。鄂托克旗应急管理局2020年10月14日出具的《证明》，联合化工已按要求缴纳了罚款，整改合格，经研究，该公司前述行为不构成重大违法违规行为，其受到的处罚不构成重大行政处罚。
23	联合化工	鄂托克旗安全	（鄂）安监管罚	安全	2017/5/14	未按安全管理规定作业、未对安全设备进行经常性维护、保养，上述行为违	罚款3万元	根据鄂托克旗安全生产监督管理局2017年6月27日出具的《整改复查	否。根据鄂托克旗应急管理局2020年10月14日出具的《证明》，联合化工已按要求缴纳了罚款，整改

5-1-24

编号	违法主体	执法单位	行政处罚决定文书号	类别	处罚时间	违法事实及法律定性	处罚情况	整改情况	是否构成重大违法行为
		生产监督管理局	[2017]危1-16号			反了《化学品生产单位特殊作业安全规范》（GB30871-2014）4.6第一款、《中华人民共和国安全生产法》三十三条第二款的规定		意见书》，联合化工整改合格。	合格，经研究，该公司前述行为不构成重大违法违规行为，其受到的处罚不构成重大行政处罚。
24	宜化肥业	宜昌市猇亭区环境保护局	宜猇环罚[2017]38号	环保	2017/9/11	纸厂沟氟化物超标，该行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条的规定。	责令改正违法行为，罚款2万元	整改合格。	否。根据宜昌市生态环境局猇亭区分局于2020年8月5日出具的《证明》，宜化肥业已按要求缴纳了罚款，整改合格，经研究，宜化肥业上述行为不构成重大违法违规行为，其受到的处罚不构成重大行政处罚。
25	宜化肥业	宜昌市国家税务局稽查局	宜国税稽罚[2017]7号	税务	2017/3/24	对2012年1月1日至2014年12月31日涉税情况检查，该公司存在编造虚假计税的行为。	罚款2万元	整改合格。	否。根据国家税务总局宜昌市税务局于2020年8月4日出具的《证明》，宜化肥业已按要求缴纳了罚款，整改合格，宜化肥业上述行为不构成重大违法违规行为，其受到的处罚不构成重大行政处罚。
26	太平洋热	宜昌市安	（宜）安监罚	安全	2017/10/12	部分安全设施设备安装和使用不符合国家标准，违	罚款5万元	根据宜昌市安全生产监督管理局于2017年12	否。根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（二）项的规

5-1-25

编号	违法主体	执法单位	行政处罚决定文书号	类别	处罚时间	违法事实及法律定性	处罚情况	整改情况	是否构成重大违法行为
	电	全生产监督管理局	[2017]支-4号			反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款的规定。		月28日出具的《安全生产行政执法文书整改复查意见》，太平洋热电已完成相应的整改工作。	定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；”相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
27	太平洋热电	宜昌市猇亭区环保局	宜猇环罚[2017]37号	环保	2017/9/11	擅自停用污泥压滤装置，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第二十一条的规定。	责令改正违法行为，罚款1万元	整改合格。	否。根据宜昌市生态环境局猇亭区分局于2020年8月5日出具的《证明》，太平洋热电已按要求缴纳了罚款，整改合格，经研究，太平洋热电上述行为不构成重大违法违规行为，其受到的处罚不构成重大行政处罚。
28	松滋肥业	松滋市公	松公（消）	消防	2017/2/14	消防设施、器材、标识未保持完好有效，违反了《中	罚款5万元	整改合格。	根据松滋市消防救援大队于2020年

5-1-26

编号	违法主体	执法单位	行政处罚决定文书号	类别	处罚时间	违法事实及法律定性	处罚情况	整改情况	是否构成重大违法行为
		安消防大队	行罚决字［2017］第0005号			华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定。			8月4日出具的《证明》，松滋肥业相关安全隐患整改合格，不构成该公司失信。除前述处罚，松滋肥业自2017年1月1日至今不存在其他违反消防管理方面的法律、法规、政策的行为受到行政处罚的情形。松滋肥业积极整改，未造成实质性不良后果，前述行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
29	松滋肥业	松滋市安全生产监督管理局	（松）安监管罚[2017]2001号	安全	2017/3/21	2017年3月8日松滋市安全生产监督管理局对松滋肥业进行安全生产检查时，发现磷酸改建项目施工现场有人在动火作业，动火现场未安排专门人员进行现场安全管理，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十条的规定。	责令立即改正违法行为，罚款8万元	根据松滋市安全生产监督管理局2017年3月24日出具的《安全生产行政执法文书整改复查意见》，松滋肥业已完成相应的整改工作。	否。松滋市应急管理局于2020年8月5日出具《证明》，松滋肥业在收到行政处罚决定书后按要求缴纳罚款并立即整改合格，且未造成严重后果，同时企业举一反三对现场特殊作业加强了管理，前述行为不构成重大违法行为。
30	松滋肥业	荆州市安全生产监	（荆）安监罚［2017］02003	安全	2017/10/11	2017年8月15日，湖北省安全生产监督管理局组织专家对在鄂企业的全面安全检查，共检查松滋肥	责令15天改正，罚款	根据荆州市安全生产监督管理局于2017年11月7日出具的《安全生产行政执法文书整改复	否。荆州市应急管理局于2020年8月31日出具《证明》，松滋肥业已按要求缴纳罚款，并将相关隐患进

5-1-27

编号	违法主体	执法单位	行政处罚决定文书号	类别	处罚时间	违法事实及法律定性	处罚情况	整改情况	是否构成重大违法行为
		督管理局	号			业安全隐患17条，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十二条、第三十三条第一、二款、第三十四条的规定，其中5条隐患可以直接进行处罚，湖北省安全生产监督管理局责成荆州市安全生产监督管理局对其进行处罚。	10万元。	查意见》，松滋肥业已完成相应的整改工作。	行整改，同时松滋肥业举一反三加强现场管理，未造成严重后果，前述违法行为不构成重大违法行为。
31	太平洋化工	宜昌市安全生产监督管理局	（宜）安监罚[2017]支-7号	安全	2017/10/12	部分安全设施设备安装和使用不符合国家标准或行业标准，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款的规定。	罚款4万元	根据宜昌市安全生产监督管理局于2017年12月19日出具的《安全生产行政执法文书整改复查意见》，太平洋化工已完成相应的整改工作。	否。根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（二）项的规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；”相关处罚依据未认定该行为属

5-1-28

编号	违法主体	执法单位	行政处罚决定文书号	类别	处罚时间	违法事实及法律定性	处罚情况	整改情况	是否构成重大违法行为
									于情节严重的情形。宜昌市应急管理局于2020年9月1日出具《证明》，太平洋化工已按要求缴纳了罚款，整改合格，除前述行政处罚，太平洋化工自2017年1月1日至今不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规受到宜昌市应急管理局和原宜昌市安全生产监督管理局处罚的情形。
32	太平洋化工	宜都市环境保护局	都环罚字[2016]63号	环保	2016/12/28	太平洋化工长江边非正常排口排放污染物，该行为违反了《中华人民共和国环境保护法》第四十二条的规定。	责令立即改正违法行为，罚款10万元。	根据宜都市环境保护局2017年4月7日出具的《宜都市环境保护局行政执法后督察报告表》，太平洋化工已完成了相应的整改工作。	否。宜昌市生态环境局宜都市分局于2020年8月5日出具《证明》，经研究，太平洋化工的前述行为不构成重大违法违规行为，其受到的行政处罚不构成重大行政处罚。
33	太平洋化工	宜都市环境保护局	都环罚字[2017]21号	环保	2017/3/7	继2016年12月11日现场检查后，2017年1月17日，宜都市环境保护局现场检查，太平洋化工仍未整改到位，该行为违法了《湖北省水污染防治条例》第二十条的规定。	责令立即停止违法行为，罚款50万元	根据宜都市环境保护局于2017年3月28日出具的《宜都市环境保护局行政执法后督察报告表》，太平洋化工已完成了相应的整改工作。	否。宜昌市生态环境局宜都市分局于2020年8月5日出具《证明》，经研究，太平洋化工的前述行为不构成重大违法违规行为，其受到的行政处罚不构成重大行政处罚。

5-1-29

编号	违法主体	执法单位	行政处罚决定文书号	类别	处罚时间	违法事实及法律定性	处罚情况	整改情况	是否构成重大违法行为
34	太平洋化工	宜都市环境保护局	都环罚字[2017]32号	环保	2017/6/20	2017年5月19日22时55分宜昌宜化太平洋化工有限公司氯气、氢气合成氯化氢工段抽负设备管道连接温度计处发生穿孔事故，穿孔孔径20毫米左右，导致氯化氢气体泄漏，采取停车等措施后，23时10分停止泄漏，本次事故造成氯化氢气体泄漏9立方米，对周边环境造成一定影响。上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条的规定。	对太平洋化工工艺安全工程师周伟罚款5,395.6元，对环保监察员陈海涛罚款5,629.2元。	根据宜都市环境保护局于2017年12月13日出具的《宜都市环境保护局行政执法后督察报告表》，太平洋化工已完成了相应的整改工作。	否。宜昌市生态环境局宜都市分局于2020年8月5日出具《证明》，经研究，太平洋化工的前述行为不构成重大违法违规行为，其受到的行政处罚不构成重大行政处罚。

2、已出售子公司合并报表期间报告期内1万元以上行政处罚情况已出售子公司被出售前报告期内受到的行政处罚共22项，其中处罚金额在1万元以上的行政处罚为21项，具体情况如下：

5-1-30

编号	违法主体	执法单位	行政处罚决定文书号	类别	处罚时间	违法事实及法律定性	处罚情况	整改情况	是否构成重大违法行为
1	新疆宜化	新疆准东经济技术开发区管理委员会安全生产监督管理局	（新准）安监管罚[2017]2-2号	安全	2017/4/14	2017年1月13日，湖北宜化化工机械制造安装有限公司在新疆宜化压滤厂房南侧管廊发生一起起重伤害事故，造成一名工人死亡，新疆宜化存在主体责任制落实不到位，隐瞒事故的行为，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十八条、四十六条的规定。	罚款150万元	整改合格。	不构成重大生产安全事故。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第（四）项“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”，新疆宜化前述事故为一般事故。根据新疆准东经济技术开发区安全生产监督管理局2020年9月29日出具的《关于新疆宜化化工有限公司近三年行政处罚情况的证明》，新疆宜化前述事故为生产安全一般责任事故，目前已结案，该公司已按要求缴纳了罚款，整改合格。
2	新疆宜化	昌吉回族自治州安全生产监督管理局	（昌州）安监罚[2017]事故1-1号	安全	2017/4/28	2017年2月12日，电石事业部3车间5号电石炉发生喷料灼烫事故，造成2人死亡，3人重伤，5人轻伤，经济损失420余万元。新疆宜化存在违反《中华人民共和国安全生产法》第二十二条第（二）项、（五）项、（七）项、第二十五条第四款的规定的情	罚款50万元	整改合格。	不构成重大生产安全事故。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第（四）项“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”，新疆宜化前述事故为一般事故。根据昌吉回族自治州应急管理局2020年9月25日出具的《关于新疆宜化化工有限公司近三年行政处罚情况的证明》，

5-1-31

编号	违法主体	执法单位	行政处罚决定文书号	类别	处罚时间	违法事实及法律定性	处罚情况	整改情况	是否构成重大违法行为
						形。			新疆宜化前述事故为生产安全一般责任事故，目前已结案，该公司已按要求缴纳了罚款，整改合格。
3	新疆宜化	新疆准东经济技术开发区管理委员会安全生产监督管理局	（新准）安监管罚[2017]5-1号	安全	2017/7/31	2017年6月22日，新疆鑫昶禾建设工程有限公司在新疆宜化北造气车间2楼4号造气炉整修电缆过程中发生一起高处坠落事故，造成1人死亡。新疆宜化对本次事故负有责任，为事故责任单位。	罚款20万元	整改合格。	不构成重大生产安全事故。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第（四）项“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”，新疆宜化前述事故为一般事故。根据新疆准东经济技术开发区安全生产监督管理局2020年9月29日出具的《关于新疆宜化化工有限公司近三年行政处罚情况的证明》，新疆宜化前述事故为生产安全一般责任事故，目前已结案，该公司已按要求缴纳了罚款，整改合格。
4	新疆宜化	昌吉回族自治州安全生产监督管理	（昌州）安监管罚[2017]	安全	2018/1/2	2017年7月26日，能源事业部12号造气炉发生燃爆事故，造成5人死亡、15人重伤和12人轻伤，直接经济损失3,683.7万元，新疆宜化作为事故发生单位，对	罚款100万元	事故发生后，新疆宜化总结事故教训，排查事故隐患，	不构成重大生产安全事故。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第（三）项“较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济

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编号	违法主体	执法单位	行政处罚决定文书号	类别	处罚时间	违法事实及法律定性	处罚情况	整改情况	是否构成重大违法行为
		局	事故3-1号			“7.26”燃爆较大事故负有责任。以上行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第十九条、二十五条、三十八条、四十一条、四十三条的规定。		提出和落实了整改措施，新疆维吾尔族自治区人民政府办公厅于2017年12月7日下发《关于新疆宜化化工有限公司“7·26”燃爆较大事故结案的通知》，新疆宜化7·26事故已结案。	损失的事故；”，新疆宜化前述事故为较大事故，不属于重大事故或特别重大事故。根据昌吉回族自治州应急管理局2020年9月25日出具的《关于新疆宜化化工有限公司近三年行政处罚情况的证明》，新疆宜化前述事故为生产安全较大责任事故，目前已结案，该公司已按要求缴纳了罚款，整改合格。
5	新疆宜	新疆维吾尔自治区环	新环罚字[2016]	环保	2017/1/12	2016年10月20日检查发现，新疆宜化通过钢管和消防水带偷排生产废水至厂区内自然坑，地	罚款10万元	整改合格。	根据新疆维吾尔族自治区生态环境厅2020年9月28日出具的《关于新疆宜化化工有限公司环境行政处罚情况的说明》，新疆宜化

5-1-33

编号	违法主体	执法单位	行政处罚决定文书号	类别	处罚时间	违法事实及法律定性	处罚情况	整改情况	是否构成重大违法行为
	化	境保护厅	第3-029号			表形成多个积水坑；通过消防水袋偷排生产废水至厂区外南侧自然坑，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条第二款的规定。			已足额缴纳罚款，经核实已按要求改正环境违法行为。
6	新疆宜化	新疆维吾尔自治区环境保护厅	新环罚字[2016]第3-030号	环保	2017/1/12	2016年10月20日检查发现，新疆宜化擅自将电石渣露天堆放，未采取污染防治措施，造成环境污染，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款的规定。	罚款5万元	整改合格。	根据新疆维吾尔族自治区生态环境厅2020年9月28日出具的《关于新疆宜化化工有限公司环境行政处罚情况的说明》，新疆宜化已足额缴纳罚款，经核实已按要求改正环境违法行为。
7	新疆宜化	新疆维吾尔自治区环境保护厅	新环罚字[2016]第3-031号	环保	2017/1/12	新疆宜化年产40万吨合称氨、60万吨尿素项目，年产50万吨烧碱、60万吨PVC项目含配套2×330MW发电机组，年产200万吨电石渣水泥项目，至今未通过竣工环保验收，违反了《新疆维吾尔自治区环境保护条例》第十八条第二款的规定。	罚款50万元	整改合格。	根据新疆维吾尔族自治区生态环境厅2020年9月28日出具的《关于新疆宜化化工有限公司环境行政处罚情况的说明》，新疆宜化已足额缴纳罚款，经核实已按要求改正环境违法行为。

5-1-34

编号	违法主体	执法单位	行政处罚决定文书号	类别	处罚时间	违法事实及法律定性	处罚情况	整改情况	是否构成重大违法行为
8	新疆宜化	新疆准东经济技术开发区环境保护局	准环罚字[2017]01号	环保	2017/1/6	2016年10月10日执法监测工业废水中化学需氧量（COD）、氨氮超标排放，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定。	罚款13.1325万元	新疆宜化已缴纳了罚款且整改完毕，目前新疆宜化建设2期废水零排放，无废水外排，新疆宜化已消除了环境影响。	否。根据新疆准东经济技术开发区环境保护局于2020年9月8日出具的《证明》，新疆宜化已按要求缴纳了罚款，整改合格，经研究，该公司前述违法行为不构成重大违法违规行为，新疆准东经济技术开发区环境保护局对其的处罚不构成重大行政处罚。
9	新疆宜化	新疆准东经济技术开发区环境保护局	准环罚字[2017]02号文	环保	2017/1/6	2016年11月15日第四季监督性监测工业废水中悬浮物、化学需氧量（COD）、氨氮排放超标，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定。	罚款14.2825万元	整改合格	否。根据新疆准东经济技术开发区环境保护局于2020年9月8日出具的《证明》，新疆宜化已按要求缴纳了罚款，整改合格，经研究，该公司前述违法行为不构成重大违法违规行为，新疆准东经济技术开发区环境保护局对其的处罚不构成重大行政处罚。
10	新疆	新疆准东经济技术开	准环罚字[2017]	环保	2017/2/7	2017年1月23日执法性监测工业废水中化学需氧量（COD）、氨氮、pH超标排放，违反了《中	罚款53.043万	整改合格	否。根据新疆准东经济技术开发区环境保护局于2020年9月8日出具的《证明》，新疆宜化已按要求缴纳了罚款，整改合格，经研

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编号	违法主体	执法单位	行政处罚决定文书号	类别	处罚时间	违法事实及法律定性	处罚情况	整改情况	是否构成重大违法行为
	宜化	发区环境保护局	第03号			华人民共和国水污染防治法》第九条的规定。	元		究，该公司前述违法行为不构成重大违法违规行为，新疆准东经济技术开发区环境保护局对其的处罚不构成重大行政处罚。
11	新疆宜化	新疆准东经济技术开发区环境保护局	准环罚字[2017]第12号	环保	2017/3/14	2017年1月23工业废水中COD、氨氮、pH值超标排放，1月26日下发责改，2月8日复查废水中COD、氨氮、pH值超标排放。上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定。	罚款689.559万元	整改合格	否。根据新疆准东经济技术开发区环境保护局于2020年9月8日出具的《证明》，新疆宜化已按要求缴纳了罚款，整改合格，经研究，该公司前述违法行为不构成重大违法违规行为，新疆准东经济技术开发区环境保护局对其的处罚不构成重大行政处罚。
12	新疆宜化	新疆准东经济技术开发区环境保护局	准环罚字[2017]第13号	环保	2017/3/14	在厂区北侧利用渗坑排放水污染物，经检测水污染物中化学需氧量（COD）、氨氮、悬浮物、PH超标，违反了《中华人民共和国环境保护法》第四十二条第四款、《中华人民共和国水污染防治法》第三十五条的规定。	罚款10万元	整改合格	否。根据新疆准东经济技术开发区环境保护局于2020年9月8日出具的《证明》，新疆宜化已按要求缴纳了罚款，整改合格，经研究，该公司前述违法行为不构成重大违法违规行为，新疆准东经济技术开发区环境保护局对其的处罚不构成重大行政处罚。
13	新疆宜	新疆准东经济技术开	准环罚字[2017]	环保	2017/4/25	在厂区北侧利用渗坑排放水污染物，2017年3月22日调查排放废水COD、氨氮、悬浮物超	罚款140万元	整改合格	否。根据新疆准东经济技术开发区环境保护局于2020年9月8日出具的《证明》，新疆宜化已按要求缴纳了罚款，整改合格，经研

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编号	违法主体	执法单位	行政处罚决定文书号	类别	处罚时间	违法事实及法律定性	处罚情况	整改情况	是否构成重大违法行为
	化	发区环境保护局	第16号			标，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定。			究，该公司前述违法行为不构成重大违法违规行为，新疆准东经济技术开发区环境保护局对其的处罚不构成重大行政处罚。
14	新疆宜化	新疆准东经济技术开发区环境保护局	准环罚字[2017]第42号	环保	2017/9/8	1、不正常运行150t锅炉脱硝设施，以逃避监管的方式排放污染物；2、150t启动锅炉烟尘、氮氧化物排放超过污染物排放标准。	罚款110万元	整改合格	否。根据新疆准东经济技术开发区环境保护局于2020年9月8日出具的《证明》，新疆宜化已按要求缴纳了罚款，整改合格，经研究，该公司前述违法行为不构成重大违法违规行为，新疆准东经济技术开发区环境保护局对其的处罚不构成重大行政处罚。
15	贵州宜化	兴义市环境保护局	兴环罚[2018]9号	环保	2018/7/19	烟尘排放不符合《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）标准限值要求，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定。	罚款20万元	在静电除尘后加布袋除尘，并增一台高效除尘器。根据兴义市环境监测站于2019年3月28日出具的《贵州宜化化工	否。根据黔西南州生态环境局兴义分局于2020年9月25日出具的《证明》，贵州宜化已按要求缴纳了罚款，整改合格，贵州宜化前述行为不构成重大违法违规行为，其受到的处罚不构成重大行政处罚。
16	贵州宜化	兴义市环境保护局	兴环罚告[2018]12号	环保	2018/7/23	烟尘排放不符合《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）标准限值要求，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定。	罚款80万元		否。根据黔西南州生态环境局兴义分局于2020年9月25日出具的《证明》，贵州宜化已按要求缴纳了罚款，整改合格，贵州宜化前述行为不构成重大违法违规行为，其受到的处罚不构成重大行政处罚。

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编号	违法主体	执法单位	行政处罚决定文书号	类别	处罚时间	违法事实及法律定性	处罚情况	整改情况	是否构成重大违法行为
17	贵州宜化	兴义市环境保护局	兴环罚[2018]23号	环保	2018/12/28	烟尘排放不符合《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）标准限值要求，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定。	罚款50万元	有限责任公司固定污染源监督性检测报告》，贵州宜化检测期间厂区处于正常生产状态，监测值达标。贵州宜化已按要求缴纳罚款并整改完毕，消除了环境影响。	否。根据黔西南州生态环境局兴义分局于2020年9月25日出具的《证明》，贵州宜化已按要求缴纳了罚款，整改合格，贵州宜化前述行为不构成重大违法违规行为，其受到的处罚不构成重大行政处罚。
18	贵州宜化	兴义市环境保护局	兴环罚[2018]24号	环保	2018/12/28	烟尘排放不符合《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）标准限值要求，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定。	罚款10万元		否。根据黔西南州生态环境局兴义分局于2020年9月25日出具的《证明》，贵州宜化已按要求缴纳了罚款，整改合格，贵州宜化前述行为不构成重大违法违规行为，其受到的处罚不构成重大行政处罚。
19	贵州宜化	兴义市环境保护局	兴环罚[2017]20号	环保	2017/5/10	根据重点污染源监控系统导出的《监测数据报表》（日均值）及《贵州宜化2014-2017年超标情况报表》，该公司锅炉烟囱废气存在超标情况。违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定。	罚款10万元		否。根据黔西南州生态环境局兴义分局于2020年9月25日出具的《证明》，贵州宜化已按要求缴纳了罚款，整改合格，贵州宜化前述行为不构成重大违法违规行为，其受到的处罚不构成重大行政处罚。
20	宜鑫煤	普安县环境保护局	普环罚字[2017]	环保	2017/12/26	煤矿井水排污口悬浮物超标，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定。	罚款1.1144万	整改合格	否。根据黔西南州生态环保局普安分局于2020年8月7日出具的《证明》，宜鑫煤业按要求缴纳了罚款，整改合格，该公司上述

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编号	违法主体	执法单位	行政处罚决定文书号	类别	处罚时间	违法事实及法律定性	处罚情况	整改情况	是否构成重大违法行为
	业		32号				元		行为不构成重大违法违规行为，本次行政处罚不构成重大行政处罚。
21	富星煤矿	习水县综合行政执法局	(2018)习综执行罚决06字第007号	安全	2018/11/2	参加班前会爆破员与实际入井爆破员不符，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十一条的规定。	罚款3万元	整改合格	否。根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（三）项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（三）未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的”，富星煤矿本次被行政处罚罚款金额处于较低档次，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。

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二、相关违法行为是否构成重大违法行为

《再融资业务若干问题解答》（2020修订）问题4规定，“‘重大违法行为’是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：……2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”根据上述规定，对相关违法行为是否构成重大违法行为，分析如下：

1、发行人及其合并报表范围内子公司1万元以上行政处罚

如前披露，发行人及其合并报表范围内子公司1万元以上行政处罚共计34项。

其中24项取得有权机关出具的证明，证明该等违法行为不属于重大违法行为或不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；其中8项相关处罚依据未认定该等违法行为属于情节严重的情形。

此外存在2项（如前披露的“发行人及其合并报表范围内子公司1万元以上行政处罚情况”编号为19、28的行政处罚）未取得有权机关出具的不属于重大违法行为的证明。其中青海宜化取得西宁市生态环境局于2019年8月22日出具的《涉及一般失信行为行政处罚信息信用修复决定书》，青海宜化积极整改，消除了环境影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；其中松滋肥业取得了松滋市消防救援大队于2020年8月4日出具的《证明》，松滋肥业相关安全隐患整改合格，不构成该公司失信，松滋肥业积极整改，未造成实质性不良后果，前述行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

综上，发行人及其合并报表范围内子公司1万元以上行政处罚所涉及的违法行为不构成重大违法行为或不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

2、已出售子公司合并报表期间报告期内1万元以上行政处罚

如前披露，发行人已出售子公司合并报表期间报告期内1万元以上行政处罚

5-1-40

共计21项。其中13项取得有权机关出具的证明，证明该等违法行为不属于重大违法行为；其中1项相关处罚依据未认定该违法行为属于情节严重的情形；此外，存在7项处罚（违法主体均为新疆宜化）尚未取得有权机关出具的不属于重大违法行为的证明，但取得有权机关出具的“不构成重大生产安全事故”“已按要求改正环境违法行为”的证明，鉴于新疆宜化已脱离合并报表范围，相关行政处罚已履行完毕，相关违法行为已整改合格，不会对本次非公开发行构成实质性障碍。

三、违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形

1、环境污染方面

如前披露，发行人报告期内处罚金额在1万元以上的行政处罚共计55项，其中环保处罚共计28项。发行人已针对该等行政处罚所涉及的环境违法行为进行了整改，其中26项取得了相关主管部门出具的整改合格的证明文件；尚有2项（如前披露的“发行人及其合并报表范围内子公司1万元以上行政处罚情况”编号为17、18的行政处罚，违法主体为青海宜化）未取得主管部门的证明文件，但相关处罚依据未认定该等违法行为为情节严重的情形，且青海宜化已完成相应的整改工作。

综上，发行人报告期内处罚金额在1万元以上的行政处罚所涉及的违法行为未导致严重环境污染的情形。

2、重大人员伤亡方面

如前披露，发行人报告期内受到行政处罚的违法行为涉及人员伤亡的生产安全事故共9起，其中8起为一般生产安全事故，1起为较大生产安全事故，未发生特别重大或重大安全事故，报告期内不存在涉及重大人员伤亡的违法行为。

3、社会影响恶劣方面

如前披露，发行人及其合并报表范围内子公司1万元以上行政处罚所涉及的违法行为不构成重大违法行为或不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不涉及社会影响恶劣的情形。

如前披露，发行人已出售子公司合并报表期间报告期内1万元以上行政处罚共计21项。其中13项取得有权机关出具的证明，证明该等违法行为不属于重大违

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法行为；其中1项相关处罚依据未认定该违法行为属于情节严重的情形；此外，存在7项处罚（违法主体均为新疆宜化）尚未取得有权机关出具的不属于重大违法行为的证明，但取得主管机关出具的“不构成重大生产安全事故”“已按要求改正环境违法行为”的证明。针对安全生产事故造成的人员伤亡，新疆宜化积极开展救治，妥善处理了死亡人员的善后工作；针对环境违法行为，新疆宜化积极整改，消除了环境影响。因此，发行人已出售子公司合并报表期间报告期内1万元以上行政处罚所涉及的违法行为未造成恶劣的社会影响。

四、中介机构核查意见

针对上述核查事项，保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：

1、核查发行人及其合并报表范围子公司、已出售子公司合并报表期间行政处罚相关资料，包括但不限于行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、相关整改文件；

2、取得并查阅了有权机关出具的相关证明文件；

3、访谈发行人环境保护、安全生产负责人；

4、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站进行网络核查，以了解发行人及其合并报表范围子公司、已出售子公司合并报表期间行政处罚情况。

经核查，保荐机构和申请人律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司相关违法行为不构成重大违法行为或不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形；发行人已出售子公司合并报表期间相关违法行为已整改合格，相关行政处罚已履行完毕，违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，鉴于相关公司已剥离合并报表，其违法行为不会对本次非公开发行构成实质性障碍。

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问题三

申请人及其并表子公司的经营范围与控股股东及其子公司的经营范围存在相同或相似情形。请申请人披露：（1）对照《再融资业务问题解答》关于同业竞争的监管要求披露报告期内控股股东、实际控制人及其控制的企业是否从事与申请人相同或相似业务，是否与申请人构成同业竞争，解决同业竞争的时间进度安排，拟采取的解决措施；（2）控股股东、实际控制人在报告期内做出的关于避免同业竞争的承诺，是否存在违反同业竞争承诺的情形，是否损害申请人利益；

（3）本次募投项目实施后是否新增同业竞争。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、对照《再融资业务问题解答》关于同业竞争的监管要求披露报告期内控股股东、实际控制人及其控制的企业是否从事与申请人相同或相似业务，是否与申请人构成同业竞争，解决同业竞争的时间进度安排，拟采取的解决措施；

（一）控股股东、实际控制人

截至2020年9月30日，公司的控股股东为宜化集团，持有公司17.08%股份；宜昌市国资委持有宜化集团51%的股权，是宜化集团的控股股东、申请人的实际控制人。

（二）控股股东及实际控制人所控制的企业及其具体业务内容

1、控股股东所控制的企业及其具体业务内容

截至2020年9月30日，公司的控股股东宜化集团所控制的企业及其实际业务内容如下：

序号	名称	注册资本	经营范围	实际业务内容
1	湖北宜化集团矿业有限责任公司	3,000万	磷矿采选、加工、销售；矿山设备制造、销售；百货针纺、家用电器、汽车配件、机电设备、金属材料、建筑材料、化肥销售；乙醇汽油、柴油零售；预包装食品及乳制品零售；卷烟及雪茄烟零售；汽车货运；汽车小修及维护；房屋租赁及停车服务；磷矿石采选技术开发；普通驾驶员培	磷矿开采与销售

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			训；矿山建设工程施工；道路危险货物运输（前列经营范围中涉及专项许可的均限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	宜昌宜祥基业投资顾问有限公司	300万	投资咨询、经济贸易咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）；企业策划；承办展览展示活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	投资咨询
3	宜昌弛兴化工商贸有限公司	100万	化工产品（不含化学危险品及国家限制经营的品种）、矿产品销售（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）	商业贸易
4	乌海市良峰精细化工有限公司	15,800万	许可经营项目：生产销售：萘（安全生产许可证有效期至2019年6月6日、商砼外加剂（减水剂）。一般经营项目：销售：化工产品（不含危险品及一类易制毒品化学品）。	二萘酚生产销售
5	北京宜化贸易有限公司	5,000万	销售化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建材、电子产品、机电设备、百货用品；技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	商业贸易
6	武汉富华时代贸易有限公司	5,000万	化肥、石蜡、化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）、建材、电子产品、机电设备、日用品、金属材料、金属制品、矿产品、煤炭、燃料油、管道设备、农机具、焦炭、铁合金、冶金炉料、农业初级产品的批发；化工产品的技术转让及技术咨询，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	商业贸易
7	宜昌宜化殷家坪矿业有限公司	10,500万	磷矿开采（有效期至2041年9月7日）、销售；磷矿资源投资；化肥、化工产品（不含危爆品）、机械设备、汽车配件、建筑材料（不含木材）、电器设备、日用品批发；道路普通货物运输；普通货物仓储、装卸、搬运服务（不含港口搬运、装卸）。（经营范围涉及许可的按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）	磷矿开采
8	宜昌百树企业管理咨询有限公司	200万	企业管理咨询（不含民间资本投资、证券、期货、保险、金融管理咨询）；机动车驾驶员培训；人才招聘；企业内部职工培训（不含职业技能培训）；会务服务；石化填料、封包线、塑料制品、塑料编织袋、石化设备配件、纸袋、针纺织品、服装鞋帽、劳保用品、日用百货生产、销售；餐饮服务；住宿服务；其他印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	企业管理咨询
9	兴义市佳士森工贸有限公司	600万	五金、化工产品（不含有毒、有害及危险品）、建材的销售；煤炭生产、销售（仅限分支机构）。	煤矿开采

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10	宜昌宜磷矿业有限公司	10,000万	矿产资源探矿、采矿；矿产品深加工、运输、销售（以上均不含煤矿）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	探矿采矿
11	鄂尔多斯市宜化化工有限公司	3,000万	许可经营项目：无，一般经营项目：尿素生产、经营，经营本企业生产所需的原辅材料（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种，按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）、仪器仪表、机械设备、原配件及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）	停业
12	宜昌宜盛置业有限责任公司	5,000万	房地产开发及配套工程开发建设；房地产项目策划及营销；房屋租赁（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）	房地产开发
13	湖北元禾投资有限公司	1,000万	矿产资源投资；矿产资源勘探开发技术咨询及技术服务；货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）；润滑油、燃料油、沥青、化肥、化工产品（以上均不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、汽车零配件、日用百货、机械设备销售及仓储业务；房屋和机械设备租赁（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）	投资类企业，不直接从事具体业务
14	大通县国经投资有限责任公司	500万	工业投资、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	资产管理
15	青海黎明化工有限责任公司	16,050万	偏二甲肼生产销售；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件；科研开发；科技咨询；公司所属各控股、参股子公司主营包装桶的生产销售；设备制作安装（不含特种设备）；外购的原材料、水、电销售；房地产开发、销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	军品（火箭推进剂）制造
16	青海黎化实业有限责任公司	51万	保温材料、磷肥、胆碱、盐酸盐、比久、矮壮素、印刷、氰基乙脒、固碱、片碱、饲料加工、化工产品、精喹禾灵、五金、标书装订、制版、纸销售	商业贸易（注销）
17	湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司	11,000万	石油化工、其他化工、炼油、冶金、制药、食品、建材机械设备制造及安装；电器仪表制作、安装、调试；建材、管件、法兰、阀门、电子产品、五金、电器、仪器仪表销售；机械设备销售及租赁；防腐保温工程、衬胶工程、房屋建筑工程、钢结构工程、园林工程、市政工程、地基基础工程、玻璃钢防腐工程及特殊防腐工程施工；危险化学品包装物、容器制造；压力容器、管道设计及技术服务；化工、冶金装置拆除（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	化工机械制造
18	湖南大乘冶金化工机械实业有限公司	973万	冶金化工机械产品及配件、环保设备制造；金属物理、化学分析；金属无损检测；普通机械安装、修理（不含特种设备）；机械及金属制品技术开发咨询服务；钢球、皮带运输机托辊制造；高效换热器制造。	环保设备制造

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19	上海尚石实业发展有限公司	1,000万	矿产资源勘探开发的技术咨询及技术服务，销售采矿设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	矿产资源投资
20	贵州金沙新化矿业有限公司	12,500万	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（煤炭开采、销售（由取得许可证的分支机构生产经营）（以下空白）。矿山机械、糖烟酒、日用杂品、百货、五金交电零售；矿山机械维修（以下空白）。）	煤炭开采
21	重庆南坪自动化仪表厂有限公司	3,000万	仪器仪表制造；机械及零部件加工；仪器仪表安装、维修；销售：电子产品（不含电子出版物）、机械设备、电器设备、日用品、钢材、有色金属材料、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学物品）、电线电缆、电气设备及材料；工业自动化系统的集成、安装及技术服务；计算机技术服务；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）、代理进出口；仪器仪表、机械设备的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	仪器仪表制造
22	贵州省万山银河化工有限责任公司	1,000万	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产销售氯化汞、汞触媒、朱砂、水银、氧化汞、活性炭及次氧酸钠等副产品，化工产品的销售。）	汞触媒制造
23	新疆驰源环保科技有限公司	1,000万	尿素水溶液的加工与销售；环保产品的研发；销售：化肥、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化工生产设备、金属材料、五金交电、日用百货、汽车零售配件；汽车用品的生产与销售；水溶性肥料、复合（混）肥料、有机肥料、缓释肥料行业的投资与销售；化学原料和化学制品制造业的技术服务、技术开发、咨询、交流、推广服务；普通道路货物运输、化肥仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	车用尿素（汽车尾气净化剂）
24	湖南华鼎万诚投资担保有限公司	10,000万	凭本企业融资性担保机构经营许可证在湖南省范围内办理贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（有效期至2018年1月31日）。	投资担保

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25	湖北双环化工集团有限公司	45,400万	煤炭批发经营；销售化工产品（需持证经营的除外）；承担与盐碱化工相关的科研、设计、新产品开发及设备制造、维修、安装（需持证经营的除外）；批零兼营化工机械设备、仪器仪表、电器、金属及非金属材料；承办中外合资、合作生产及开展“三来一补”业务；房屋租赁；销售化肥；贸易咨询服务；生产销售卤水、盐及盐制品（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）	盐矿开采、水煤气生产
26	湖北省化工机械厂化工设备配件公司	51万	化工设备及配件、建筑材料批发兼零售。家用电器、电工器材、五金、水暖器材、仪器仪表零售兼批发；化工设备维修。	机械设备制造
27	湖北双环复混肥有限责任公司	207万	复混肥、工业氯化铵制造、销售、化工产品（未取得专项许可的项目除外）。	停业（吊销）
28	湖北建星压力容器有限公司	300万	机械设备、电气设备、仪器仪表、金属材料批零兼营；企业自有房屋租赁服务；A2级别第Ⅲ类低、中压容器制造、设计（涉及许可项目应取得相关部门许可后经营）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。	压力容器制造（吊销）
29	武汉双环生物化工有限责任公司	220万	主营化工产品,电器机械,仪器仪表制造,化工产品及化工原料(不含危险品和有毒有害商品)建筑材料,五金交电批发兼零售。	商业贸易（吊销）
30	湖北双环科技发展有限公司	5,000万	科技项目的投资、开发、转让；科技信息咨询服务；对房地产行业投资；房地产开发（有效期至2006年7月20日）；油脂润滑油、化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）。	房地产开发（吊销）
31	武汉万众物流发展有限公司	200万	商品房、存量房、二手房销售；物业管理；货运代办、仓储服务；房屋租赁。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）	物流运输（吊销）
32	武汉市紫星纸业有限公司	398万	文化办公用品、纸张油墨批零兼营；纸制品分切加工。	文化办公用品（吊销）
33	湖北双环科技股份有限公司	46,414.58万	氨、液氩、硫磺、氧（许可有效期至2022年5月19日）、氨溶液的生产销售（许可有效期至2023年1月17日）、纯碱(碳酸钠)、氯化铵、小苏打（碳酸氢钠）、原盐(氯化钠)、芒硝(硫酸钠)、粉煤灰生产（法律、行政法规、国务院决定须经行政许可后经营的，须持有效许可证方可经营）；承担与盐化工行业相关的科研、设计及新产品开发、设备制造、安装和建设工程项目。批零兼营化工机械设备、电器设备、仪器仪表、金属材料、非金属矿产品；软件开发；光电子设备、微型机电的生产与销售。经营本企业和本企业成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；重油销售。氯化钙、	生产纯碱和氯化铵

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			硫酸铵、化肥生产、销售。煤炭销售（涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）
34	湖北宜化置业有限责任公司	5,000万	房地产开发、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	房地产开发
35	宜昌宜景房地产开发有限公司	5,000万	房地产开发及配套工程开发建设；房地产项目策划及营销；房屋租赁（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）	房地产开发
36	湖北宜化猇亭置业有限公司	5,000万	房地产开发；房产类项目营销及策划；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	房地产开发
37	湖北环益化工有限公司	34,931.47万	化工产品销售、承担与合成氨行业相关的科研、设计及副产品的开发、设备制造、安装和建设工程项目；化工机械设备和不动产租赁及信息咨询；蒸汽的生产、销售；人力资源服务（除劳务派遣外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	合成氨制造
38	武汉宜富华石油化工有限公司	2,500万	化工技术开发、转让、咨询、服务；化工产品、化肥、机械设备、金属材料、日用品、矿产品、煤炭、焦炭、建材、五金、橡胶制品、沥青、石腊、润滑油、农副产品（除国家专项控制外）、燃料油的销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	商业贸易
39	湖北宜化集团财务有限责任公司	50,000万	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借、对成员单位办理贷款（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）	宜化集团成员企业存贷款业务
40	湖北安卅物流有限公司	5,000万	普通货物运输；货物代理、仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；搬运劳务服务（不含涉外劳务）；汽车（不含九座以下乘用车）及汽车零配件、轮胎、润滑油、防冻液、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的产品）销售；建筑工程施工；电子产品设计及制造；软件开发及系统集成、长江干线及支流省际水上普通货物运输；经营电信业务;卷烟、雪茄烟零售；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）零售；以下经营范围仅限取得许可的分支机构经营：乙醇汽油、柴油零售；化肥、煤炭、焦炭、矿产品（不含限制禁止的项目）销售；网上无实体销售：汽油卡、柴油卡、天然气卡（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	运输服务

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41	宜昌锦程万和物流有限公司	1,000万	普通货物道路运输、危险货物道路运输（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）；道路货运代理；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种）；汽车租赁（不含需前置审批项目）；搬运劳务服务（不含港口搬运、装卸）；化工产品及原材料（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、汽车及汽车零配件、轮胎、润滑油、防冻液、日用百货、通讯产品（不含卫星地面接收设施）、计算机软硬件、电子元器件、五金交电、仪器仪表、建筑装饰材料（不含木材）、塑料制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（法律、行政法规禁止或限制以及指定经营的项目除外）；金属材料（不含稀有、贵重金属）、金属制品、矿产品、机械设备（不含需登记注册前置审批项目）、焦炭、冶金炉料批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	运输服务
42	新疆安卅供应链管理有限公司	1,000万	普通货物道路运输；货物代理、仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；搬运劳务服务（不含涉外劳务）；汽车（不含九座以下乘用车）及汽车零配件、轮胎、润滑油、防冻液、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的产品）销售；建筑工程施工；电子产品设计及制造；软件开发及系统集成；长江干线及支流省际水上普通货物运输；经营电信业务；煤炭、矿产品经营；新能源电动铲车、重型卡车服务推广及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	运输服务
43	松滋宜化房地产开发有限公司	5,000万	房地产开发经营（凭相关资质证经营）	房地产开发
44	贵州宜化置业有限公司	2,000万	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产开发与销售；建筑材料的销售。）	房地产开发
45	景县晟科环保科技有限公司	500万	环保产品的研发，尿素水溶液的加工与销售，销售化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、民用建材、五金交电、电子产品、化工生产专用设备、金属材料、日用百货；汽车零配件批发及零售，房屋租赁、装卸搬运**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	柴油车尾气净化机
46	湖北丰信建设有限公司	2,000万	房屋建筑工程施工；混凝土预制构件加工、销售；建筑装饰装修工程、市政公用工程、土石方工程、消防设施工程、钢结构工程、地基与基础工程、建筑智能化工程、建筑防水工程施工（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）	建筑施工

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47	湖北龙宜建设有限公司	2,000万	房屋建筑工程施工；混凝土预制构件加工、销售；建筑装饰装修工程、市政公用工程、土石方工程、消防设施工程、钢结构工程、地基与基础工程、建筑智能化工程、建筑防水工程施工（以上均不含国家限制、禁止及需前置审批项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	建筑施工
48	湖北宜化集团上海经贸有限责任公司	300万	化肥、化工产品及原料（除危险品）、化工设备、矿山机械、机电产品、汽车配件、仪器仪表、建材、金属材料、家具、百货、现代办公用品的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。	商业贸易（吊销）
49	深圳市长云投资有限公司	1,200万	投资兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；各类经济信息咨询。	投资咨询（吊销）
50	宜昌鑫圣废旧物资回收有限责任公司	150万	废旧物资（不含报废汽车）回收、销售	废旧品回收（吊销）
51	宜昌瑞祥化工有限责任公司	60万	化肥（仅限于湖北宜化化工股份有限公司产品）、化工产品（不含化学危险品及国家限制产品）、机械设备（不含小汽车）、电子产品销售	商业贸易（吊销）
52	长阳宜化黄柏山煤炭有限责任公司	60万	煤炭开采，销售(经营范围涉及前置审批的从其专项规定)	煤炭开采（吊销）
53	宜昌益盛化工有限责任公司	60万	化肥（仅限于湖北宜化化工股份有限公司产品）、化工产品（不含化学危险品及国家限制产品）、机械设备（不含小汽车）、电子产品、建筑材料销售	商业贸易（吊销）

申请人的主营业务是化肥产品（主要是尿素、磷酸二铵）、化工产品（主要是聚氯乙烯、烧碱）的生产、销售。上述企业的经营范围及实际经营业务内容不存在与申请人从事相同业务的情况，具体如下：

（1）下表所列公司经营范围中虽包含化工产品、化肥产品的生产或销售，但实际未从事相关业务：

序号	公司名称	实际经营业务内容
1	宜昌弛兴化工商贸有限公司	商业贸易
2	北京宜化贸易有限公司	商业贸易
3	武汉富华时代贸易有限公司	商业贸易
4	宜昌宜化殷家坪矿业有限公司	磷矿开采
5	兴义市佳士森工贸有限公司	探矿采矿
6	湖北元禾投资有限公司	投资类企业，不直接从事具体业务
7	重庆南坪自动化仪表厂有限公司	仪器仪表制造
8	武汉宜富华石油化工有限公司	商业贸易
9	湖北安卅物流有限公司	运输服务

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10	宜昌锦程万和物流有限公司	运输服务
11	新疆安卅供应链管理有限公司	运输服务
12	景县晟科环保科技有限公司	柴油车尾气净化机

因此，上述公司实际从事与化工产品及化肥产品生产、销售无关的业务，不存在与上市公司从事相同业务的情况，与上市公司不存在同业竞争的情形。

（2）下表所列公司经营范围中虽包含化工产品、化肥产品的生产销售，但截至本反馈意见回复出具日已停止相关业务或被吊销、注销营业执照，无法正常展业：

序号	公司名称	实际经营业务内容	状态
1	鄂尔多斯市宜化化工有限公司	停业	停业
2	青海黎化实业有限责任公司	商业贸易	注销
3	湖北双环复混肥有限责任公司	停业	吊销
4	武汉双环生物化工有限责任公司	商业贸易	吊销
5	湖北双环科技发展有限公司	房地产开发	吊销
6	湖北宜化集团上海经贸有限责任公司	商业贸易	吊销
7	宜昌瑞祥化工有限责任公司	商业贸易	吊销
8	宜昌益盛化工有限责任公司	商业贸易	吊销

因此，上述公司展业期间不存在与上市公司从事相同业务的情况，且目前已被吊销、注销营业执照，与上市公司不存在同业竞争的情形。

（3）宜化集团控制下表所列公司经营范围中虽包含化工产品、化肥产品的生产销售，属于化工企业，但与上司公司生产产品的成分、类型和用途等存在较大差异：

公司名称		主要产品	用途
宜化集团控制企业	乌海市良峰精细化工有限公司	二萘酚	用于制造吐氏酸、丁酸、β-萘酚-3-甲酸以及偶氮染料以及橡胶防老剂、选矿剂、杀菌剂、防霉剂、防腐剂、防治寄生虫和驱虫药物等
	贵州省万山银河化工有限责任公司	汞触媒	一种催化剂，低汞触媒可以代替高汞触媒用于乙炔法氯乙烯合成中。
	新疆驰源环保科技有限公司	车用尿素	汽车尾气净化剂
	湖北双环化工集团有限公司	水煤气	可作为燃料，或用作合成氨、合成石油、有机合成、氢气制造等的原料
	湖北双环科技股份有限公司	纯碱	主要用于玻璃制造、洗涤剂合成、冶金、造纸、食品制造
		氯化铵	是氮肥的一种，同时在工业领域用于电池、电镀等
	湖北环益化工有限公司	合成氨	用来生产化学肥料及其他化工产品

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申请人	上市公司	尿素和磷酸二铵	主要用于农业肥料使用，用以提高土壤肥力，促进作物的生长，提高农业生产力
		聚氯乙烯	主要应用于生产各种型材、板材、管材、硬片、电线电缆等行业
		烧碱	主要用于造纸、肥皂、染料、人造丝、制铝、石油精制、煤焦油产物的提纯，以及食品加工、木材加工及机械工业等方面

如前文所述，上述公司与上市公司的生产产品虽均属于化工产品或化肥产品，但是产品成分、类型和用途等均存在较大差异。其中，新疆驰源环保科技有限公司生产的车用尿素用于汽车尾气净化，而上市公司生产的尿素主要用于农业肥料，两者用途不同，不存在可替代性；湖北双环科技股份有限公司的烧碱和和上市公司的纯碱仅中文名称相似，两者分子结构不同、用途不同，是不同的化学物质。因此，上述公司不存在与申请人从事相同业务的情况，与上市公司不存在同业竞争的情形。

2、实际控制人所控制的企业及其具体业务内容

上市公司实际控制人为宜昌市国资委。宜昌市国资委作为政府职能部门，依据政府授权和有关法律、法规以及规定履行出资人职责，并依据现行国资监管相关法律法规及规范性文件行使国有资产监督管理职责，促进国有资产的保值增值，维护出资人权益，不直接参与也不干涉所监管企业及其下属企业日常经营的管理决策。

构成同业竞争的基础在于控股股东、实际控制人能够对与上市公司存在业务竞争的下属企业经营管理实施控制，从而能够为其他下属企业攫取商业机会，从而损害上市公司利益。依据前述宜昌市国资委的监管权限与职能，宜昌市国资委仅依据国资监管法规对前述企业国有产权相关事项实施行政管理，不直接参与日常经营的管理决策，不会对上市公司和宜昌市国资委监管企业及其下属企业的经营管理实施统一决策而损害上市公司的利益，各监管企业及其下属企业按照市场化原则独立运作。因此，宜昌市国资委直接监管企业及其下属子公司虽然与上市公司同受宜昌市国资委监管，但该等企业与上市公司不存在同业竞争的情形。

3、高投集团所控制的企业及其具体业务内容

截至2020年9月30日，高投集团控制的企业及其实际业务内容如下：

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序号	名称	注册资本	经营范围	实际业务内容
1	湖北自贸区（宜昌）高新投资有限公司	10,000万	中国（湖北）自贸区宜昌片区范围内的基础设施投资和建设、土地整理开发、园区开发建设与投资；房地产开发与经营、管理；物业管理；酒店投资与管理、住宿服务、餐饮服务、会议服务；片区及周边区域的开发建设、招商稳商、功能推进和运营服务；经营管理授权范围内的国有资产（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财产品。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	建筑施工
2	宜昌粮食集团有限公司	5,497万	粮油收购、销售；粮油仓储、粮食仓储、食用油仓储；军粮供应；粮油及粮油食品加工、销售；粮油质量检测；饲料加工、饲料及饲料添加剂购销；食品批发及零售；卷烟、雪茄烟零售；初级农产品、蔬菜、水果、日用百货、纺织品、建筑材料、农药（危险化学品类农药除外）、消防器材销售；房屋租赁服务；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；物业管理；国内陆路货物运输、代理；装卸服务（不含港埠作业）；农副产品冷藏保鲜；交易市场经营管理；农副产品市场经营管理；酒店经营管理；餐饮服务；茶馆服务；商务代理代办服务；贸易经纪与代理服务；停车场服务；消防工程施工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	粮油仓储贸易
3	宜昌山青苗木有限公司	30万	苗木种植；盆景租摆；食用菌培植	绿化苗木（吊销）
4	宜昌市油脂储备库有限公司	1,052万	粮食、油脂、油料收购；粮油批发；粮油及食品加工、粮油及副产品销售；饲料销售；油脂分装、大米分装、预包装食品、散装食品批发兼销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；房屋租赁；物业管理；塑料包装箱及容器、日用塑料杂品生产销售；以自有资金对粮油领域进行投资、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动	粮油仓储贸易
5	宜昌市伍家军粮供应站有限公司	1,000万	军粮供应；粮油、油脂油料收购；粮油及食品加工；粮油及副产品销售；饲料及饲料添加剂采购和销售；预包装食品、散装食品批发及零售；仓储物流服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；房屋租赁；货物或技术进出口；普通货物道路运输；水路运输以自有资金对粮油领域进行投资、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	军粮供应及粮油仓储

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6	宜昌市储备粮管理有限公司	8,516万	粮油储备；粮食批发；粮食、油脂油料收购；粮食加工；粮油及副产品销售；预包装食品、散装食品批发及零售；饲料、初级农产品销售；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；物业管理；房屋租赁；货物和技术进出口业务（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	粮油仓储贸易
7	湖北荆楚粮油宜昌有限公司	1,000万	粮食、油脂、油料收购；粮油批发；粮油及食品加工；粮油及副产品销售；饲料销售；油脂分装、大米分装、预包装食品、散装食品批发及零售；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；房屋租赁；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；塑料包装箱及容器、日用塑料杂品生产销售；以自有资金对粮油领域进行投资、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	粮油仓储贸易
8	宜昌早安香市场管理有限公司	1,000万	物业管理；市场开发与经营管理；房屋租赁；保洁服务（不含城市生活垃圾收集、清扫及清运处理服务）；庭院绿化服务；停车服务；楼宇机电配套设备管理及维护；市场营销策划；建筑规划布局设计咨询服务；日用百货零售及商品信息咨询服务；食品、初级农产品批发兼零售；订单农业、农产品产销一体化经营（不含粮食、生鲜乳、烟叶收购）；蔬菜基地建设及运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	物业管理
9	湖北伟悦食品有限公司	1,000万	米面制品、方便食品、烘焙糕点、植物蛋白饮料生产销售；房屋租赁服务；餐饮服务；速冻食品、预包装食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	食品制造
10	湖北亚隆达实业发展有限公司	10,000万	建筑用石料加工及建材类（不含木材）销售；食品科学技术研发服务；土石方工程、建筑装饰工程、市政公用工程、房屋建筑工程、钢结构工程施工；谷物、蔬菜、水果种植及销售；家禽、牲畜养殖及销售；食品加工及销售；粮油、化肥、初级农产品购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	商业贸易
11	湖北荆宜鸿越农产品有限公司	1,000万	农产品、饲料、饲料添加剂、饲料原料、豆粕、菜粕、棉粕、椰子粕、棕榈粕、木薯、玉米酒糟粕（DDGS）、花生粕、米糠粕、鸡肉粉、鱼粉、饲料用奥肽源、玉米、高粱、大麦、小麦、小麦粉、纺织袋、封包线、封包机批发及零售；装卸搬运服务（不含港埠作业）；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；物流信息咨询；初级农产品初加工；粮食收购；普通货物道路运输；水路运输；食用植物油销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	农产品加工贸易等

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12	宜昌高新资本投资管理有限公司	20,000万	股权投资、创业投资及投资管理；受托管理股权投资基金及相关咨询；为创业企业提供创业管理服务业务（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）	股权与创业投资
13	宜昌菁英天使创业投资有限公司	6,250万	创业投资业务；股权投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（以上均不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	创业投资
14	宜昌高新众微创业投资合伙企业（有限合伙）	15,200万	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	创业投资
15	宜昌新发产业投资有限公司	150,000万	投资新兴产业和石油化工、新能源、环保行业；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；企业股权投资及并购（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	工业投资
16	新疆宜化化工有限公司	419,913.3458万	火力发电；热力生产和供应；对电石、烧碱、PVC、氧气行业的投资；对液氯、次氯酸钠行业的投资；其他综合零售；水泥制造、销售：尿素、化工产品的生产和销售（危险化学品除外）,销售：化肥、机械设备，化工技术咨询，货物与技术进出口业务，销售化工设备，水泥制品的制造和销售，道路货物运输;技术服务，其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务;工业盐的销售（不含危险品及一类易毒化学品）；百货零售；小吃服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）	化肥、烧碱、聚氯乙烯等制造销售
17	新疆宜化塑业有限公司	1,000万	塑料编织袋、塑料制品的制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	塑料编织袋制造
18	新疆嘉成化工有限公司	50,000万	化工产品生产、销售（危险化学品及国家限定生产经营的项目除外）；其他综合零售；货物进出口；机械设备制造、安装、维修；金属管道和非金属管道安装；电仪安装工程；防水防腐保温工程；模板脚手架工程；起重机械租赁；机械加工；高压清洗；标识标牌设计、制作、安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	三聚氰胺制造
19	新疆宜化库克矿业有限公司	1,000万

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20	新疆嘉宜实业有限公司	5,000万	三类、二类医疗器械销售（具体经营项目及经营期限以有关部门核发的医疗器械经营企业许可证为准）；道路普通货物运输；煤炭销售；货物仓储服务；一般货物装卸服务；货运信息咨询服务；农作物种植；销售：机电设备、工程机械设备、汽车配件、建筑材料（专项除外）、五金交电、编织袋、焦炭、棉粕、砂石料、多孔砖、籽棉、皮棉：零售：化肥、化工产品（危化品除外）、电子产品、日用百货；技术的开发、转让、咨询服务；计算机技术培训；货物与技术进出口业务；工业盐的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	商业贸易
21	巴州嘉宜矿业有限公司	1,000万	矿产品开采、加工，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	货物运输
22	新疆宜化东沟矿业有限公司	1,000万	一般经营项目：石灰石、矿产品的投资及销售；房产及不动产租赁（需报批、审批、国家法律、法规禁止经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	石灰石矿开采
23	新疆宜新化工有限公司	1,000万	盐化工产品的投资和销售；盐化工产业技术信息服务；电力行业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	工业盐投资和销售
24	宜昌高新园林绿化有限公司	2,000万	园林绿化工程项目管理；园林绿化项目设计施工；市政公用工程施工；土石方工程施工；公路路面工程施工；公路路基工程施工；装饰装修工程施工；环保工程施工；水电安装工程施工；物业管理；草坪、苗木、花卉、盆景种植、出租、销售；绿化苗木、林业苗木生产、销售；花卉种子、苗木种子、草坪种子及生物有机肥销售；农林特产品信息中介服务；机械设备租赁；房屋及场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	市政公用工程施工
25	新疆宜化矿业有限公司	10,000万	煤炭开采、加工、洗选和销售；粘土及其他土砂石开采；普通货物道路运输；集装箱道路运输；铁路货物运输；装卸搬运；货物运输代理；工程咨询服务；仓储服务；汽车配件、工程机械设备的维修；五金交电的销售；工矿工程建筑。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	煤炭开采

上述企业的经营范围及实际经营业务内容，除新疆宜化外，高投集团控制的其它企业不存在与申请人从事相同业务的情况，具体如下：

（1）下表所列公司经营范围中虽包含化工产品、化肥产品的生产或销售，但实际未从事相关业务：

序号	公司名称	实际经营业务内容
1	湖北亚隆达实业发展有限公司	商业贸易
2	新疆嘉宜实业有限公司	商业贸易

因此，上述公司实际从事与化工产品及化肥产品生产、销售无关的业务，不

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存在与上市公司从事相同业务的情况，与上市公司不存在同业竞争的情形。

（2）高投集团控制下表所列公司经营范围中虽包含化工产品、化肥产品的生产销售，属于化工企业，但与上司公司生产产品的成分、类型和用途等存在较大差异：

序号	公司名称	主要产品	用途
1	新疆嘉成化工有限公司	三聚氰胺	可制得三聚氰胺树脂，可用于塑料及涂料工业，也可作纺织物防摺、防缩处理剂
2	新疆宜新化工有限公司	工业盐	用于制碱、制皂业和生产氯气、氢氧化钠，还广泛应用于冶金、制革、制药工业和农牧渔业等

因此，上述公司不存在与申请人从事相同业务的情况，与上市公司不存在同业竞争的情形。

（3）高投集团所控制的企业新疆宜化主要从事化肥及化工产品的生产和销售，主要产品包括聚氯乙烯、片碱、尿素。与申请人的主要产品相同，构成同业竞争关系。

（三）除新疆宜化外，实际控制人、控股股东及其控制的企业与申请人不存在同业竞争

除新疆宜化外，实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在从事与申请人相同业务的情况，不存在同业竞争。

（四）解决同业竞争的时间进度安排和拟采取的措施

2020年8月21日，就新疆宜化与上市公司存在同业竞争情形，高投集团作出《关于避免和解决同业竞争的承诺函》，为解决同业竞争问题，拟采取的措施和时间安排如下：

“（1）本次发行完成后，本公司将在投资、资本运作等方面优先支持湖北宜化，协助其做大做强主营业务。本公司将以湖北宜化为唯一的资本运作平台，在条件成熟的前提下适时注入其他优质资产。

（2）本次发行结束之日起5年内，在符合有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律法规和规范性文件要求的前提下，通过包括但不限于资产整合、业务托管、业务方向调整、停业关停等方式，彻底解决本公司与湖北宜化的同业竞争问题。

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（3）在彻底解决本公司与湖北宜化的同业竞争问题之前，本公司将积极避免新增同业竞争。凡本公司及本公司控制的其他企业获得与湖北宜化主营业务可能构成竞争关系的新业务机会，在同等条件下征得交易对方同意后，该新业务机会应优先提供给湖北宜化。如本公司拟出售可能构成竞争关系的业务，湖北宜化享有优先购买权。

（4）本承诺在本公司作为湖北宜化控股股东期间持续有效，本公司保证如因违反该等承诺并因此给湖北宜化造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

二、控股股东、实际控制人在报告期内做出的关于避免同业竞争的承诺，是否存在违反同业竞争承诺的情形，是否损害申请人利益

申请人曾于2018年第四次临时股东大会作出决议，将公司持有的新疆宜化

80.10%股权出售给宜昌新发产业投资有限公司。在本次重大资产重组过程中，申请人控股股东宜化集团作出关于避免同业竞争的承诺如下：

“1、本公司在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在任何直接或间接与上市公司的业务构成竞争的业务。

2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不会产生因本次交易而导致对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

3、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。

4、本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司承诺，上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受任何损失的，本公司均有义务全额赔偿。”

报告期内，申请人的控股股东宜化集团不存在违反同业竞争承诺的情形，亦

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不存在损害申请人利益的情形。申请人的实际控制人宜昌市国资委未做关于避免同业竞争的承诺，不存在损害申请人利益的情形。

三、本次募投项目实施后是否新增同业竞争

本次募集资金拟全部用于偿还有息负债，偿还有息负债不会导致新增同业竞争。本次发行的发行对象为高新资本。发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，按照本次发行数量区间进行测算，本次发行完成后，高新资本将持有上市公司不低于215,488,010股且不超过269,360,013股（持股比例不低于

19.35%且不超过23.08%），成为上市公司控股股东，一致行动人宜化集团持股数量仍为153,326,189股（持股比例不低于13.14%且不超过13.77%），两者合计持有不低于368,814,199股且不超过422,686,202股，占本次发行后上市公司总股本不低于33.13%且不超过36.21%。因此，本次发行完成后，高投集团全资子公司高新资本将成为控股股东，高投集团间接控制的新疆宜化与上市公司存在同业竞争情形。

四、中介机构核查意见

保荐机构、申请人律师履行了下列核查程序：

1、检索国家企业信用信息公示系统、第三方工商信息网站，并取得经上市公司确认的宜化集团、高投集团对外投资及控制企业的名单；

2、检索国家企业信用信息公示系统、企查查网站，取得宜化集团、高投集团对所控制企业的工商信息、经营范围；

3、访谈上市公司及宜化集团、高投集团高级管理人员，取得申请人产品及业务与宜化集团、高投集团所控制其他企业的产品及业务差异的说明；

4、通过查询各公司网站、网络搜索，比对宜化集团、高投集团控制的其它企业在主营产品等方面与申请人的差异；

5、查阅上市公司及其控股股东在报告期内的公开披露文件、承诺事项、历次董事会、股东大会资料。

经核查，保荐机构及申请人律师认为：上市公司已按照《再融资业务问题解

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答》关于同业竞争的监管要求披露报告期内控股股东、实际控制人及其控制的企业从事与申请人相同或相似业务情况；除新疆宜化外，实际控制人、控股股东所控制的企业与申请人不存在同业竞争情形，就新疆宜化，高投集团已出具解决同业竞争的时间进度安排及拟采取解决措施的承诺；控股股东宜化集团在报告期内不存在违反同业竞争承诺的情形，不存在损害申请人利益的情形，实际控制人宜昌市国资委未做关于避免同业竞争的承诺，不存在损害申请人利益的情形；本次募集资金拟全部用于偿还有息负债，偿还有息负债不会导致新增同业竞争。问题四

请申请人披露现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；申请人或现任董事、高级管理人员是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、申请人现任董事、高级管理人员合法合规

根据申请人的承诺并在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会及深圳证券交易所、上海证券交易所官方网站进行查询，申请人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

根据申请人现任董事、高级管理人员的承诺并在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会及深圳证券交易所、上海证券交易所官方网站进行查询，申请人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

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立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

二、中介机构核查意见

针对上述核查事项，保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：

1、取得并核查了申请人及申请人现任董事、高级管理人员出具的承诺；

2、查询了中国证监会和证券交易所关于申请人及申请人现任董事、高级管理人员是否存在行政处罚和监管措施的记录；

3、查询了申请人及申请人现任董事、高级管理人员在中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、信用中国等网站的公开信息。

经核查，保荐机构和申请人律师认为，申请人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；申请人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。问题五

根据申报文件，截至2020年6月30日，申请人存续对外担保余额为149,291.13万元，请申请人补充披露上述对外担保形成过程，是否履行对外担保审议程序和法定披露义务，被担保方是否提供反担保，被担保方履约能力，是否存在由申请人代为履行偿债义务的较大风险；是否存在尚未解除的违规担保，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的禁止非公开发行的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、截至2020年9月30日，申请人存续的对合并报表范围外主体担保情况

1、截至2020年9月30日，申请人存续的对合并报表范围外主体担保明细

截至2020年6月30日，申请人存续的对合并报表范围外主体提供担保共计20项，对外担保余额149,291.13万元，2020年6月30日至9月30日期间新增1项对合并

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报表范围外主体的担保（详见下表第19项），解除了2项对贵州宜化提供的担保，截至2020年9月30日，存续的对外担保共计19项，担保余额146,448.38万。具体情况如下：

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序号	债权人	债务人	授信额度	担保人	审议公告号	审批担保额度	债务发生时间	实际担保金额	担保期限	反担保方及反担保措施
1	农行木垒哈萨克自治县支行	嘉成化工	30000万	湖北宜化	2014-031	30000万	2014.7.21	23800万	7年	嘉成化工保证反担保
2	信达金融租赁有限公司	新疆宜化	60000万	湖北宜化	2015-047	60000万	2015.9.10	36911.13万	6年	新疆宜化机器设备抵押反担保
3	重庆农商行万州分行	新疆宜化	100000万	湖北宜化	2018-115	19900万	2018.12.11	19900万	3年	新疆宜化机器设备抵押反担保
4	农行吉木萨尔县支行	新疆宜化	9070万	湖北宜化	2018-126	1805万	2019.1.14	1805万	3年	新疆宜化机器设备抵押反担保
5	农行吉木萨尔县支行	新疆宜化	13640万	湖北宜化	2019-067	2786万	2019.12.20	2714万	3年	新疆宜化机器设备抵押反担保
6	农行三峡分行	新疆宜化	3500万	湖北宜化	2018-126	697万	2019.1.14	697万	3年	新疆宜化机器设备抵押反担保
7	天山农商行高新区支行	新疆宜化	26780万	湖北宜化	2019-036	5373万	2019.7.19	5329万	3年	新疆宜化机器设备抵押反担保
8	建行宜昌猇亭支行	新疆宜化	32000万	湖北宜化	2019-039	6368万	2019.7.18	6368万	3年	新疆宜化机器设备抵押反担保
9	民生银行武汉分行	新疆宜化	9980万	湖北宜化	2019-067	1990万	2020.1.7	1990万	3年	新疆宜化机器设备抵押反担保
10	浦发银行昌吉分行	新疆宜化	9968万	湖北宜化	2019-067	1984万	2020.5.8	1984万	3年	新疆宜化机器设备抵押反担保

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11	北京银行乌鲁木齐分行	新疆宜化	12800万	湖北宜化	2019-067	2548万	2019.11.26	2548万	3年	新疆宜化机器设备抵押反担保
12	建行宜昌猇亭支行	新疆宜化	6000万	湖北宜化	2019-080	1194万	2019.10.30	1194万	3年	新疆宜化机器设备抵押反担保
13	建行昌吉准东支行	新疆宜化	11600万	湖北宜化	2019-080	2308.4万	2019.10.30	2269万	3年	新疆宜化机器设备抵押反担保
14	建行新疆分行直属营业部	新疆宜化	11600万	湖北宜化	2019-080	2308.4万	2019.10.30	2269万	3年	新疆宜化机器设备抵押反担保
15	北银金融租赁有限公司	新疆宜化	60000万	湖北宜化	2014-046	60000万	2014.8.18	14550万	8年	新疆宜化机器设备抵押反担保
16	中国银行三峡分行	新疆宜化	16000万	湖北宜化	2019-039	3184万	2019.7.12	3184万	3年	新疆宜化机器设备抵押反担保
17	建设银行黔西南州分行	贵州宜化	2600万	湖北宜化	2019-036	2600万	2019.11.19	2500万	2021.03.31	无反担保
18	贵州银行黔西南州分行	新宜矿业	15500万	湖北宜化	2019-069	15500万	2019.10.28	13979万	3年	新宜矿业保证反担保
19	江西金融租赁股份有限公司	新疆宜化	25000万	湖北宜化	2020-069	2457.25万	2020.03.23	2457.25万	2023.08.29	无反担保
合计								146,448.38万

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2、截至2020年9月30日存续的对合并报表范围外主体担保的形成过程、审议程序、信息披露和反担保情况

（1）2014年5月16日，申请人召开七届二十三次董事会，审议通过为子公司银行授信提供担保的议案（公告编号：2014-034），申请人和新疆宜化为其时的控股子公司嘉成化工向农行木垒哈萨克自治县支行申请的30000万元授信额度提供担保，独立董事对七届二十三次董事会审议事项发表事前审核及独立意见，申请人于同日公告该担保事项（公告编号：2014-031），2014年第五次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：2014-038）。嘉成化工与申请人签订保证反担保合同，向申请人承担无限连带责任保证担保。

（2）2015年8月7日，申请人召开七届四十次董事会，审议通过为子公司银行授信及融资租赁提供担保的议案（公告编号：2015-052），申请人为其时的全资子公司新疆宜化对信达金融租赁有限公司（以下简称“信达租赁”）的60000万元融资租赁债务提供担保，独立董事对七届四十次董事会审议事项发表事前审核及独立意见，申请人于同日公告该担保事项（公告编号：2015-047），2015年第六次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：2015-056）。2018年3月4日、4月2日、5月4日、5月28日，申请人先后召开八届三十次董事会、2018年第二次临时股东大会、八届三十五次董事会、2018年第四次临时股东大会，就出售新疆宜化80.10%股权进行审议并公告新疆宜化之重组协议和重大资产出售报告书，协议约定关于申请人对新疆宜化的金融机构借款担保，在新疆宜化出售后，在债权人同意的前提下，申请人和宜昌新发按持股比例分别对新疆宜化19.90%和80.10%的债务进行担保，新疆宜化以机器设备对申请人提供19.90%部分的担保进行抵押反担保，如果债权人不同意，宜昌新发以其持有新疆宜化的股权对申请人超出

19.90%担保部分提供质押反担保。依此约定，新疆宜化以机器设备对申请人提供抵押反担保；宜昌新发于2018年12月28日以持有新疆宜化30%股权质押给申请人提供质押反担保，2019年5月9日解除质押，因此本笔担保的反担保措施为新疆宜化以机器设备提供抵押反担保。

（3）2016年8月23日，申请人召开八届六次董事会，审议通过为子公司银行授信及融资租赁提供担保的议案（公告编号：2016-035），申请人为其时的全资子公司新疆宜化向重庆农商行万州分行申请的100000万元授信提供保证担保，独

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立董事对八届六次董事会审议事项发表事前审核及独立意见，申请人于同日公告该担保事项（公告编号：2016-039），2016年第四次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：2016-042）。在前述（2）所述新疆宜化出售时遗留对外担保安排原则下，2018年10月12日，申请人召开八届四十四次董事会，审议通过对外提供担保的议案（公告编号：2018-114），申请人为新疆宜化向重庆农商行借款100000万元中的19900万元提供担保，独立董事对八届四十四次董事会审议事项发表独立意见，申请人于同日公告该担保事项（公告编号：2018-112），2018年第九次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：2018-115），新疆宜化以机器设备对19900万元担保提供抵押反担保。

（4）2011年12月3日，申请人召开六届二十四次董事会，审议通过为子公司新疆宜化固定资产贷款提供担保的议案（公告编号：2011-054），申请人为其时的全资子公司新疆宜化向建行三峡分行20亿银行贷款以及向农行三峡分行12亿银行贷款提供担保，独立董事对全资子公司对外担保事项发表事前审核及独立意见，申请人于同日公告该担保事项（公告编号：2011-055），2011年第六次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：2011-059），新疆宜化向农行吉木萨尔县支行借款9070万元为该担保项下借款中的一笔。在前述（2）所述新疆宜化出售时遗留对外担保安排原则下，2018年12月4日，申请人召开八届四十七次董事会，审议通过对外提供担保的议案（公告编号：2018-128），申请人为新疆宜化向农行吉木萨尔县支行借款9070万元中的1805万元提供担保，独立董事对八届四十七次董事会审议事项发表独立意见，申请人于同日公告该担保事项（公告编号：

2018-126），2018年第十一次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：2018-134），新疆宜化以机器设备对1805万元担保提供抵押反担保。

（5）2016年6月13日，申请人召开八届五次董事会，审议通过为子公司银行授信及融资租赁提供担保的议案（公告编号：2016-027），申请人为其时的全资子公司新疆宜化向农行昌吉州分行申请的20000万元授信提供担保，独立董事对八届五次董事会审议事项发表事前审核及独立意见，申请人于同日公告该担保事项（公告编号：2016-027），2016年第三次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：2016-031），新疆宜化向农行昌吉分行吉木萨尔县支行借款13640万元。在前述（2）所述新疆宜化出售时遗留对外担保安排原则下，2019年9月12日，申

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请人召开九届十三次董事会，审议通过对外提供担保的议案（公告编号：

2019-069），申请人为新疆宜化向农行吉木萨尔县支行借款13640万元中的2786万元提供担保，独立董事对九届十三次董事会审议事项发表独立意见，申请人于同日公告该担保事项（公告编号：2019-067），2019年第八次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：2019-077），新疆宜化以机器设备对2786万元担保提供抵押反担保。

（6）2011年12月3日，申请人召开六届二十四次董事会，审议通过为子公司新疆宜化固定资产贷款提供担保的议案（公告编号：2011-054），申请人为其时的全资子公司新疆宜化向建行三峡分行20亿银行贷款以及向农行三峡分行12亿银行贷款提供担保，独立董事对全资子公司对外担保事项发表事前审核及独立意见，申请人于同日公告该担保事项（公告编号：2011-055），2011年第六次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：2011-059），新疆宜化向农行三峡分行借款3500万元为该担保项下借款中的一笔。在前述（2）所述新疆宜化出售时遗留对外担保安排原则下，2018年12月4日，申请人召开八届四十七次董事会，审议通过对外提供担保的议案（公告编号：2018-128），申请人为新疆宜化向农行三峡分行借款3500万元中的697万元提供担保，独立董事对八届四十七次董事会审议事项发表独立意见，申请人于同日公告该担保事项（公告编号：2018-126），2018年第十一次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：2018-134），新疆宜化以机器设备对697万元担保提供抵押反担保。

（7）2017年10月14日，申请人召开八届二十四次董事会，审议通过为子公司银行借款提供担保的议案（公告编号：2017-096），申请人为其时的全资子公司新疆宜化向天山农商行高新区支行申请的50000万元授信提供担保，独立董事对八届二十四次董事会审议事项发表事前审核及独立意见，申请人于同日公告该担保事项（公告编号：2017-097），2017年第八次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：2017-103），新疆宜化向天山农商行高新区支行借款26780万元。在前述（2）所述新疆宜化出售时遗留对外担保安排原则下，2019年6月11日，申请人召开九届七次董事会，审议通过对外提供担保的议案（公告编号：2019-038），申请人为新疆宜化向天山农商行高新区支行借款26780万元中的5373万元提供担保，独立董事对九届七次董事会审议事项发表独立意见，申请人于同日公告该担

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保事项（公告编号：2019-036），2019年第四次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：2019-043），新疆宜化以机器设备对5373万元担保提供抵押反担保。

（8）2019年6月28日，申请人召开九届八次董事会，审议通过对外提供担保的议案（公告编号：2019-042），申请人为新疆宜化向建行三峡分行猇亭支行借款32000万元中的6368万元提供担保，独立董事对九届八次董事会审议事项发表独立意见，申请人于同日公告该担保事项（公告编号：2019-039），2019年第五次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：2019-049），新疆宜化以机器设备对6368万元担保提供抵押反担保。

（9）2017年12月29日，申请人召开八届二十八次董事会，审议通过为子公司银行借款提供担保的议案（公告编号：2017-116），申请人为其时的全资子公司新疆宜化向民生银行武汉分行申请的10000万元借款提供担保，独立董事对八届二十八次董事会审议事项发表独立意见，申请人于同日公告该担保事项（公告编号：2017-117），2018年第一次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：

2018-001）。在前述（2）所述新疆宜化出售时遗留对外担保安排原则下，2019年9月12日，申请人召开九届十三次董事会，审议通过对外提供担保的议案（公告编号：2019-069），申请人为新疆宜化向民生银行武汉分行借款9980万元中的1990万元提供担保，独立董事对九届十三次董事会审议事项发表独立意见，申请人于同日公告该担保事项（公告编号：2019-067），2019年第八次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：2019-077），新疆宜化以机器设备对1990万元担保提供抵押反担保。

（10）2017年10月14日，申请人召开八届二十四次董事会，审议通过为子公司银行借款提供担保的议案（公告编号：2017-096），申请人为其时的全资子公司新疆宜化向浦发银行昌吉支行申请的20000万元授信提供担保，独立董事对八届二十四次董事会审议事项发表事前审核及独立意见，申请人于同日公告该担保事项（公告编号：2017-097），2017年第八次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：2017-103），新疆宜化向浦发银行昌吉支行借款9968万元。在前述（2）所述新疆宜化出售时遗留对外担保安排原则下，2019年9月12日，申请人召开九届十三次董事会，审议通过对外提供担保的议案（公告编号：2019-069），申请人为新疆宜化向浦发银行昌吉支行借款9968万元中的1984万元提供担保，独立董

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事对九届十三次董事会审议事项发表独立意见，申请人于同日公告该担保事项（公告编号：2019-067），2019年第八次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：2019-077），新疆宜化以机器设备对1984万元担保提供抵押反担保。

（11）2017年10月14日，申请人召开八届二十四次董事会，审议通过为子公司银行借款提供担保的议案（公告编号：2017-096），申请人为其时的全资子公司新疆宜化向北京银行乌鲁木齐分行申请的20000万元授信提供担保，独立董事对八届二十四次董事会审议事项发表事前审核及独立意见，申请人于同日公告该担保事项（公告编号：2017-097），2017年第八次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：2017-103），新疆宜化向北京银行乌鲁木齐分行借款12800万元。在前述（2）所述新疆宜化出售时遗留对外担保安排原则下，2019年9月12日，申请人召开九届十三次董事会，审议通过对外提供担保的议案（公告编号：

2019-069），申请人为新疆宜化向北京银行乌鲁木齐分行借款12800万元中的2548万元提供担保，独立董事对九届十三次董事会审议事项发表独立意见，申请人于同日公告该担保事项（公告编号：2019-067），2019年第八次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：2019-077），新疆宜化以机器设备对2548万元担保提供抵押反担保。

（12）2011年12月3日，申请人召开六届二十四次董事会，审议通过为子公司新疆宜化固定资产贷款提供担保的议案（公告编号：2011-054），申请人为其时的全资子公司新疆宜化向建行三峡分行20亿银行贷款以及向农行三峡分行12亿银行贷款提供担保，独立董事对全资子公司对外担保事项发表事前审核及独立意见，申请人于同日公告该担保事项（公告编号：2011-055），2011年第六次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：2011-059），新疆宜化向建行宜昌猇亭支行借款6000万元为该担保项下借款中的一笔。在前述（2）所述新疆宜化出售时遗留对外担保安排原则下，2019年10月14日，申请人召开九届十六次董事会，审议通过对外提供担保的议案（公告编号：2019-082），申请人为新疆宜化向建行宜昌猇亭支行借款6000万元中的1194万元提供担保，独立董事对九届十六次董事会审议事项发表独立意见，申请人于同日公告该担保事项（公告编号：

2019-080），2019年第九次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：2019-084），新疆宜化以机器设备对1194万元担保提供抵押反担保。

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（13）2011年12月3日，申请人召开六届二十四次董事会，审议通过为子公司新疆宜化固定资产贷款提供担保的议案（公告编号：2011-054），申请人为其时的全资子公司新疆宜化向建行三峡分行20亿银行贷款以及向农行三峡分行12亿银行贷款提供担保，独立董事对全资子公司对外担保事项发表事前审核及独立意见，申请人于同日公告该担保事项（公告编号：2011-055），2011年第六次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：2011-059），新疆宜化向建行昌吉准东支行借款11600万元为该担保项下借款中的一笔。在前述（2）所述新疆宜化出售时遗留对外担保安排原则下，2019年10月14日，申请人召开九届十六次董事会，审议通过对外提供担保的议案（公告编号：2019-082），申请人为新疆宜化向建行昌吉准东支行借款11600万元中的2308.4万元提供担保，独立董事对九届十六次董事会审议事项发表独立意见，申请人于同日公告该担保事项（公告编号：

2019-080），2019年第九次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：2019-084），新疆宜化以机器设备对2308.4万元担保提供抵押反担保。

（14）2011年12月3日，申请人召开六届二十四次董事会，审议通过为子公司新疆宜化固定资产贷款提供担保的议案（公告编号：2011-054），申请人为其时的全资子公司新疆宜化向建行三峡分行20亿银行贷款以及向农行三峡分行12亿银行贷款提供担保，独立董事对全资子公司对外担保事项发表事前审核及独立意见，申请人于同日公告该担保事项（公告编号：2011-055），2011年第六次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：2011-059），新疆宜化向建行新疆分行借款11600万元为该担保项下借款中的一笔。在前述（2）所述新疆宜化出售时遗留对外担保安排原则下，2019年10月14日，申请人召开九届十六次董事会，审议通过对外提供担保的议案（公告编号：2019-082），申请人为新疆宜化向建行新疆分行借款11600万元中的2308.4万元提供担保，独立董事对九届十六次董事会审议事项发表独立意见，申请人于同日公告该担保事项（公告编号：2019-080），2019年第九次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：2019-084），新疆宜化以机器设备对2308.4万元担保提供抵押反担保。

（15）2014年8月1日，申请人召开七届二十五次董事会，审议通过为子公司银行授信及融资租赁提供担保的议案（公告编号：2014-049），申请人为其时的全资子公司新疆宜化向北银金融租赁有限公司（以下简称“北银租赁”）的60000

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万元融资租赁债务提供保证担保，独立董事对七届二十五次董事会审议事项发表事前审核及独立意见，申请人于同日公告该担保事项（公告编号：2014-046），2014年第七次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：2014-054）。依前述（2）所述新疆宜化出售时遗留对外担保安排原则，新疆宜化以机器设备对申请人提供抵押反担保；宜昌新发提供的新疆宜化股权质押反担保已于2019年5月9日解除。

（16）2019年6月28日，申请人召开九届八次董事会，审议通过对外提供担保的议案（公告编号：2019-042），申请人为新疆宜化向中国银行三峡分行借款16000万元中的3184万元提供担保，独立董事对九届八次董事会审议事项发表独立意见，申请人于同日公告该担保事项（公告编号：2019-039），2019年第五次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：2019-049），新疆宜化以机器设备对3184万元担保提供抵押反担保。

（17）2019年6月11日，申请人召开九届七次董事会，审议通过对外提供担保的议案（公告编号：2019-038），申请人为其时的子公司贵州宜化向建行黔西南州分行借款2500万元提供担保，独立董事对九届七次董事会审议事项发表独立意见，申请人于同日公告该担保事项（公告编号：2019-036），2019年第四次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：2019-043）。该笔担保未提供反担保，截至2020年9月30日，该笔担保项下的借款尚未偿还。

（18）2019年9月12日，申请人召开九届十三次董事会，审议通过对外提供担保的议案（公告编号：2019-069），申请人为其时的控股子公司新宜矿业向贵州银行黔西南州分行借款15500万元提供担保，独立董事对九届十三次董事会审议事项发表独立意见，申请人于同日公告该担保事项（公告编号：2019-067），2019年第八次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：2019-077）。新宜矿业为该笔担保提供保证反担保。

（19）2016年6月13日，申请人召开八届五次董事会，审议通过为子公司银行授信及融资租赁提供担保的议案（公告编号：2016-029），申请人为其时的全资子公司新疆宜化向江西金融租赁股份有限公司（以下简称“江西租赁”）的25000万元融资租赁债务提供保证担保，独立董事对八届五次董事会审议事项发表事前审核及独立意见，申请人于同日公告该担保事项（公告编号：2016-027），2016年第三次临时股东大会审议通过该议案（公告编号：2016-031）。该笔债务于2019

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年到期续期时，申请人对该笔债务未再签署担保协议。2020年8月28日，申请人召开九届三十次董事会，审议通过对外担保的议案（公告编号：2020-057），申请人为新疆宜化对江西租赁12,348万元展期债务中的2,457.25万元提供担保，担保期限三年，未提供反担保措施。

3、截至2020年9月30日对外担保的反担保措施、被担保方履约能力以及是否存在申请人代为履行偿债义务的较大风险

（1）如前披露（截至2020年9月30日，申请人存续的对合并报表范围外主体担保明细）第1项担保，反担保措施为嘉成化工保证反担保。截至2019年12月31日，嘉成化工经审计的资产总额117,961.33万元，负债总额125,506.85万元，所有者权益合计-7,545.52万元，资产负债率106.40%，2019年度营业收入49.58万元，净利润-5,709.48万元，因此，嘉成化工不具备对其自身债务和反担保的履约能力，申请人存在代为履行偿债义务的较大风险。

（2）如前披露（截至2020年9月30日，申请人存续的对合并报表范围外主体担保明细）第2至16项担保，新疆宜化以664台机器设备对申请人提供抵押反担保，截至2018年底该批机器设备账面金额45,036.60万元。截至2019年12月31日，新疆宜化经审计的资产总额1,380,892.65万元，负债总额1,314,270.71万元，所有者权益合计66,621.95万元，资产负债率95.18%，2019年度营业收入72,448.48万元，净利润-48,686.52万元。第2至16项担保金额合计103,712.13万元，根据2019年经营状况，新疆宜化不具备对自身债务的偿债能力，但2020年9月和10月，新疆宜化恢复合成氨和三聚氰胺的生产，因此偿债能力会增强，申请人存在代为履行偿债义务的一定风险。

（3）如前披露（截至2020年9月30日，申请人存续的对合并报表范围外主体担保明细）第18项担保，反担保措施为新宜矿业提供保证反担保。截至2019年12月31日，新宜矿业未经审计的资产总额79,781.56万元，负债总额85,929.52万元，所有者权益合计-6,147.95万元，资产负债率107.71%，2019年度营业总收入6,672.70万元，净利润-31,449.09万元，因此，新宜矿业不具备对其自身13,979万元债务和反担保的履约能力，申请人存在代为履行偿债义务的较大风险。

（4）如前披露（截至2020年9月30日，申请人存续的对合并报表范围外主体

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担保明细）第17、19项担保，未提供反担保措施。

关于贵州宜化的履约能力，截至2019年12月31日，贵州宜化经审计的资产总额79,052.10万元，负债总额78,358.68万元，所有者权益合计693.42万元，资产负债率99.12%，2019年度营业收入33,593.93万元，净利润-35,017.39万元，因此贵州宜化不具备对其自身2,500万元债务的偿债能力，申请人存在代为履行偿债义务的较大风险。关于新疆宜化的履约能力，前述“3、截至2020年9月30日对外担保的反担保措施、被担保方履约能力以及是否存在申请人代为履行偿债义务的较大风险”之“（2）”已对新疆宜化的履约能力进行分析。

4、是否存在尚未解除的违规担保

如前披露“2、截至2020年9月30日存续的对合并报表范围外主体担保的形成过程、审议程序、信息披露和反担保情况”所述担保的形成过程、审议程序和信息披露情况，截至2020年9月30日，发行人不存在尚未解除的违规担保。

二、中介机构核查意见

针对上述核查事项，保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅了截至2020年6月30日和9月30日存续的每笔对外担保的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议、担保公告；

2、取得并查阅了各笔担保对应的主债务合同、保证合同、抵（质）押合同及抵押物清单，被担保方最近一年的财务报表或审计报告；

3、取得并查阅了办理抵押时抵押物账面价值、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），并测算了被担保方的财务指标。

经核查，保荐机构和申请人律师认为，截至2020年9月30日，申请人存续的对外担保均履行了对外担保审议程序（包括董事会审议和股东大会审议程序）和法定信息披露义务，对外担保总额或单项担保的数额没有超过法律法规规章或者公司章程规定的限额。对新疆宜化的16笔担保中有15笔存在反担保措施，对嘉成化工、新宜矿业的担保存在反担保措施，对贵州宜化的担保未提供反担保，嘉成化工、贵州宜化、新宜矿业不具备履约能力，申请人存在代为履行偿债义务的较

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大风险，新疆宜化具有一定履约能力，申请人存在代为履行偿债义务的一定风险；申请人不存在尚未解除的违规担保，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）款规定的禁止非公开发行的情形。问题六

根据申报文件，本次非公开发行拟发行不超过269,360,013股（含本数），宜昌高新资本投资管理有限公司以现金进行锁价认购，锁定期为36个月。

（1）请申请人说明宜昌高新资本投资管理有限公司锁价认购本次非公开发行股票，是否符合《非公开发行股票实施细则》第七条规定的董事会提前锁定发行对象的相关规定。

（2）发行方案和相关认购协议是否明确发行对象认购股票数量或者数量区间，约定认购区间的，是否明确最低认购数量，约定的最低认购数量是否与拟募集的资金金额相匹配，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第12条规定。

（3）控股股东从取得申请人控制权之日起至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。此外，是否存在违反减持承诺情形。

（4）控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的规定。

（5）控股股东完成本次认购可能触发《上市公司收购管理办法》规定的强制要约收购义务，请补充披露认购前后持股比例变化情况，如触发强制要约收购义务，申请人是否已经按规定履行强制要约豁免程序，是否符合强制要约的豁免规定。

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请保荐机构和律师对上述问题发表核查意见。回复：

一、请申请人说明宜昌高新资本投资管理有限公司锁价认购本次非公开发行股票，是否符合《非公开发行股票实施细则》第七条规定的董事会提前锁定发行对象的相关规定

1、锁价发行符合《非公开发行股票实施细则》规定

关于高新资本根据《实施细则》第七条规定提前锁价认购本次发行全部股票的事宜，上市公司已于2020年11月30日出具《湖北宜化化工股份有限公司关于锁价发行的合规性说明》具体说明如下：

（1）上市公司已召开第九届第二十九次董事会会议以及2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等议案，确定本次发行的发行对象为高新资本，定价基准日为上市公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日，属于《实施细则》第七条所规定的上市公司董事会决议提前确定发行对象的情形。

（2）高新资本为宜昌市国资委的全资孙公司，为上市公司实际控制人控制的企业。同时，按照本次发行数量区间进行测算，本次发行完成后，高新资本将持有上市公司不低于215,488,010股且不超过269,360,013股（持股比例不低于

19.35%且不超过23.08%）进而成为上市公司控股股东。因此，高新资本属于《实施细则》第七条规定的投资者。

（3）高新资本已于2020年8月出具《关于认购非公开发行股份锁定的承诺函》，承诺其于本次发行认购取得的上市公司股票自发行结束之日起36个月不得转让。该等承诺符合《实施细则》第七条关于认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让的规定。

综上，高新资本锁价认购本次发行股票，符合《实施细则》第七条规定的董事会提前锁定发行对象的相关规定。

二、发行方案和相关认购协议是否明确发行对象认购股票数量或者数量区间，约定认购区间的，是否明确最低认购数量，约定的最低认购数量是否与拟

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募集的资金金额相匹配，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第12条规定发行人《2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》已经第九届董事会第三十五次会议和2020年第十次临时股东大会审议通过。修订后的发行方案明确了发行对象认购股票数量区间为不低于215,488,010股（含本数）且不超过269,360,013股（含本数），募集资金总额不低于44,606.02万元且不超过55,757.52万元（含发行费用）。

本次发行募集资金拟全部用于偿还有息负债。以2020年9月30日为基准日、按募集资金区间测算，在不考虑本次发行费用的情况下，公司归属于母公司股东的权益合计将增加不低于44,606.02万元且不超过55,757.52万元，合并报表口径资产负债率将从94.60%降至不低于92.25%且不超过92.71%，公司偿债能力将有一定程度提高，资产负债率得到一定改善。因此，约定的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第12条规定。

综上所述，发行方案和相关认购协议已明确发行对象认购股票数量区间，明确最低认购数量，约定的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第12条规定。

三、控股股东从取得申请人控制权之日起至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。此外，是否存在违反减持承诺情形。

控股股东自取得申请人控制权之日起至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，具体如下：

1、高新资本已于2020年8月出具《关于认购非公开发行股份锁定的承诺函》，承诺其于本次发行认购取得的上市公司股票自发行结束之日起36个月不得转让。

2、高新资本已于2020年12月2日出具《关于特定期间不减持股份的承诺函》，承诺其自取得申请人控制权之日起至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。

3、申请人已于2021年1月12日在中国证监会指定信息披露网站

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（http://www.cninfo.com.cn）披露了上述承诺。综上所述，控股股东不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》第四十四条等相关规定，控股股东已出具承诺并公开披露。

四、控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的规定

1、控股股东认购资金来源

高新资本本次认购资金为其自有资金或自筹资金，具体来源于高投集团的借款。就此，高新资本以及高投集团已出具承诺如下：

（1）上市公司与高新资本已于2020年8月21日签署了《附条件生效的股份认购协议》，高新资本已保证其于该协议项下的认购资金均为认购方自有资金或合法自筹资金，资金来源均真实、合法。

（2）高新资本于2020年12月2日出具《宜昌高新资本投资管理有限公司关于认购非公开发行股票资金来源的承诺函》，“本公司用于认购本次发行股票的资金均为本公司合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形”。

（3）高投集团于2020年12月2日出具《宜昌高新产业投资控股集团有限公司关于全资子公司宜昌高新资本投资管理有限公司认购非公开发行股票资金来源的承诺函》，“为保障本次发行的认购资金来源合法合规，本公司向全资子公司高新资本以借款方式提供足额资金，以促使全资子公司高新资本足额认购上市公司本次发行的全部股票”。

综上，高新资本本次认购资金为其自有资金或自筹资金，来源合法。

2、是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情

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形

高新资本于2020年12月2日出具《宜昌高新资本投资管理有限公司关于认购非公开发行股票资金来源的承诺函》，“不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于认购的情形；亦不存在接受上市公司及其利益相关方提供资金资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。同时，上市公司已出具《湖北宜化化工股份有限公司关于本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，“公司不存在直接或通过利益相关方向参与本次发行认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形”。综上所述，高新资本不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。

3、上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的规定

根据上市公司及控股股东宜化集团分别于2020年12月2日出具《关于不存在保底收益等事宜的承诺函》，“本公司及其关联方不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象及其关联方提供财务资助或者补偿等情形，未违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条等相关法律、法规及规范性文件的规定。”

发行人已于2021年1月12日在中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了上述承诺。

综上所述，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的规定。

五、控股股东完成本次认购可能触发《上市公司收购管理办法》规定的强制要约收购义务，请补充披露认购前后持股比例变化情况，如触发强制要约收

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购义务，申请人是否已经按规定履行强制要约豁免程序，是否符合强制要约的豁免规定。请保荐机构和律师对上述问题发表核查意见。

1、控股股东认购前后持股比例变化情况

本次发行前，高新资本未在上市公司持有股份，但其一致行动人宜化集团（高新资本和宜化集团同受宜昌市国资委实际控制，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，为一致行动人）系申请人原控股股东，持有上市公司153,326,189股（持股比例为17.08%），上市公司实际控制人为宜昌市国资委；按照本次发行数量区间进行测算，本次发行完成后，高新资本将持有上市公司不低于215,488,010股且不超过269,360,013股（持股比例不低于19.35%且不超过

23.08%），成为上市公司控股股东，一致行动人宜化集团持股数量仍为153,326,189股（持股比例不低于13.14%且不超过13.77%），两者合计持有不低于368,814,199股且不超过422,686,202股，占本次发行后上市公司总股本不低于33.13%且不超过

36.21%，上市公司实际控制人仍为宜昌市国资委。

2、申请人已按规定履行强制要约豁免程序，符合强制要约的豁免规定

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”经核查，高新资本认购本次发行股票符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定豁免要约收购的情形，具体程序和条件如下：

（1）2020年9月7日，上市公司于2020年第五次临时股东大会审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会批准宜昌高新资本投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，关联股东回避表决，同意宜化集团的一致行动人高新资本免于以要约收购方式增持上市公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第三项关于经上市公司股东大会非关联股东批准且同意投资者免于发出要约的规定。

（2）如前文所述，本次发行前后，上市公司实际控制人均为宜昌市国资委，

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上市公司实际控制人未发生变化。本次发行完成后，高新资本及其一致行动人宜化集团控制上市公司总股本的权益比例不低于33.13%且不超过36.21%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第三项关于拥有权益股份超过30%的规定。

（3）根据《附条件生效的股份认购协议》以及高新资本出具《关于认购非公开发行股份锁定的承诺函》，高新资本已承诺认购的本次发行股票自上市之日起36个月内不进行转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第三项关于认购新股锁定期的规定。综上，上市公司已经按规定履行强制要约豁免程序，符合强制要约的豁免规定。

六、中介机构核查意见

针对上述核查事项，保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅了本次发行方案调整相关的股东大会决议等相关文件；

2、取得并查阅了公司已披露的《2020年度非公开发行股票预案》及修订稿；

3、取得并查阅了《附条件生效的股份认购协议》及补充协议以及高新资本出具的《关于认购非公开发行股份锁定的承诺函》；

4、取得并查阅了高新资本出具的《关于特定期间不减持股份的承诺函》；

5、取得并查阅了《宜昌高新资本投资管理有限公司关于认购非公开发行股票资金来源的承诺函》；

6、取得并查阅了《宜昌高新产业投资控股集团有限公司关于全资子公司宜昌高新资本投资管理有限公司认购非公开发行股票资金来源的承诺函》；

7、取得并查阅了《湖北宜化化工股份有限公司关于本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》；

8、取得并查阅了上市公司及控股股东宜化集团《关于不存在保底收益等事宜的承诺函》；

9、取得并查阅了公司公告信息。

经核查，保荐机构和申请人律师认为，高新资本锁价认购本次发行股票，符

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合《实施细则》第七条规定的董事会提前锁定发行对象的相关规定；发行方案和相关认购协议已明确发行对象认购股票数量区间，明确最低认购数量，约定的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配，符合《实施细则》第12条规定；高新资本自取得申请人控制权之日起至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，其已出具相关承诺并公开披露；高新资本认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在公司及其控股股东或实际控制人直接或间接通过其利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司及其控股股东已作出公开承诺不会违反《实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的规定；申请人已披露认购前后持股比例变化情况，已经按规定履行强制要约豁免程序，符合强制要约的豁免规定。问题七

根据申报文件，本次非公开发行股票股东大会决议有效期设置有自动延期条款。请申请人履行相关决策程序规范股东大会决议有效期条款内容。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、申请人已取消股东大会决议有效期涉及自动延期条款

为确保本次发行的发行方案符合公司治理要求，促进本次发行的顺利推进，申请人已取消本次发行股东大会决议有效期涉及的自动延期条款，具体调整内容及决策程序如下：

1、申请人已于2020年11月24日召开了第九届第三十五次董事会会议和第九届第十次监事会会议，分别审议通过了《关于<湖北宜化化工股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》和《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项授权期限的议案》等议案，取消股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期涉及的自动延期条款，独立董事已发表同意的独立意见。具体调整内容如下：

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（1）申请人已将《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》中股东大会对董事会相关授权的有效期由“上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。若公司于该有效期内获得中国证监会的审核通过，则该有效期自动延长至本次发行完成日”调整为“上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月”，对授权期限进行明确。

（2）申请人已将《湖北宜化化工股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》相关内容进行相应调整。

2、申请人已于2020年12月10日召开2020年第十次临时股东大会，审议通过《关于<湖北宜化化工股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》和《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项授权期限的议案》。

综上所述，申请人已召开股东大会取消股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期涉及的自动延期条款，并将公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股票相关事宜的有效期调整为股东大会审议通过之日起12个月。

二、中介机构核查意见

针对上述核查事项，保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅了本次发行方案调整相关的董事会决议、独立董事独立意见、监事会决议、股东大会决议等相关文件；

2、取得并查阅了公司公告信息。

经核查，保荐机构和申请人律师认为，截至本反馈意见回复出具日，申请人已召开股东大会取消股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期涉及的自动延期条款，上述决策程序符合相关法律法规要求。申请人调整后的本次发行股东大会决议有效期符合相关法律法规的规定。问题八

请申请人详细披露报告期内出售新疆宜化80.10%股权重大资产出售事项，包

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括但不限于交易背景、交易原因、交易对手方信息交易价格及定价依据、定价是否公允、交易款项支付进展、股权交割情况、遗留借款情况（大额委托贷款）、遗留对外担保、提供反担保情况等信息。该资产出售事项是否构成关联交易，如构成，是否依法履行关联交易决策程序和信息披露义务，是否存在关联方资金占用情形，是否存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、报告期内出售新疆宜化80.10%股权重大资产出售事项

1、交易背景及交易原因

由于2017年新疆宜化发生较大生产安全责任事故导致停产整顿并发生巨亏，出售新疆宜化80.10%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）的目的旨在剥离盈利水平较低的新疆宜化，减轻上市公司经营负担。本次重大资产出售完成后，上市公司将新增较大数额的现金，有利于降低上市公司资产负债率，提升资产流动性，为上市公司的产业结构升级提供充足的流动性支持，进一步推进上市公司主营业务的稳定发展。

2、交易对手方信息

本次交易对方为宜昌新发，其控股股东为高投集团，实际控制人为宜昌市国资委。

（1）宜昌新发基本情况

公司名称	宜昌新发产业投资有限公司
法定代表人	黄智华
注册地址	中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道55号
办公地址	中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道55号
注册资本	150,000万元人民币
注册登记成立日期	2018年02月12日
统一社会信用代码	91420500MA4931A3XP
经营范围	投资新兴产业和石油化工、新能源、环保行业；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理 ；企业股权投资及并购（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

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宜昌新发股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	宜昌高新产业投资控股集团有限公司	90,000	60%
2	宜昌国华化工产业转型升级投资有限公司	45,000	30%
3	湖北兴发化工集团股份有限公司	15,000	10%
	合计	150,000	100%

高投集团持有宜昌新发60%的股权，宜昌市国资委持有高投集团100%的股权，宜昌市国资委为宜昌新发实际控制人。

3、重大资产出售过程

（1）重大资产出售所履行的决策程序

2018年4月17日，宜昌新发召开了董事会和股东会，同意本次交易。

2018年5月4日，湖北宜化召开第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于公司与宜昌新发产业投资有限公司签署<关于新疆宜化化工有限公司之重组协议>的议案》和《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与重大资产出售有关的议案。

2018年5月14日，宜昌市国资委出具《关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》（宜市国资企[2018]2号），同意湖北宜化重大资产重组方案，同意湖北宜化与宜昌新发签署《湖北宜化化工股份有限公司与宜昌新发产业投资有限公司关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》（以下简称“《重组协议》”），同意湖北宜化将所持新疆宜化80.10%的股权，以不低于评估价103,999.41万元协议转让给宜昌新发。

2018年5月21日，宜化集团银行业债权人委员会出具《关于同意<新疆宜化资产重组方案>的决议通告》，同意湖北宜化重大资产出售。

2018年5月28日，湖北宜化召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售方案（修订稿）的议案》、《关于公司与宜昌新发产业投资有限公司签署<关于新疆宜化化工有限公司之重组协议>的议案》和《关于<湖北宜化化工股份有限

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公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要（修订稿）的议案》等与重大资产出售有关的议案。

（2）交易价格及定价依据

2018年3月31日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《湖北宜化化工股份有限公司拟进行股权转让涉及的新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2018）第124号）（以下简称《资产评估报告》），截至评估基准日2017年12月31日，新疆宜化的净资产评估值为129,836.97万元。2018年4月10日，宜昌市国资委对《资产评估报告》予以备案（备案编号：宜市国资产权备[2018]8号）。

2018年5月3日，湖北宜化与宜昌新发签署《重组协议》，新疆宜化净资产的评估价值为129,836.97万元，参考评估值，经交易双方协商，约定宜昌新发以103,999.41万元的价款受让湖北宜化持有的新疆宜化80.10%的股权。

本次交易标的资产的最终价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》记载的评估值为依据并经宜昌市国资委备案同意，由交易双方协商确定；且独立董事认为公司为本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

综上，本次重大资产出售交易价格定价公允。

（3）交易款项支付进展、股权交割情况

根据《重组协议》“第四条 交易对价缴付和交割”，本次重大资产出售股权转让款103,999.41万元分期支付，首期股权转让价款为20,799.882万元，于《重组协议》生效且本次交易交割完毕后10个工作日内支付，余款83,199.528万元于2018年6月25日前支付。根据公司提供的银行回单，宜昌新发已于2018年6月11日向湖北宜化支付207,998,820.00元、于2018年6月13日分两笔支付750,889,268.73元、81,106,011.27元，宜昌新发已全额支付股权转让款。

根据昌吉州工商行政管理局于2018年6月7日出具的（昌准开工商内字）登记内变字[2018]第344297号《准予变更登记通知书》及换发的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统，湖北宜化将持有新疆宜化80.10%股权过户至宜昌新

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发名下的工商变更登记手续已办理完毕。

4、遗留借款情况（大额委托贷款）、遗留对外担保、提供反担保情况

（1）遗留借款情况（大额委托贷款）

新疆宜化原为上市公司的全资子公司，2016年以前，新疆宜化是上市公司的主要利润来源。自2016年2月以来，为满足新疆宜化的生产经营需要，上市公司向新疆宜化滚动提供股东借款，截至2018年3月31日，上市公司应收新疆宜化股东借款59笔，合计金额457,924.32万元。

根据《重组协议》和重组方案，为进行规范化管理，在本次重大资产出售中，上述股东借款将转换为委托贷款，借款期限二至六年，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。宜昌新发对上述委托贷款提供连带责任保证担保。2018年6月，湖北宜化、新疆宜化分别与湖北宜化集团财务有限公司、工商银行宜昌三峡猇亭支行、建设银行宜昌猇亭支行、农业银行三峡猇亭支行、兴业银行宜昌分行和中国银行三峡分行签署委托贷款协议，合计金额457,924.32万元，宜昌新发与湖北宜化签署保证合同，对其中的35.82亿元提供保证担保。

根据宜昌新发于2018年5月21日出具的《承诺函》，作为交易完成后新疆宜化的控股股东，宜昌新发承诺保证新疆宜化将以其存量和新增的可以抵（质）押的资产为上述委托贷款提供抵（质）押担保。2018年12月，湖北宜化和新疆宜化签订《机器设备抵押合同》，以1680台（套）机器设备对45.79亿委托贷款提供抵押担保，截至抵押登记时该1680台（套）设备账面净值213,372.01万元。

（2）遗留对外担保、提供反担保情况

自2012年6月，上市公司先后为新疆宜化多笔银行借款、融资租赁提供了连带责任担保，截至2018年3月31日，上市公司为新疆宜化提供的连带责任担保并无反担保措施。

根据重组方案、《重组协议》以及宜昌新发于2018年5月21日出具的《承诺函》，于交割日后，上市公司、宜昌新发及新疆宜化共同与相关债权人沟通，变更担保方式为《重组协议》双方按照持股比例为新疆宜化提供保证担保。确实无法变更担保方式的，就湖北宜化超出出资比例对新疆宜化提供的担保，由宜昌新发以持有新疆宜化的部分股权（不超过50%，具体根据湖北宜化实际提供担保超

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出出资比例的金额由双方另行确定）为湖北宜化提供质押反担保。就湖北宜化为新疆宜化提供的全部担保，作为交易完成后新疆宜化的控股股东，宜昌新发保证新疆宜化提供湖北宜化认可的抵（质）押物，为湖北宜化提供反担保。2018年12月，湖北宜化、宜昌新发与新疆宜化的金融机构债权人分别协商签署保证合同，其中兴业银行乌鲁木齐分行、信达租赁等11家金融机构对新疆宜化的债权由湖北宜化提供全额担保，宜昌新发以持有的新疆宜化股权提供质押反担保；其余债权人均同意湖北宜化和宜昌新发按持股比例分割担保。截至本反馈意见回复出具日，湖北宜化对新疆宜化债务的担保总额合计129,969.38万元，宜昌新发持有的新疆宜化股权质押已于2019年5月解除。

二、该资产出售事项不构成关联交易

本次重大资产出售的交易对方为宜昌新发，宜昌市国资委同为上市公司和宜昌新发的实际控制人。

《公司法》第二百一十六条第四款规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”

《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定：“上市公司与本规则10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则10.1.5条第（二）项所列情形者除外。”

根据上述规定，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系，但该企业的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

本次重大资产出售时，宜昌新发的法定代表人为黄智华，总经理为宋占家，董事为黄智华、陈兆平、雷正超；上市公司董事为张忠华、周晓华、强炜、郭锐、虞云峰、张行锋、吴伟荣、张恬恬、王红峡，监事为熊霖霏、叶蕊、李爱华、胡亚丽、李玉涵，非董事的高级管理人员为熊业晶和刘成勇。宜昌新发的法定代表人、总经理及董事不存在兼任上市公司董事、监事或高级管理人员的情形。

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综上，本次重大资产出售时，宜昌新发与上市公司不存在关联关系，该资产出售事项不构成关联交易。因此，该资产出售事项无需履行关联交易决策程序和信息披露义务，不存在关联方资金占用情形，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

三、中介机构核查意见

针对上述核查事项，保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅重大资产出售相关决策文件，包括但不限于宜昌新发股东会及董事会、湖北宜化董事会及股东大会、宜昌市国资委、宜化集团银行业债权人委员会等出具的决策文件；

2、取得并查阅交易对方宜昌兴发营业执照、公司章程等工商资料及宜昌兴发出具的相关承诺；

3、取得并查阅《湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及修订稿、《重组协议》、《资产评估报告》等资料；

4、股权转让款支付银行回单、昌吉州工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》及核发的新疆宜化营业执照；

5、取得并查阅了公司重大资产出售公告信息；

6、取得并查阅了湖北宜化与各金融机构签署的委托贷款合同、湖北宜化与新疆宜化签署的机器设备抵押合同、机器设备抵押清单以及宜昌新发持有的新疆宜化股权质押协议。

经核查，保荐机构和申请人律师认为，本次重大资产出售交易价格定价公允，宜昌新发已全额支付股权转让款，湖北宜化将持有新疆宜化80.10%股权过户至宜昌新发名下的工商变更登记手续已办理完毕；本次重大资产出售时，宜昌新发与上市公司不存在关联关系，该资产出售事项不构成关联交易，因此，该资产出售事项无需履行关联交易决策程序和信息披露义务，不存在关联方资金占用情形，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

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问题九

发行人及控股子公司在湖北宜化集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）存款，存款利息按中国人民银行的有关存款利率计息。截止2020年6月30日，发行人及控股子公司在财务公司存款余额7.78亿元，偿付利息支出11.86万元，收到存款利息收入686.43万元，发行人委托财务公司贷款金额为9.29亿元。请补充说明发行人将资金存放于财务公司的原因及合理性，资金的安全性能否得到有效保证，相关借款、贷款是否履行关联交易决策程序和信息披露义务。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：

一、发行人将资金存放于财务公司具有合理性

1、财务公司可为发行人提供存款服务

湖北宜化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）现持有宜昌市工商行政管理局2015年12月29日核发统一社会信用代码为91420500582496287T的《营业执照》，经营期限自2011年11月28日至长期，经营范围为“对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借、对成员单位办理贷款”。

财务公司持有中国银行业监督管理委员会宜昌监管分局于2011年12月8日核发的机构编码为L0134H342050001的《金融许可证》，经核准的经营范围为“（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的委托贷款；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）从事同业拆借”。

按照《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令2004年第5号）第三条，

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成员单位包括母公司及其控股51%以上的子公司；母公司、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司；母公司、子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。宜化集团持有财务公司80%股权，持有湖北宜化17.08%股份且为其控股股东，因此湖北宜化及其控制子公司属于财务公司的成员单位。财务公司作为经批准设立的非银行金融机构，被许可经营业务范围是为成员单位提供本外币金融服务。财务公司作为发行人控股股东宜化集团的控股子公司，可按照经核准经营范围为宜化集团及其控股子公司相关主体提供金融服务，因此发行人及其子公司将资金存放于财务公司合法合规。

2、发行人将资金存放于财务公司具有商业合理性

财务公司向发行人及其控股子公司提供协定存款和活期存款两类存款服务。2017年至2020年财务公司和非关联其他金融机构存款利率水平对比情况如下：

项目	2020年	2019年	2018年	2017年
财务公司： 活期存款利率	0.525%	0.525%	0.525%	0.525%
协定存款利率	2.415%	2.415%	2.415%	2.415%
非关联银行： 活期存款利率	0.30%-0.35%	0.30%	0.30%	0.30%
协定存款利率	1.00%-1.15%	1.00%-1.15%	1.00%-1.15%	1.00%-2.10%

财务公司提供的协定存款利率和活期存款利率均比非关联的银行存款利率高。因此发行人将资金存放于财务公司有商业合理性。

3、发行人支取存放于财务公司的存款具有便捷性且节约成本

发行人通常会根据使用存款办理便捷程度、使用存款手续费支出等来决定存款银行。发行人将资金存放于财务公司比存放于一般金融机构更便利，如遇大额紧急资金支出无须预约，使用存放于财务公司的资金无须支付手续费。

综上，截至本反馈回复出具日，发行人与财务公司仍在履行双方签署的《金融服务协议》，财务公司给与发行人的存款利率高于非关联金融机构给与的存款利率且发行人支取存放于财务公司的存款具有便捷性，因此，截至目前发行人将资金存放于财务公司具有合理性。

5-1-90

二、发行人存放于财务公司资金的安全性能够得到有效保证

1、财务公司建立了法人治理结构，具备较多内控制度

财务公司设立了股东会、董事会和监事会的三会制度。董事会主要负责决定财务公司的总体经营战略和重大政策，定期检查、评价执行情况，保证财务公司建立并实施充分有效的内部控制体系，负责确保财务公司在法律和政策的框架内审慎经营，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险；监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系，负责监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控制职责，负责要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害财务公司利益的行为并监督执行。财务公司实行董事会领导下的总经理负责制。财务公司制定有公司治理类、风险管理类、计划财务类、结算业务类、信贷业务类等八类制度体系，合计70余项内控制度、风险管理制度、业务管理办法和业务操作流程文件，有效控制了业务风险。其中，财务公司针对资金管理制定有《资本充足率管理办法》《同业拆借管理办法》等制度，通过实施资金计划管理、同业资金拆借管理等制度，保证财务公司资金的安全性。上述制度的实施由财务公司经营层组织，各业务部门根据各项业务的不同特点制定各自不同的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，稽核部门对制度执行情况进行监督评价。财务公司的重要控制活动包括资金管理业务控制、信贷业务控制、资金业务控制、内部稽核控制以及信息系统控制，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制，以保证财务公司内控完善并有效防范资金风险。

2、报告期内财务公司经营较平稳，资产负债比例持续符合监管规定，风险管理不存在重大缺陷

（1）财务公司经营较平稳

财务公司每年由外部审计机构进行审计。报告期内财务公司经营较平稳，2017年-2020年财务公司的主要财务数据如下：

单位：元

项目

2020.12.31/ 2020年

2019.12.31/ 2019年

2018.12.31/ 2018年

2017.12.31/ 2017年

5-1-91

总资产	2,189,483,167.42	2,239,640,015.05	2,323,599,229.74	2,359,551,332.47
总负债	1,550,789,475.79	1,607,229,148.46	1,705,824,751.04	1,771,022,147.46
所有者权益合计	638,693,691.63	632,410,866.59	617,774,478.70	588,529,185.01
营业收入	29,846,674.94	38,337,182.41	54,725,215.39	55,027,193.95
净利润	6,282,825.04	14,636,387.89	29,245,293.69	30,079,653.27

注：2017年-2019年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年财务数据未经审计。

（2）财务公司资产负债比例持续符合监管规定

发行人每半年对财务公司进行一次风险评估并出具报告，2017年-2020年上半年财务公司的资产负债比例和监管要求如下：

资产负债比例	监管要求	2020年上半年指标	2019年指标	2018年指标	2017年指标
资本充足率	≥10%	35.51%	29.71%	27.36%	25.4%
拆入资金余额/资本总额	≤100%	0%	0%	0%	0%
担保余额/资本总额	≤100%	31.33%	31.63%	72.19%	74.76%
短期证券投资/资本总额	≤40%	0%	0%	0%	0%
长期投资/资本总额	≤30%	0%	0%	0%	0%
自有固定资产/资本总额	≤20%	0.06%	0.13%	0.28%	0.22%

报告期内财务公司资产负债比例持续符合监管规定。

（3）股东存贷情况

2019年

单位：万元

股东名称	投资金额	存款	贷款
湖北宜化集团有限责任公司	40,000	79,815.94	37,000
湖北双环科技股份有限公司	5,000	11,006.84	0
贵州宜化化工有限责任公司	5,000	0.37	0

2018年

5-1-92

单位：万元

股东名称	投资金额	存款	贷款
湖北宜化集团有限责任公司	40,000	2,123	50,000
湖北双环科技股份有限公司	5,000	751.59	0
贵州宜化化工有限责任公司	5,000	455	0

2017年

单位：万元

股东名称	投资金额	存款	贷款
湖北宜化集团有限责任公司	40,000	22,599	27,000
湖北双环科技股份有限公司	5,000	476	0
贵州宜化化工有限责任公司	5,000	21	0

此外，财务公司按月、季、年向所在地银保监局报送监管报表，并由所在地银保监局进行持续的日常监管。根据中国银保监会湖北监管局办公室鄂银保监办函【2020】33号和鄂银保监办函【2019】25号，银保监会审定的财务公司监管评级结果为3A。

综上，截至本反馈回复出具日，财务公司的法人治理结构和内控环境未发生重大变化，经营情况平稳收缩，资产负债比例符合监管要求，因此，截至目前发行人存放于财务公司资金的安全性能够得到有效保证。

三、相关借款、贷款已履行关联交易决策程序和信息披露义务

自2016年8月23日至本反馈意见回复出具日，发行人与财务公司之间金融服务和存贷款业务的关联交易决策程序和信息披露情况如下：

时间	关联交易决策程序	信息披露情况
2016.08.25	1.八届六次董事会； 2.独立董事关于公司八届六次董事会审议事项的事前审核及独立意见； 3.2016年第四次临时股东大会。	八届六次董事会决议公告（2016-035）
		独立董事关于公司八届六次董事会审议事项的事前审核及独立意见
		湖北宜化对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告
		关于湖北宜化集团财务有限责任公司为公司提供金融服务关联交易的公告（2016-034）

5-1-93

		湖北宜化集团财务有限责任公司与湖北宜化金融服务协议
		在湖北宜化集团财务有限责任公司存款风险的应急处理预案
2016.09.14		2016年第四次临时股东大会公告（2016-042）
2017.03.31		湖北宜化对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告
		关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明（大信备字[2017]第2-00053号）
2017.08.30		湖北宜化对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告
2018.04.21		湖北宜化对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告
		湖北宜化涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明（大信备字[2018]第2-00090号）
2018.08.31		湖北宜化对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告
2019.04.04		湖北宜化对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告
		湖北宜化涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明（大信备字[2019]第2-00098号）
2019.08.30		湖北宜化对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告
2020.04.29	1.九届二十六次董事会； 2.独立董事关于公司九届二十六次董事会审议事项的事前认可、专项说明与独立意见； 3.2019年年度股东大会。	九届二十六次董事会决议公告（2020-017）
		独立董事关于公司九届二十六次董事会审议事项的事前认可、专项说明与独立意见
		湖北宜化对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告
		湖北宜化关于与湖北宜化集团财务有限责任公司开展金融业务的关联交易公告（2020-027）
		湖北宜化涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明（大信备字[2020]第2-00051号）
2020.05.21		2019年年度股东大会决议公告（2020-029）
2020.08.29		湖北宜化对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号-交易与关联交易》第十

5-1-94

五条规定，上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。第十六条规定，对涉及财务公司的关联交易事项，上市公司应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。

如前文所述，自2016年8月23日至本回复出具日，发行人与财务公司按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号-交易与关联交易》相关规定签署了金融服务协议，履行了关联交易决策程序（提交董事会以及股东大会审议并披露），制定了以保障资金安全性为目标的应急处理预案，且每半年对财务公司出具风险评估报告；为发行人提供审计服务的会计师事务所每年度均提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明并与年报同时披露；独立董事对涉及财务公司的关联交易事项均发表了明确意见；发行人亦在定期报告中对涉及财务公司的关联交易实际发生情况进行了持续披露。综上，报告期内发行人对财务公司的借款、贷款均履行了关联交易决策程序和信息披露义务。

四、中介机构核查意见

针对上述核查事项，保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅了财务公司的营业执照、金融许可证、公司章程、报告期内的审计报告、制度汇编、监管报表、与发行人之间的交易记录和结息表、发行人及主要子公司在主要银行的结息单、金融服务协议；

2、取得并查阅了涉及财务公司关联交易的董事会决议、股东大会决议、独立董事意见；

3、取得并查阅了报告期内的风险评估报告、提供审计服务的会计师事务所出具的专项说明；

4、取得并查阅了公司公告信息以及定期报告相关内容。

经核查，保荐机构和申请人律师认为，发行人将资金存放于财务公司合法合规且具有充分的商业合理性，资金的安全性能够得到有效保证，相关借款、贷款

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已履行关联交易决策程序和信息披露义务。问题十

根据申请文件，申请人报告期内扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润持续为负。

请申请人说明：（1）公司经营性亏损的原因及合理性；（2）公司所处行业经营环境的发展趋势，所在行业经营环境是否发生重大不利变化，已采取或拟采取的应对措施，是否已充分提示风险；（3）导致亏损的不利因素是否已消除，是否对未来持续盈利能力造成重大不利影响；（4）结合同行业可比上市公司情况、市场占有率变化等，说明经营业绩、产品毛利率、产能利用率的变化是否与同行业情况相符。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司经营性亏损的原因及合理性

公司主营业务包括化肥和化工产品的生产和销售，化工产品主要为氯碱产品（聚氯乙烯和烧碱）等，化肥产品主要为尿素和磷酸二铵等。

最近三年一期，公司利润表主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	977,802.21	1,466,002.49	1,281,226.53	1,195,544.15
营业成本	843,628.74	1,257,435.96	1,045,540.55	1,141,907.95
营业利润	-4,180.47	3,043.27	35,580.67	-494,187.73
利润总额	9,703.19	13,421.90	35,383.33	-511,550.74
净利润	7,403.98	10,615.42	31,395.63	-514,724.48
归属于母公司所有者的净利润	-252.48	16,439.39	26,877.70	-509,069.52
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	-36,162.36	-66,679.33	-56,281.30	-509,833.95

（一）2017年经营性亏损的原因

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2017年新疆宜化发生较大的安全生产事故，新疆宜化被吊销安全生产许可证，处于停产状态，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2018】第2-00941号审计报告，新疆宜化2017年度净利润-294,993.86万元；子公司湖南宜化、香溪化工由于技术改造和环保等因素被停产，联合化工由于天然气供应季节性停产，2017年资产减值损失金额为196,332.36万元，其中固定资产减值133,973.10万元，2017年停工损失金额为97,532.02万元；其他子公司因所在各地政府相关部门加强安全生产检查导致公司正常生产受到一定的影响，产能利用率不足；公司主要原材料磷矿石、硫磺和煤炭等大宗原材料价格上涨，营业成本上升。综上原因造成2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出现大额亏损。

（二）2018年经营性亏损的原因

2018年上半年新疆宜化仍处于合并报表范围内，也仍处于停工状态，再加上联合化工冬季天然气供应受限停产、湖南宜化和贵州宜化为减少经营亏损尿素生产装置停工，造成2018年度停工损失65,800.12万元；因转让新疆宜化80.10%的股权，加上处置三峡物流等子公司股权产生非流动性资产处置收益83,729.33万元；因公司向新疆宜化发放委托贷款，产生计入非经常性损益的利息收入10,587.41万元。综上原因造成2018年度归属于母公司所有者的净利润为正，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出现大额负数。

（三）2019年经营性亏损的原因

2019年，受中美贸易战影响，烧碱市场需求下降，价格回落。同时，磷酸二铵有较大的贸易收入加上原材料硫磺价格持续走高，主营业务毛利率从2018年的

17.62%下降至2019年的13.65%；2019年公司加大的研发投入，研发费用金额48,412.71万元，较2018年增长35,312.30万元；2019年处置部分子公司股权和房产，产生非流动性资产处置损益55,101.88万元，加上计入当期损益的政府补助和计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费合计产生非经常性损益105,521.87万元，综上原因造成2019年度归属于母公司所有者的净利润为正，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出现大额负数。

（四）2020年1-9月经营性亏损的原因

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2020年1季度受新冠疫情的影响，产能利用率不足，运输困难，市场需求也不足，导致出现大额的经营性亏损，随着2、3季度国内新冠疫情的好转，市场情况转暖，产品价格回升，公司第三季度实现经营性盈利，但前三季度仍然经营性亏损。发行人报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为负数存在合理性。

二、公司所处行业经营环境的发展趋势，所在行业经营环境是否发生重大不利变化，已采取或拟采取的应对措施，是否已充分提示风险

公司主要产品为尿素、磷酸二铵和聚氯乙烯（PVC），公司对这三种主要产品所处行业的情况分析如下：

（一）尿素行业环境的发展趋势

纵观全球范围内的尿素供给，从其变化趋势来看，全球尿素产能自2011年起经历了一轮快速扩张，从1.84亿吨增长至2.23亿吨，年复合增速为2.5%，其中2015-2017年是产能释放的高峰时期，中东、北美、北非及东南亚等地区前期规划的尿素项目在经历较长建设周期后陆续大规模投产，期间扣除1,620万吨关停产能后全球净新增产能约为2,500万吨，达到阶段性峰值。

从其分布格局来看，目前全球尿素产能较为集中，除中国之外主要分布于中东、东欧和东南亚等以出口导向为主的区域，以及印度、美国和拉丁美洲等依赖进口的国家和地区。由于全球尿素生产与消费区域错配严重，近年来贸易量占总产量的29%左右。

全球产能、产量及增速情况如下：

5-1-98

资料来源：IFA2018年底国内尿素有效产能6,847万吨/年，同比减少9.6%，自2014年以来年均减少5.1%，2018年国内尿素产量5,119万吨，同比下降12%，自2014年以来年均下降8.1%，2018年产能利用率74.8%，较2014年降低12.3pct。从需求情况看，2018年我国尿素表观消费量4,889万吨，同比下降8.8%，2014年以来年均下降4.3%，国内尿素总体需求呈现下降趋势，但供给下降更快，供需关系有所改善。

2014年至2019年尿素产能情况如下：

资料来源：百川盈孚

2018年我国尿素出口量246万吨，较2014年下降约80%，主要原因有：一

5-1-99

是国际尿素新产能增加，如美国由尿素进口国转为出口国，供过于求格局愈加凸显；二是我国尿素生产成本高于国际水平，出口价格在国际上不占优势，国产尿素在印度等国市场逐步被伊朗、中东等取代；三是受国内环保限产限气等因素影响，行业开工低位，部分出口转内销。2014年至2018年尿素出口量及表观消费量情况如下：

资料来源：百川盈孚

我国油气资源匮乏，煤炭资源丰厚，当前国内尿素生产工艺主要有煤制、天然气和焦炉气制法三种，产能占比分别为77.1%、22.7%和0.2%。当前国内尿素主产区华北、华东、西北、华中产能占比分别为29.9%、23.0%、15.3%、12.9%，其中华北、西北地区原材料煤炭资源丰富，华东、华中、华北地区是国内尿素主要消费市场。

从供给端看，2019年1-9月国内尿素产量4,122万吨，同比增长3%；从需求端看，2019年1-8月国内尿素表观消费量3,423万吨，同比下降1.8%，但出口量269万吨，同比大幅增长183%，主要是印度2018年11月和2019年1月的招标，国内有部分货源参与，加上去年我国尿素价格较高，与国际脱轨严重，今年价格略低于去年，促进了出口回升。

（二）磷酸二铵行业环境的发展趋势

根据国际肥料协会数据，2017年全球磷酸二铵产量消费量为3,622万吨，东亚产量占比最大，为45%；南亚次之，为16%，东亚消费量最大，占比35%；南亚次之，占比34%，需要大量进口。

5-1-100

磷酸二铵全球产量分布情况如下：

资料来源：国际肥业协会

磷酸二铵全球消费量分布情况如下：

资料来源：国际肥业协会中国磷肥需求由下滑转为慢增长，预计东亚2020年磷肥增速0.5%，拉美大量进口磷酸一铵，印度大量进口磷酸二铵，预计保持3%的增速，非洲人口增速较快，预计2020年需求增长5%，其他地区保持1%的增速，2020年磷肥需求增加117万吨。

全球磷肥表观需求情况如下表：

5-1-101

资料来源：国际肥业协会

根据中国磷复肥工业协会数据，2018年磷肥（折P2O5）总产能2,350万吨，产量1,696.3万吨。开工率72.2%。预计未来伴随小产能出清，开工率有所提升。2020-2022年开工率72%、73%、75%。磷肥产品主要包括磷酸二铵（DAP）、磷酸一铵（MAP）等，其中磷酸二铵份额为44%，磷酸一铵份额为41%。

资料来源：中国磷复肥工业协会

磷酸二铵产能呈下滑趋势，预计未来每年下降50万吨产能。

磷酸二铵产能及产能增速情况如下：

5-1-102

资料来源：中国磷复肥工业协会

根据中国磷复肥工业协会数据，2018年磷肥（折P2O5）表观消费量为1,180万吨。预计2020年化肥使用量零增长的目标基本实现。之后伴随农产品价格上涨，预计农民用肥积极性有所提升，但整体增速在0.5%左右。

中国磷肥表观消费量历史走势如下：

资料来源：中国磷复肥工业协会

（三）聚氯乙烯行业环境的发展趋势

（1）行业产能情况

近几年我国聚氯乙烯的需求增长一直较为迅猛，虽然受金融危机影响2008年增速有所下滑，但自2009年起国内聚氯乙烯需求又重新恢复到金融危机前的状况，出口也逐步回升。从人均聚氯乙烯消费量看，目前发达国家人均消耗量多在10-20千克，而我国人均消费量约3千克，对比发达国家我国聚氯乙烯树脂消费市场仍然潜力巨大。

2007年-2019年我国PVC产能情况如下表：

5-1-103

数据来源：中国氯碱网近年来，随着产业结构调整和供给侧改革的深入推进，大量落后产能被市场淘汰。自2016年下半年起成效显现，市场呈现供需两旺，氯碱整体利润开始回暖，企业盈利水平明显提升。随着行业整体盈利情况好转，行业产能保持有进有出的平稳发展。据中国氯碱网最新产能调查数显示，2019年中国聚氯乙烯现有产能为2,518万吨（其中包含聚氯乙烯糊状树脂119万吨），较上年净增加114万吨。

2019年我国PVC生产企业产能排名表：

数据来源：中国氯碱网，数据未统计发行人PVC产能

产能分布方面，西北地区依托本地资源优势，在国内PVC产业格局中继续占据绝对的领先地位，大力发展以电石法PVC为核心的“煤－电－PVC”一体化循环经济项目，成为近几年中国聚氯乙烯工业发展的显著特点。

2019年，我国PVC生产企业73家，平均PVC生产规模约为34万吨/年，

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较上年提高2万吨。PVC产能大部分集中在西北的新疆和内蒙古以及华北地区，排名前十位的PVC企业累计产能占国内总产能的42.3%。2007年-2019年我国PVC行业开工率情况如下表：

数据来源：中国氯碱网

PVC具有较高的性能价格比，其在建筑领域的角色是其他材料所不能取代的。随着我国城镇化的发展、居民生活条件的改善，PVC管材管件、型材门窗的需求增加；同时，得益于PVC应用领域的拓宽，它已广泛应用于医用输血管、输血袋、汽车底盘塑料防腐涂层、发泡拖鞋等产品的生产。虽然2019年产能有所增加，但随着下游行业需求稳步提升，全行业开工率较上年继续回升2个百分点。

（2）行业需求情况

2014-2016年国内PVC表观消费量年均增长率分别为3.1%、1.0%、1.7%，2017-2019年增速进一步加快，表观消费量分别较上年增长8.7%、6.7%、7.3%，消费量增速明显提升。

2007年-2019年我国PVC行业需求趋势如下图：

5-1-105

数据来源：中国氯碱网

（3）行业价格情况

2019年年内PVC市场价格随着供需、原料、运输等因素影响而波动，下游需求增长对PVC市场价格形成支撑。

2007年-2019年我国PVC行业价格走势如下图：

数据来源：中国氯碱网

从需求端看，近年来氯碱业务行业景气度较高，随着基础建设投资规模加大，用于城镇基础设施建设、房地产建设的型材、管材、板材等硬制品消费将保持增

5-1-106

长。同时，随着国民经济的持续发展，PVC产品下游的塑料建筑材料、新型包装材料和壁纸、输送带等产业的稳步增长带动PVC产品市场需求继续保持上升势头。从供给端来看，近年来国家正实施供给侧改革，支持规模化优质产能，促进规模小的落后产能退出，PVC的市场供给得到合理控制。据中国氯碱网统计，近年来国内PVC表观消费量呈现增长态势，而产能结构逐步优化，因此，PVC市场价格得到有效支撑。综上分析公司主要产品尿素、磷酸二铵和聚氯乙烯所在行业经营环境未发生重大不利变化。

面对不断变化的市场环境，公司将坚持守正创新的价值导向、崇严尚实的工作作风、开放共享的经营理念、绿色发展的战略方向，未来发展重点聚焦宜昌、新疆区域，统筹兼顾内蒙、青海区域，持续巩固化肥、化工产业，加快培育精细化工、现代磷化工、化工新材料产业，逐步转型发展成为集煤磷盐化工、精细化工、化工新材料为一体的综合性大型化工企业。

公司将整合内外资源，不断提高技术研发能力，积极推进外部合作，拓展延伸产业链；持续改进生产工艺，推行绿色制造技术，提高产品质量；完善公司治理结构，提高管理水平，实现公司的稳定、健康和可持续发展。

公司会通过持续提升研发能力、优化营销策略、强化合规运营和建设人才梯队等方面制定具体的业务规划，本次募集资金拟全部用于偿还有息负债，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况，提高公司盈利水平并增强投资人的信心，是公司实现其发展战略和未来业务计划的一部分。

公司对相关行业风险作了风险提示，具体如下：

1、行业周期性风险

基础化工化肥行业具有周期性特点。化肥价格与农产品价格高度相关，存在3-6个月的滞后期，从2008年至2019年，农产品价格指数震荡下行，尿素和磷酸二铵价格呈现出同样波动，目前尿素和磷酸二铵价格处于价格底部。烧碱和聚氯乙烯受供给侧改革及下游应用需求增长影响，价格自2016年至2019年震荡上行。如果农产品价格依然低迷，或者氧化铝、化工等下游行业需求萎缩，将对公司经营业绩产生不利影响。

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2、原材料价格波动风险

2019年公司磷酸二铵、尿素和氯碱工业产品的营业成本构成中原材料占比分别为94.26%、78.35%和48.76%，是成本占比最大的部分，且比重稳定。而公司产品的原材料主要是磷矿石、硫磺、煤炭等大宗商品，易受国际市场价格影响。2017年原材料价格上涨后，2018年、2019年价格保持稳定，如果未来原材料价格上涨，将对公司经营业绩产生不利影响。

三、导致亏损的不利因素是否已消除，是否对未来持续盈利能力造成重大不利影响

（一）新疆宜化生产事故

2017年7月26日，原公司子公司新疆宜化发生较大安全事故，国家安监总局责成新疆维吾尔自治区安全监管局依据有关法律规定，依法吊销新疆宜化安全生产许可证；国家安监总局责成各地安监部门提请本级人民政府3年内依法暂停审批公司控股股东宜化集团及其所属企业新建、扩建和重组、兼并高危项目、装置和企业。

2020年1月，新疆宜化电石分厂和氯碱分厂经过整顿重新取得了安全生产许可证，新疆宜化尿素分厂正在整顿取证过程中，截至本反馈意见回复日，新疆宜化已全面复产，新疆宜化因安全生产事故被停产和吊销安全生产许可证的不利因素已消除。2018年6月，公司将新疆宜化80.10%的股权转让，目前公司持有新疆宜化19.90%的股权，因此，不会对未来持续盈利能力造成重大不利影响。

宜化集团及其所属企业3年内无法新建、扩建和重组、兼并高危项目、装置和企业，截至本反馈意见回复日，已过3年，该不利因素已消除，因此，不会对未来持续盈利能力造成重大不利影响。

（二）其他重要子公司停产

1、贵州宜化

贵州宜化多年经营不善，报告期内尿素生产线处于停工状态，2017年归属于母公司股东的净利润-29,316.74万元，2018年归属于母公司股东的净利润-22,487.77万元，2019年归属于母公司股东的净利润-21,384.66万元，2020年4月

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公司将贵州宜化100%的股权转让给宜昌市京宜投资有限公司，因此贵州宜化长期停产对公司经营业绩的不利影响已消除，不会对未来持续盈利能力造成重大不利影响。

2、湖南宜化

湖南宜化多年经营不善，报告期内处于全面停工状态，2017年净利润-25,311.58万元，2018年净利润-4,698.19万元，2019年净利润-2,429.97万元，2020年1-9月净利润-1,407.87万元，截至本反馈意见回复日，该不利影响尚未消除。

（三）资产减值

2017年-2020年1-9月公司资产减值损失分别为-196,332.36万元，-19,582.82万元，-31,119.47万元和-7,766.82万元。主要为固定资产减值损失、存货减值损失和在建工程减值损失，随着公司经营状况的好转，公司资产减值损失有好转的迹象，该不利影响正在逐渐消除过程中。

（四）停工损失

2017年-2020年1-9月公司停工损失分别为97,532.02万元，65,800.12万元，17,280.16万元和8,823.22万元。主要由于新疆宜化因事故停产、联合化工和天运化工冬季天然气供应受限停产，新疆宜化已经剥离，停工不会对公司未来持续盈利能力造成重大不利影响，联合化工和天运化工属于季节性停工，该不利影响将会持续发生。

（五）负债较高

最近三年一期末，发行人短期借款余额分别为1,061,357.85万元、957,321.96万元、574,485.31万元和427,657.09万元；长期借款余额分别为66,330.00万元、148,973.94万元、591,131.71万元和543,749.37万元，应付债券2019年末余额99,941.79万元，2020年9月末余额为39,985.44万元；报告期内利息费用分别为108,601.85万元、101,330.59万元、83,568.08万元和56,342.80万元。公司负债较高，因此利息费用也较高，截至本反馈意见回复日，该不利影响尚未消除。若本次非公开发行顺利完成，将会降低公司负债，同时减少利息费用，在一定程度上提高公司的业绩。

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（六）新冠疫情及原材料采购价格和产品销售价格

2020年1月份爆发新冠疫情，湖北地区情况比较严重，部分工厂出现长时间停工停产的状况，同时还造成公司运输费用上升，部分原材料采购成本小幅上升。由于市场需求下降，公司主导产品磷酸二铵、聚氯乙烯、片碱、季戊四醇等产品销售价格有所下滑，2020年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-43,456.76万元。随着国内新冠疫情的好转，市场需求逐渐恢复，2020年三季度公司实现盈利，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,294.40万元，2020年前三季度的亏损收窄，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-36,162.36万元。因此，新冠疫情对公司经营业绩的影响已基本消除，不会对未来持续盈利能力造成重大不利影响。主要原材料采购价格以及主要产品的销售价格依然会随着市场行情和市场供需关系的变化产生波动，对未来公司经营业绩仍然会产生持续性的影响，公司已把行业相关风险作了重大风险提示。

四、结合同行业可比上市公司情况、市场占有率变化等，说明经营业绩、产品毛利率、产能利用率的变化是否与同行业情况相符

根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“C26-化学原料和化学制品制造业”；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司属于“C26-化学原料和化学制品制造业”。

截至本反馈意见回复出具日，与公司同属于同一行业大类代码下的所有A股上市公司为271家，化学原料和化学制品制造业的细分领域较多，不同公司在经营模式、产品类型、产品种类及产品结构等方面存在一定差异。目前，A股化学原料和化学制品制造业中，不存在与公司在经营模式、产品类型、产品种类及产品结构等方面完全相同的上市公司。综合考虑业务区域、产品重叠情况等因素，公司分别选取了主要从事氯碱工业的上市公司君正集团、鸿达兴业、航锦科技、新疆天业、氯碱化工、新金路和亿利洁能，化肥行业上市公司云天化、辉隆股份、四川美丰和阳煤化工。

根据同行业可比上市公司公开披露的信息，各可比上市公司主营产品情况如下表所示：

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可比公司	主营产品或业务
君正集团	聚氯乙烯、烧碱产品和硅铁产品
鸿达兴业	氢能源、PVC、烧碱、土壤调理剂等产品
航锦科技	化工产品主要为液碱、聚醚、聚氯乙烯等；电子产品主要为FPGA产品、GPU芯片等
新疆天业	PVC（含糊树脂）和烧碱（片碱）；节能产品等
氯碱化工	烧碱、氯及氯制品，以及聚氯乙烯塑料树脂与制品
新金路	公司主要从事氯碱化工、电石、PVC软制品的生产经营及仓储、物流、成品油经营等业务。
亿利洁能	煤炭、聚氯乙烯（PVC）、烧碱、乙二醇、甲醇、复混肥等产品以及清洁热力、光伏发电和智慧能源等
云天化	磷复肥、尿素、复合肥等化肥产品以及磷矿采选、精细化工和商贸物流等业务
辉隆股份	复合肥和农药以及精细化工
四川美丰	尿素、复合肥、氮氧化物还原剂、三聚氰胺、硝酸、硝铵、包装塑料制品及LNG（液化天然气）等化工产品
阳煤化工	尿素、甲醇（粗甲醇、精甲醇）、双氧水、聚氯乙烯、烧碱、烯烃（丙烯、乙烯）、乙二醇等化工产品，同时拥有化工机械制造能力。产品主要用于化工行业、化肥行业等

（一）最近三年一期公司与同行业上市公司经营业绩比较

单位：万元

公司名称	项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
君正集团	营业收入	1,070,081.35	979,056.69	846,384.06	773,894.12
	归属于上市公司股东的净利润	208,471.68	249,172.95	228,481.72	214,808.60
	归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	210,486.00	240,228.00	224,880.83	215,436.09
鸿达兴业	营业收入	392,827.64	529,965.08	604,470.03	654,062.63
	归属于上市公司股东的净利润	58,376.69	62,994.82	61,091.27	100,488.29
	归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	56,930.34	60,115.49	59,253.21	99,437.58
航锦科技	营业收入	246,425.06	377,394.58	382,534.94	340,092.03
	归属于上市公司股东的净利润	18,102.97	30,666.25	50,330.54	25,554.20
	归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	17,294.44	30,046.35	41,013.72	23,744.15
新疆天业	营业收入	607,990.31	450,373.78	482,776.01	497,716.26
	归属于上市公司股东的净利润	46,613.47	2,904.01	49,359.43	53,901.82
	归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	42,140.68	4,200.28	40,479.32	53,113.18

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氯碱化工	营业收入	344,236.60	646,377.34	717,063.80	722,674.61
	归属于上市公司股东的净利润	33,810.37	81,093.13	105,306.47	99,260.33
	归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	33,942.22	82,792.95	104,508.39	99,705.24
新金路	营业收入	159,016.89	231,906.53	206,939.12	172,814.87
	归属于上市公司股东的净利润	3,309.88	6,201.33	10,010.19	6,752.36
	归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	3,866.64	5,028.04	9,613.47	7,913.38
亿利洁能	营业收入	868,265.85	1,236,735.66	1,737,136.37	1,675,711.81
	归属于上市公司股东的净利润	22,499.34	89,996.45	77,072.25	52,502.69
	归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	20,462.34	26,291.59	57,745.63	43,573.92
云天化	营业收入	3,990,818.00	5,397,585.76	5,297,895.86	5,597,143.47
	归属于上市公司股东的净利润	10,586.47	15,189.75	12,276.52	20,185.85
	归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	-8,451.21	-12,441.95	-15,048.29	-90,408.37
辉隆股份	营业收入	1,268,211.42	1,862,608.33	1,743,663.23	1,432,925.15
	归属于上市公司股东的净利润	22,080.09	19,345.04	19,694.87	13,661.97
	归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	19,718.13	2,015.80	11,778.42	10,066.56
四川美丰	营业收入	208,021.10	292,913.09	263,991.95	252,800.04
	归属于上市公司股东的净利润	7,024.95	8,635.82	21,959.70	15,560.33
	归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	6,346.13	7,886.47	21,879.68	14,703.41
阳煤化工	营业收入	1,304,073.78	1,792,940.59	2,177,461.52	2,139,790.14
	归属于上市公司股东的净利润	-70,253.20	-52,418.86	12,875.30	20,947.48
	归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	-77,674.85	-62,167.16	-1,804.31	-31,782.18

公司2017年受新疆宜化安全事故的影响，归属于上市公司股东的净利润出现大额负数，同行业上市公司中不存在与公司在经营模式、产品类型、产品种类及产品结构等方面完全相同的上市公司。因此，经营业绩方面公司与同行业上市公司不具有可比性。

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（二）最近三年公司与同行业上市公司产品毛利率比较

公司名称	同类产品名称	2019年度	2018年度	2017年度
君正集团	聚氯乙烯	33.89%	31.01%	29.86%
鸿达兴业	聚氯乙烯	26.44%	20.49%	25.96%
航锦科技	聚氯乙烯	-3.56%	-	-
新疆天业	氯碱产品	19.53%	29.71%	40.80%
氯碱化工	聚氯乙烯	1.03%	-1.18%	0.42%
新金路	树脂产品	-3.71%	-5.11%	-1.64%
亿利洁能	聚氯乙烯	23.12%	3.56%	-
云天化	尿素	40.51%	39.80%	31.67%
	磷酸二铵	29.06%	28.02%	26.42%
辉隆股份	化肥产品	-	-	-
四川美丰	尿素	21.15%	34.80%	27.69%
阳煤化工	尿素	18.90%	18.20%	9.24%
	聚氯乙烯	8.65%	2.22%	1.29%
行业平均值	尿素	26.85%	30.93%	22.87%
	氯碱产品	13.17%	11.53%	16.12%
	磷酸二铵	29.06%	28.02%	26.42%
公司	尿素	26.87%	31.91%	3.96%
	氯碱产品	14.91%	18.39%	-0.27%
	磷酸二铵	8.75%	13.98%	7.24%

注：1、报告期内同行业上市公司年报未披露三季度同类产品的毛利率；

2、航锦科技2017年和2018年聚氯乙烯营业收入小于公司营业收入的10%，年报未披露该产品毛利率；

3、新金路树脂产品主要为聚氯乙烯树脂；

4、亿利洁能年报未公布2017年聚氯乙烯产品毛利率；

5、辉隆股份年报未公布主要产品毛利率。

公司氯碱产品包括聚氯乙烯和少量的烧碱，2017年受新疆宜化安全生产事故的影响，公司尿素和氯碱产品的毛利率明显偏低。尿素产品和同行业上市公司同类产品波动情况一致，氯碱产品和同行业上市公司同类产品毛利率差异比较大，磷酸二铵和同行业上市公司同类产品相比偏低，主要由于报告期内公司存在外购磷酸二铵的情况。

（三）最近三年公司与同行业上市公司产能利用率比较

公司名称	同类产品名称	2019年度	2018年度	2017年度
君正集团	聚氯乙烯	102.26%	102.33%	101.60%
鸿达兴业	聚氯乙烯	56.91%	62.65%	92.66%

5-1-113

航锦科技	聚氯乙烯	-	-	-
新疆天业	PVC（特种）	103.55%	101.48%	101.35%
氯碱化工	聚氯乙烯（特种）	120.80%	104.70%	78.98%
	聚氯乙烯（糊状）	-	46%	64.31%
新金路	聚氯乙烯	-	-	-
亿利洁能	聚氯乙烯	101.98%	97.64%	100%
云天化	尿素	100.42%	91.81%	102.12%
	磷酸二铵	-	71.34%	84.95%
辉隆股份	化肥产品	-	-	-
四川美丰	尿素	-	-	-
阳煤化工	尿素	88.25%	91.09%	81.72%
	聚氯乙烯	84.37%	79.98%	70.57%
行业平均值	尿素	94.34%	91.45%	91.92%
	磷酸二铵	-	71.34%	84.95%
	聚氯乙烯	94.98%	91.46%	90.86%
公司	尿素	70.86%	60.81%	21.87%
	磷酸二铵	89.00%	88.17%	80.95%
	聚氯乙烯	92.51%	86.79%	53.41%

注：1、报告期内同行业上市公司年报未披露三季度同类产品的产能利用率；

2、航锦科技未披露2017年-2019年聚氯乙烯产能情况；

3、由于技术升级2019年8月氯碱化工糊状聚氯乙烯停产；

4、新金路未披露2017年-2019年聚氯乙烯产能情况；

5、云天化2019年年报中未披露磷酸二铵的生产量，因此无法计算2019年度磷酸二铵的产能利用率；

2017年受新疆宜化安全生产事故的影响，公司尿素和聚氯乙烯的产能利用率明显偏低。2018年和2019年，产能利用率逐渐恢复，尿素和同行业上市公司同类产品相比，产能利用率偏低，聚氯乙烯和同行业上市公司同类产品相比，产能利用率相当，且波动一致。

（四）最近三年公司与同行业上市公司销量变化情况

单位：万吨

公司名称	同类产品名称	2019年度	2018年度	2017年度
君正集团	聚氯乙烯	83.32	79.61	74.48
鸿达兴业	聚氯乙烯	62.86	63.17	64.46
航锦科技	聚氯乙烯	-	-	-
新疆天业	PVC（特种）	21.40	20.51	20.50
氯碱化工	聚氯乙烯	3.67	4.50	5.31
新金路	树脂产品	22.52	21.24	20.71

5-1-114

亿利洁能	聚氯乙烯	52.22	50.52	49.92
云天化	尿素	154.80	140.21	163.03
	磷酸二铵	-	315.86	335.13
辉隆股份	化肥产品	-	-	-
四川美丰	尿素	-	-	-
阳煤化工	尿素	340.25	362.07	406.19
	聚氯乙烯	25.40	23.98	21.23
公司	尿素	81.78	73.59	78.75
	磷酸二铵	95.35	118.20	103.43
	聚氯乙烯	77.71	78.61	75.73

注：1、报告期内同行业上市公司年报未披露三季度同类产品的销量数据；

2、航锦科技年报未披露2017年-2019年聚氯乙烯销量数据；

3、新金路树脂产品主要为聚氯乙烯树脂；

4、云天化2019年年报中未披露磷酸二铵的销售量；

5、辉隆股份和四川美丰年报未披露主要产品的销售量。

公司主要产品尿素、磷酸二铵和聚氯乙烯在同行业中具备一定的市场占有率，2017年-2019年公司主要产品和同行业上市公司同类产品相比，市场占有率没有很大的变化。

五、中介机构核查意见

保荐机构和申请人会计师取得并查阅了公司2017年-2019年的审计报告以及2020年三季度报财务报告；取得并分析了报告期内产能、产量、销售、分产品营业收入、营业成本、毛利、毛利率等主要经营数据；通过公开信息查询并审阅了同行业可比上市公司的定期报告，并获取了行业研究报告，分析了行业整体状况、同行业和公司的比较情况；访谈了公司的高级管理人员，了解公司内外部环境、行业发展情况。

经核查，保荐机构和申请人会计师认为：公司经营性亏损存在合理性，公司所在行业经营环境没有发生重大不利变化且已充分提示风险，导致亏损的不利因素部分已消除，消除部分不会对未来持续盈利能力造成重大不利影响，经营业绩方面公司与同行业上市公司不具有可比性；产品毛利率方面公司氯碱产品包括聚氯乙烯和少量的烧碱，2017年受新疆宜化安全生产事故的影响，公司尿素和氯碱产品的毛利率明显偏低。尿素产品和同行业上市公司同类产品波动情况一致，氯碱产品和同行业上市公司同类产品毛利率差异比较大，磷酸二铵和同行业上市公

5-1-115

司同类产品相比偏低，主要由于报告期内公司存在外购磷酸二铵的情况；产能利用率方面2017年受新疆宜化安全生产事故的影响，公司尿素和聚氯乙烯的产能利用率明显偏低。2018年和2019年，产能利用率逐渐恢复，尿素和同行业上市公司同类产品相比，产能利用率偏低，聚氯乙烯和同行业上市公司同类产品相比，产能利用率相当，且波动一致；市场占有率方面公司主要产品尿素、磷酸二铵和聚氯乙烯在同行业中具备一定的市场占有率，2017年-2019年公司主要产品和同行业上市公司同类产品相比，市场占有率没有很大的变化。问题十一

根据申请文件，申请人2020年9月30日货币资金余额28.13亿元，资产负债率

94.60%。

请申请人说明：（1）货币资金保有量与经营业务是否匹配，货币资金的具体用途及存放管理情况，货币资金是否受限；

（2）银行存款中除活期存款外，其他存款包括结构性存款、理财产品等具体存放方式，权属是否属于申请人，是否存在使用受限，是否存在质押或对外担保等情形；

（3）说明报告期内申请人与湖北宜化集团财务有限公司交易情况以及相关交易的必要性和合理性，说明湖北宜化集团财务有限公司资产状况和经营状况；说明申请人货币资金是否存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形；

（4）存在有息负债较高的情况下，货币资金保有量与与同行业可比公司是否存在较大差异；

（5）结合到期债务的时间、金额和还款资金来源，说明是否能够清偿到期债务，是否具有重大偿债风险，相关风险是否已及时充分揭示。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、货币资金保有量与经营业务是否匹配，货币资金的具体用途及存放管理情况，货币资金是否受限

5-1-116

截至2020年9月30日，公司货币资金余额28.13亿元，明细如下：

单位：万元

类别	金额
现金	56.52
银行存款	191,452.93
其他货币资金	89,798.55
其中：信用证、借款保证金	1,595.32
银行承兑汇票保证金	88,203.23
合计	281,308.01

1、货币资金的具体用途

截至2020年9月30日，公司货币资金总额分别为281,308.01万元，占总资产比例分别为12.80%。公司货币资金由库存现金、银行存款、其他货币资金三部分构成。公司的货币资金中，库存现金主要用于公司零星开支；银行存款里可自由支配的资金主要为各类公司日常经营所需流动资金，如向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、支付日常费用、偿还借款及支付利息等；其他货币资金主要为票据保证金、信用证保证金及贷款保证金等。

2、银行存款的存放及管理情况

截至2020年9月30日，公司银行存款余额高于1,000万元的存放银行列示如下：

单位：万元

名称	金额
湖北宜化集团财务有限责任公司	102,173.93
鄂尔多斯财务有限公司	10,592.99
工商银行	5,248.35
光大银行	1,522.76
建设银行	15,365.00
交通银行	4,291.83
昆仑银行	2,005.84
农业银行	9,494.08
乌海银行	9,350.10
兴业银行	5,019.09
邮储银行	8,201.04
中国银行	16,863.95
合计	190,128.96

3、报告期各期末货币资金受限情况

公司限制用途的货币资金主要为日常经营产生，包括短期借款融资、开具银

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行承兑汇票、国内信用证保证金等。

单位：万元

名称	金额
信用证、借款保证金	1,595.32
银行承兑汇票保证金	88,203.23
合计	89,798.55

4、经计算截至2020年9月30日，公司最低货币资金保有量为11,232.68万元[最低货币资金保有量=付现成本/12*（现金循环周期/30）]，公司期末货币资金中扣除各类保证金等使用受到限制的资金外，剩余现金为180,276.77万元。公司保留足额货币资金，除用于满足公司日常经营需要外，还需保证足额资金以偿付到期债务需要，公司资产负债率比较高，偿债压力较大，故期末货币资金余额28.13亿元，与公司经营相匹配。

二、银行存款中除活期存款外，其他存款包括结构性存款、理财产品等具体存放方式，权属是否属于申请人，是否存在使用受限，是否存在质押或对外担保等情形

公司银行存款中，保证金以定期存款方式，其他为活期存款方式存放于银行、湖北宜化集团财务有限责任公司，无结构性存款、理财产品等存放方式。

检查公司现有银行开户许可证，逐户进行核对，公司现有银行账户均属于公司。

检查期末银行承兑汇票、信用证开具协议、银行贷款合同，除为开具银行承兑汇票、开具信用证、银行贷款等在金融机构以保证金的方式存放，在银行承兑汇票、信用证、贷款到期解付、偿还前受到限制外，其他存款在使用时未受到限制，不存在质押、对外担保等情形。

三、说明报告期内申请人与湖北宜化集团财务有限公司交易情况以及相关交易的必要性和合理性，说明湖北宜化集团财务有限公司资产状况和经营状况；说明申请人货币资金是否存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形

（一）报告期内申请人与湖北宜化集团财务有限公司交易情况及相关交易的必要性和合理性

1、报告期内申请人与湖北宜化集团财务有限公司交易情况

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单位：元

交易类型	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度	2017.12.31/ 2017年度
存款余额	354,652,849.55	612,052,283.13	1,586,519,118.27	533,649,288.72
贷款余额	300,000,000.00	200,000,000.00	0	30,000,000.00
利息支出	202,263.90	255,879.52	801,004.16	1,282,050.00
利息收入	20,468,918.34	35,839,202.93	24,458,861.64	20,786,286.50
票据贴现	33,664,000.00	0	9,650,000.00	0
手续费	1,327,777.04	0	551,549.32	0
委托贷款	858,243,224.15	929,243,224.15	929,243,224.15	0

注：2017年-2019年数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年数据未经审计。

2、相关交易的必要性和合理性

作为财务公司的成员单位，申请人与财务公司发生存贷款等金融交易有必然性。由于财务公司向申请人提供的存款利率高于无关联金融机构给予的存款利率，申请人在财务公司存款有商业合理性，相关分析请见“问题五”回复。

2017年和2019年，财务公司分别向太平洋热电和天运化工贷款3,000万元和2亿元，贷款利率分别为4.275%和3.05%，除申请人发行的中期票据以外，同期与非关联的金融机构贷款利率对比情况如下：

项目	2019年	2017年
财务公司贷款利率	3.05%	4.275%
无关联金融机构贷款利率	4.35%-6.90%	4.00%-6.00%

财务公司提供的贷款利率基本与无关联金融机构给予的贷款利率持平或更低，因此申请人向财务公司申请贷款具有合理性。

（二）湖北宜化集团财务有限公司资产状况和经营状况

单位：元

项目	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度	2017.12.31/ 2017年度
总资产	2,189,483,167.42	2,239,640,015.05	2,323,599,229.74	2,359,551,332.47

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总负债	1,550,789,475.79	1,607,229,148.46	1,705,824,751.04	1,771,022,147.46
所有者权益合计	638,693,691.63	632,410,866.59	617,774,478.70	588,529,185.01
资产负债率	70.83%	71.76%	73.41%	75.06%
营业收入	29,846,674.94	38,337,182.41	54,725,215.39	55,027,193.95
营业成本	17,603,461.95	18,796,369.25	15,721,945.22	14,816,551.62
净利润	6,282,825.04	14,636,387.89	29,245,293.69	30,079,653.27
资本利润率	0.99%	2.34%	4.85%	5.25%

注：2017年-2019年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年财务数据未经审计。报告期内湖北宜化集团财务有限公司资产负债率逐年降低，营业收入、净利润和资本利润率均逐年降低，原因是成员单位在湖北宜化集团财务有限公司的存款在逐年减少，且自新疆宜化发生事故后，湖北宜化集团财务有限公司收缩了对成员单位的贷款。

（三）申请人货币资金不存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形

发行人已建立健全资金管理的内控制度，在资金管理和风险控制方面制定了详细的操作规程和制度。申请人制定的《风险控制管理办法》第三章内容如下：

第六条 风险隔离是指公司股东投资财务公司的资产与股东的其他资产从法律上进行分离，确保隔离财务公司资产不受股东经营恶化及其他债权人追偿的影响，并且在股东破产的情况下不被列入破产资产。

第七条 风险隔离措施

（一）公司在法律上具有独立地位。公司系由湖北宜化集团有限责任公司等三家公司共同出资设立，具有独立的法人地位，依法独立、自主经营、承担风险。

（二）公司业务经营与股东的业务经营完全隔离。公司在财产、财务、人员、业务、机构、经营管理等各方面完全独立于湖北宜化集团有限责任公司等所有股东。

（三）按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司应构建完善的法人治理结构，并引进一名符合任职资格的人员担任独立董事，促进公司规

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范运作。

（四）公司应使用合法资金来源开展业务，并建立严格的内部控制制度，能够有效地控制公司的经营风险。第八条 关联交易风险控制关联交易是指公司与股东之间直接转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

风险控制措施：

（一）确立公平合法的审批程序。公司应按照《公司法》的要求，通过公司章程或制定关联交易管理办法，确定公司关联交易的定价、审批、决议、披露等方式。在关联交易审批权限上，应对股东会与董事会的审批范围作出合理合法的划分。

（二）保障关联交易的公平性。即采取市场公允价格进行交易，对于与市场公允价格具有较大差异的关联交易，利害关系股东、董事或管理人员应充分说明原因，由公司关联交易审批机构依据实际情况及公平公正原则进行审批。

（三）规范信息披露。对于关联交易，公司应及时进行披露，关联交易披露的对象为公司全体股东。关联交易的披露内容主要包括：公司关联人情况、关联交易类型、交易价格及比例、定价原则等。

申请人与财务公司每3年签署《金融服务协议》，财务公司向申请人提供一系列金融服务，包括但不限于存贷款及财务公司经营范围内的其他服务。

《金融服务协议》第一条，甲方承诺为乙方提供的金融服务内容包括：

1、吸收乙方及控股子公司存款的货币资金每日余额不得超过20亿元人民币；

2、为乙方及乙方控股子公司提供结算服务；

3、为乙方及乙方控股子公司提供甲方业务范围内的金融服务；

4、乙方及乙方控股子公司连续十二个月内在甲方贷款的累计应计利息金额不得超过8000万元人民币。

《金融服务协议》第二条，金融服务原则，甲方在为乙方及乙方控股子公司

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提供上述金融服务业务时，承诺遵守以下原则：

1、利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行；

2、贷款利率应不高于同期其他金融机构的利率水平；

3、除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平；

4、确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足乙方支付需求。

综上所述，报告期内申请人与关联方湖北宜化集团财务有限公司发生存贷款交易原因合理，集团财务公司已建立完善的内控制度，且与发行人签署有金融服务协议，能够保证申请人作为上市公司财务及资金运用的独立性。申请人在财务公司的账户是独立开户、独立管理和使用，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。

四、存在有息负债较高的情况下，货币资金保有量与与同行业可比公司是否存在较大差异

单位：万元

公司名称	科目	2020年9月30日
君正集团	短期借款	201,900.00
	长期借款	310,290.44
	应付债券	-
	合计	512,190.44
	货币资金	619,716.36
	资金借款比	1.21
鸿达兴业	短期借款	243,579.19
	长期借款	2,000.00
	应付债券	192,016.21
	合计	437,595.39
	货币资金	94,927.09
	资金借款比	0.22
航锦科技	短期借款	98,096.66
	长期借款	5,174.66
	应付债券	-
	合计	103,271.31
	货币资金	32,856.76

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	资金借款比	0.32
新疆天业	短期借款	58,300.00
	长期借款	184,200.00
	应付债券	22,170.27
	合计	264,670.27
	货币资金	37,433.56
	资金借款比	0.14
氯碱化工	短期借款	-
	长期借款	-
	应付债券	-
	合计	-
	货币资金	229,825.75
	资金借款比	-
新金路	短期借款	508,467.03
	长期借款	3,092.30
	应付债券	99,059.46
	合计	610,618.78
	货币资金	1,015,090.89
	资金借款比	1.66
亿利洁能	短期借款	21,887.00
	长期借款	-
	应付债券	-
	合计	21,887.00
	货币资金	10,661.20
	资金借款比	0.49
云天化	短期借款	2,736,024.06
	长期借款	173,938.36
	应付债券	-
	合计	2,909,962.42
	货币资金	882,591.82
	资金借款比	0.30
辉隆股份	短期借款	205,924.46
	长期借款	32,323.81
	应付债券	46,841.37
	合计	285,089.64
	货币资金	227,595.62
	资金借款比	0.80
四川美丰	短期借款	18,000.00
	长期借款	29,569.25
	应付债券	-
	合计	47,569.25
	货币资金	42,643.01
	资金借款比	0.90

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阳煤化工	短期借款	2,015,760.00
	长期借款	362,482.18
	应付债券	-
	合计	2,378,242.18
	货币资金	1,183,030.19
	资金借款比	0.50
公司	短期借款	427,657.09
	长期借款	543,749.37
	应付债券	44,725.01
	合计	1,016,131.48
	货币资金	281,308.01
	资金借款比	0.28
行业平均值	资金借款比	0.65

注：资金借款比=货币资金/（短期借款+长期借款+应付债券）

截至2020年9月30日，发行人与同行业上市公司资金借款比相比，低于同行业平均值。

五、结合到期债务的时间、金额和还款资金来源，说明是否能够清偿到期债务，是否具有重大偿债风险，相关风险是否已及时充分揭示

截止2020年9月30日，公司报告期末债务情况如下表：

单位：万元

项目	金额
流动负债合计	1,392,373.17
其中：短期借款	427,657.09
应付票据	192,289.00
一年内到期的非流动负债	480,253.47
非流动负债合计	685,870.36
其中：长期借款	543,749.37
应付债券	44,725.01
长期应付款	72,278.18
负债合计	2,078,243.53
流动负债占比	67.00%
非流动负债占比	33.00%

从上表可以看出公司的负债总额中流动负债占比较高，公司面临的短期偿债压力较大。

截至2020年9月30日，公司有息负债到期时间如下表：

单位：万元

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项目	2020年09月30日余额	其中：2020年12月31日前到期余额	2021年1月1日至2021年9月30日到期余额	2021年9月30日以后到期余额
短期借款	427,657.09	280,430.92	147,226.17
应付票据	192,289.00	67,151.00	125,138.00
一年内到期的非流动负债	480,253.47	122,314.64	357,938.83
长期借款	543,749.37			543,749.37
应付债券	44,725.01			44,725.01
长期应付款	72,278.18			72,278.18
小计	1,760,952.12	469,896.56	630,303.00	660,752.56
占比		26.68%	35.79%	37.53%

（二）公司针对到期债务的还款安排、还款资金来源

1、公司主要还款资金来源

公司的负债水平较高，截至2020年9月30日公司负债总额2,078,243.53万元，其中短期借款、应付票据及一年内到期的非流动负债合计1,100,199.56万元，长期借款、应付债券及长期应付款合计660,752.56万元。公司将严格按照与银行等金融机构及转贷所签订合同约定的时间进行安排还款。还款资金主要有以下来源：

（1）截至2020年9月30日，公司在各商业银行的金融贷款合计1,760,952.13万元。依据湖北宜化集团银行业债权人委员会（系2017年9月为化解宜化集团及其成员企业金融债务风险、根据中国银行业监督管理委员会规定设立的组织）的相关文件，公司作为宜化集团成员企业，除中期票据、2019年度新增贷款和本金余额100万元以下的贷款之外，其他金融债务到期后可全额续贷。

（2）公司可自由支配的自有货币资金中，长期保持20亿元以上用于贷款置换。

（3）公司近年来经营业绩好转，经营活动现金流持续增长，近三年一期经营活动净现金流量分别为91,720.37万元、225,387.04万元、16,598.37万元和123,237.21万元，可以部分用于偿还带息负债，逐步降低融资规模。

2、公司通过多种方式提高偿债能力

（1）资产负债率在逐渐改善

单位：万元

项目

2020年1~9月

2019年度

2018年度

2017年度

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资产负债率	94.60%	95.06%	91.86%	95.18%
净有息负债（注）	1,479,644.12	1,576,644.25	1,484,617.53	2,045,463.83
归属于母公司净利润	-252.48	16,439.39	26,877.70	-509,069.52
经营活动产生的现金流量净额	91,720.37	225,387.04	16,598.37	123,237.21

注：净有息负债=有息负债余额-货币资金余额

公司资产负债率维持在较高水平，已超过90%，主要是因为：（1）2017年度新疆宜化安全事故导致产能开工不足，盈利能力下降，形成经营性亏损，所有者权益减少较多所致；（2）2019年度资产负债率较2018年度升高系公司10亿元永绩债由其他权益工具转为应付债券导致。

随着产品市场价格回暖，以及公司积极改善经营能力，处置了部分停产亏损子公司，公司2018年度、2019年度连续盈利，资产负债率已有所下降。随着公司运营管理不断提升，经营活动现金净流量金额逐年增加，公司的偿债风险呈下降趋势。

（2）经营管理持续改善

随着公司运营管理的不断提升，公司强化对运营资金管理，加速货款回收和降低存货的资金占用，保证现金充裕，确保到期贷款偿付能力。随着公司产品市场的回暖，公司的主营业务能够为公司提供持续稳定的经营活动现金流。未来，公司将持续强化生产、安全、环保管理，加强产品全价值链分析，优化工艺，压缩成本、费用开支，生产稳定，确保产品成本优势和市场占有率，持续增强盈利能力。

（3）公司授信规模保持稳定。

公司与国内主要金融机构均保持长期良好的合作关系，公司征信记录良好，银企关系健康稳定，融资渠道较为通畅。在金融市场贷款收紧的背景下，公司融资规模并未下降，公司贷款置换工作开展正常。同时，公司主动拓宽融资渠道，积极防范偿债风险。

（4）积极寻求投资者，增加权益性资本，降低负债率。

公司在母、子公司层面积极寻找投资者，特别是在子公司层面寻找上下游产业链的战略投资者或产业投资者，通过增资扩股、市场化债转股等方式增加公司权益性资本，切实改善资本结构，降低资产负债率。

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综上，公司银行授信充足，积极研究相关政策，加快推进权益性融资和引入投资者，切实改善资本结构，降低资产负债率。随着市场回暖，公司主要产品的销售毛利率提高，能够提供持续稳定的经营现金流。公司持续加强营运资金管控，提升营运资金周转速度，减少资金占用。公司积极拓宽融资渠道，加强资金集中管控，优化长短期贷款结构，切实保障现金流安全，进一步缩减带息负债规模，降低公司综合资金成本。公司不存在重大偿债风险。公司依据《企业会计准则》的相关规定，按照有息负债的偿付时间，在财务报表中的流动负债、长期负债中分别列示，相关风险是否已及时充分揭示。

六、中介机构核查意见

保荐机构和申请人会计师执行了如下的核查程序：

1、了解公司业务中与货币资金、筹资、关联交易相关的内控制度；

2、访谈公司管理层，了解公司期末货币资金的用途、借款金额增加的原因、银行账户管理是否存在与大股东及关联方资金共管的情况；将公司报告期内货币资金余额、借款余额与同行业可比公司进行对比分析；了解公司经营情况、债务偿还情况、货币资金使用情况；向公司资金管理人员、财务人员、湖北宜化集团财务有限责任公司管理人员以及该公司柜台人员访谈，了解财务公司运营情况、资金划拔情况以及申批权限，判断是否存在资金共管、银行账户归集情形。

3、取得并审阅公司相关定期报告、《审计报告》；取得并检查公司主要的银行账户清单、征信报告，获取并审阅公司主要银行账户的银行对账单余额、资金流水及银行明细账并抽取凭证进行核查；

4、对公司2020年9月30日末银行账户金额、借款及票据、质押及担保、受限情况等结合检查银行对账单、银行贷款合同等程序核实货币资金是否真实存在，检查其银行账户权属，存放地点，检查是否存在抵押、担保、使用是否受到限制的现象；检查短期、长期债务在财务报表中是否已充分披露；

5、获取了公司最近三年与湖北宜化财务有限责任公司存、贷款情况专项说明，以及2020年12月31日公司与湖北宜化财务有限责任公司存、贷款情况表；检查公司报告期内实际存款利率和借款利率水平，并与公司货币资金所存放银行约定利率水平比对、与公司有息负债实际融资成本区间进行对比；获取湖北宜化

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集团财务有限责任公司报告期审计报告，检查其资产、经营业绩；获取湖北宜化集团财务有限责任公司金融许可证，检查经营范围和职能是否符合银监会相关规定；

6、了解公司资金受限情况、短期借款规模、现金流情况等，分析公司的短期偿债能力、偿债资金来源、是否存在重大偿债风险以及相应的应对措施；

7、重新计算公司现金保有量；

8、获取同行业上市公司同期财务信息披露情况，与同行业比较。

经核查，保荐机构和申请人会计师认为：

公司货币资金保有量与经营业务相匹配，货币资金主要用于日常生产经营，偿还有息债务的本息。公司期末货币资金存放于各类商业银行等金融机构以及湖北宜化集团财务有限责任公司，除用于开具银行承兑汇票、信用证、银行贷款存放于银行的各类保证金需于该类债务到期解付后才能使用外，剩余资金使用未受到限制。公司现有银行账户均属于公司。

公司银行存款中，各类保证金以定期存款方式，其他为活期存款方式存放于银行、湖北宜化集团财务有限责任公司，无结构性存款、理财产品等存放方式。

公司银行存款中，除为开具银行承兑汇票、开具信用证、银行贷款等在金融机构以保证金的方式存放，在银行承兑汇票、信用证、贷款到期解付、偿还前受到限制外，其他存款在使用时未受到限制，不存在质押、对外担保等情形。

公司与湖北宜化集团财务有限责任公司的交易合法合规且具备充分的商业合理性，公司货币资金不存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形。

发行人与同行业上市公司资金借款比相比，低于同行业平均值。

截止期末，依据公司披露的财务报表，其经营性现金盈余可以覆盖需按期支付贷款利息。依据湖北宜化集团银行业债权人委员会的相关规定以及公司与相关债权人金融机构的续贷协议，公司金融贷款续贷正常，未发现公司存在贷款逾期未还，利息到期未付情形，公司生产经营正常，未发现短期负债存在重大偿债风险。公司依据相关规定已将有息负债依据偿付时间在财务报表中列示。

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问题十二

根据申请文件，申请人2020年9月30日其他应收款余额5.45亿元、债权投资余额37.58亿元。

请申请人说明报告期内其他应收款、债权投资的具体构成、交易背景、规模合理性、主要应收对象基本情况和偿债能力，说明相关减值准备计提的充分性及谨慎性。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请申请人说明报告期内其他应收款、债权投资的具体构成、交易背景、规模合理性、主要应收对象基本情况和偿债能力，说明相关减值准备计提的充分性及谨慎性

（一）其他应收款情况

1、其他应收款按账龄列示如下：

单位：万元

账龄	2020/9/30		2019/12/31		2018/12/31		2017/12/31
	原值	比例	原值	比例	原值	比例	原值	比例
1年以内	3,952.46	5.89%	47,961.16	69.39%	13,914.31	55.57%	14,360.51	56.22%
1至2年	44,153.01	65.82%	11,664.71	16.88%	5,698.21	22.76%	1,575.24	6.17%
2至3年	10,747.83	16.02%	5,324.63	7.70%	379.89	1.52%	1,992.46	7.80%
3年以上	8,232.41	12.27%	4,168.90	6.03%	5,046.80	20.16%	7,614.61	29.81%
合计	67,085.72	100.00%	69,119.41	100.00%	25,039.22	100.00%	25,542.81	100.00%

最近三年一期末，发行人其他应收账款坏账准备计提金额及比例如下表所示：

单位：万元

项目	2020/9/30	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
其他应收款原值	67,085.72	69,119.41	25,039.22	25,542.81
坏账准备	12,616.71	8,268.74	3,489.32	4,648.42
计提比例	18.81%	11.96%	13.94%	18.20%

公司对重大的非经常性往来，要求往来对象提供相关抵押物保证往来款项的可收回性，按照经评估的预计信用损失率对期末其他应收款测算，根据预计可收

5-1-129

回金额计提各项减值准备。

公司计提减值准备计提是充分的、谨慎的。

2、其他应收款按款项性质分类情况如下：

单位：万元

项目	2020/9/30	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
转让款	6,345.79	6,978.72	5,194.50	7,176.43
保证金	862.27	436.15	1,710.08	4,367.49
备用金	138.76	175.76	373.02	1,353.14
逾期票据	385.00	385.00	435.00	485.80
股权转让债权	53,121.17	51,275.45	-	-
对关联公司的往来款项	2,403.80	3,981.63	3,216.86	18.75
对非关联公司的往来款项	3,418.05	5,531.56	13,647.02	9,524.07
借出款	-	-	-	2,000.00
其他	410.88	355.14	462.73	617.14
减：坏账准备	12,616.71	8,268.74	3,489.32	4,648.42
合计	54,469.01	60,850.67	21,549.90	20,894.40

报告期内，公司其他应收款主要由股权转让债权、转让款、对关联公司及非关联公司的往来款项。

（1）2020年9月末，公司应收股权转让债权款53,121.17万元，其中应收新宜矿业（集团）有限公司53,121.17万元，系公司转让子公司新宜矿业（集团）有限公司60.00%股权时，公司应收新宜矿业（集团）有限公司的债权，该部分债权按银行同期贷款基准利率据实计息，购买方以新宜矿业（集团）有限公司60.00%的股权提供抵（质）押保证。

（2）报告期各期末应收转让款主要系土地转让款，其中应收宜昌市国土资源局土地款5,105.20万元。

（3）报告期各期末公司应收对关联方往来款主要系经营性往来款，主要为应收新疆宜化款项，截至2020年9月末，公司应收新疆宜化2,403.80万元。

（二）债权投资情况

报告期内，公司债权投资情况如下：

单位：万元

项目

2020/09/30

2019/12/31

2018/12/31

2017/12/31

5-1-130

					（作为“其他非流动资产列报”）
	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备
委托贷款	366,124.32	-	422,924.32	3,882.00	457,924.32	5,982.00	-	-
应收利息	9,669.50	-	8,419.94	-	8,113.32	-	-	-
合 计	375,793.82	-	431,344.26	3,882.00	466,037.64	5,982.00	-	-

报告期内，公司一年内到期的非流动资产情况如下：

单位：万元

项目	2020/9/30	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
一年内到期的债权投资	91,750.00	35,000.00	-	-
减：减值准备	5,982.00	2,100.00	-	-
合计	85,768.00	32,900.00	-	-

报告期内一年内到期的其他非流动资产系新疆宜化委托贷款形成的债权投资将一年内到期的部分重分类列报。

发行人分别委托兴业银行宜昌分行、农行三峡猇亭支行、工商银行猇亭支行、建设银行猇亭支行、中国银行宜昌星火路支行、湖北宜化集团财务有限责任公司向新疆宜化化工有限公司发放贷款457,924.32万元，发行人与持有新疆宜化80.10%股权的宜昌新发协商，宜昌新发为其中借款期限在4年及4年以上的委托贷款共计

35.82亿元提供担保。按照发行人2018年的会计政策，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款和其他应收款计提比例为6%，对未提供担保部分的贷款9.97亿元按照6%计提减值准备5,982.00万元。

发行人对新疆宜化的委托贷款中35.82亿元由宜昌新发提供担保，其余部分由新疆宜化的机器设备提供反担保，而且新疆宜化的基本面也在逐渐的恢复中，宜化集团银行业债权人委员会也会从中协调各方。

截止本反馈意见回复出具日，该委托贷款的本金和利息未发生过逾期的情形，且该委托贷款中于2020年12月到期的31,900.00万元本金已得到全额偿付，本期收到利息22,722.41万元。因此，该委托贷款未发生继续减值迹象，其计提的减值准备具备充分性和谨慎性。

二、中介机构核查意见

保荐机构和申请人会计师执行了如下的核查程序：

1、获取2020年9月30日其他应收款分类表、账龄分析表、预计信用损失计提

5-1-131

表；

2、重新计算期末预计信用损失；

3、核查大额应收款项构成、客户性质、偿还能力、抵押担保情况；

4、向公司管理层了解新疆宜化生产经营情况，获取新疆宜化最近期间未经审计财务报表，检查其生产经营情况、经营业绩，检查新疆宜化2019年12月31日资产评估报告，评估其债务偿还能力；

5、获取委托贷款还款协议，利息及本金支付凭证，检查委托贷款本金是否逾期未付，利息是否未到期偿还。

经核查，保荐机构和申请人会计师认为：

公司报告期内其他应收款主要的构成为应收政府的土地转让款，以及应收公司转让的子公司的债权。应收的政府土地转让款对象为宜昌市国土资源局，其为政府机构，其有充分的偿债能力；应收的公司转让的子公司的债权，该公司已提供相应资产的抵押担保，以保证其能如期偿还债务。扣除前述外的其他应收款项系公司日常经营活动滚动发生，无法收回的机率较小，且按照预计损失率计提的减值准备可以覆盖该类款项。公司计提减值准备计提是充分的、谨慎的。

新疆宜化的委托贷款系2018年处置该公司股权形成的，2018年至本反馈回复出具日，其委托贷款利息按期偿还，本金未发生逾期未付的情形，且该公司产能正处于逐步恢复中，偿债能力也逐步提升，且该委托贷款中于2020年12月到期的31,900.00万元本金已得到全额偿付，本期收到利息22,722.41万元。未发现其继续减值迹象，因此，其计提的减值准备计提是充分的、谨慎的。问题十三

根据申请文件，申请人2020年9月30日在建工程余额13.31亿元。

请申请人说明在建工程的主要构成情况；结合建设时间、建设进度、投入金额、建设规划、用途等情况，说明在建工程建设是否符合预期、是否达到转固条件，说明相关资产减值计提情况。

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请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、在建工程情况说明

截止2020年9月30日，公司重大在建工程列示如下：

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单位：万元

工程名称	预算数	开工时间	预计完工时间	账面余额	计提减值准备	账面净值	完工进度	截止期末是否达到转固条件	备注
1、江家墩采矿项目	17,412.00	2005年	2025年	10,167.99		10,167.99	49%	否
2、宜昌合成氨升级改造项目	164,420.00	2016年	2017年	25,466.64		25,466.64		否	搬迁原因，项目处于暂停状态
3、湖南合成氨尿素系统优化改造	119,150.00	2015年	2018年	17,865.09	13,514.38	4,350.71	70%	否	该公司目前已停产，此项目暂缓建设
4、2万吨/年三羟甲基丙烷（TMP）项目	52,000.00	2019年	2020年	21,530.53		21,530.53	88%	否
5、燃煤锅炉改造项目	17,290.00	2016年	2020年	14,499.59		14,499.59	95%	否
6、年产2.1万吨氟化铝项目	3,644.60	2019年	2020年	2,172.07		2,172.07	95%	否
7、其他工程				56,119.73	1,195.64	54,924.09
合计				147,821.64	14,710.02	133,111.62

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上述工程项目除停工、暂缓建设外，工程施工按照预计建设周期进行，未发现其发生减值迹象。截至本反馈意见回复日，2万吨/年三羟甲基丙烷（TMP）项目已开车调试但尚未达到可使用状态，仍在在建工程科目核算，年产2.1万吨氟化铝项目和燃煤锅炉改造项目已完工达到可使用状态转入固定资产科目核算。

湖南合成氨尿素系统优化改造系湖南宜化的项目，湖南宜化于2016年开始因技术改造停产，因此公司对其在建工程计提减值准备。发行人已以2017年12月31日为基准日聘请资产评估机构针对湖南宜化化工有限责任公司处于停工的在建工程项目账面价值20,992.69万元进行评估。在建工程经评估比较可收回金额6,282.66万元小于账面价值20,992.69万元，应计提14,710.03万元减值准备，减值率为70.07%。目前，湖南宜化化工目前仍处于停产停工状态，发行人拟将湖南宜化化工于期后处置、无复工复产计划。发行人于2018、2019年末由评估机构对上述在建工程项目减值风险进行了评估，经评估相关资产可收回金额和账面净值一致，不存在需进一步计提减值的情形。根据评估机构的报告，并考虑到处置湖南宜化相关在建工程产生的现金流，认为不对目前账面上资产进一步计提减值是合理的。

根据湖北省沿江化工企业关改专项战役指挥部印发的文件《关于印发湖北省沿江化工企业关改搬转任务清单的通知》（鄂化搬指文[2018]03号），宜昌合成氨升级改造项目将于2025年搬迁，但并未要求关闭。报告期内，宜昌合成氨升级改造项目相关施工、建造合同以及设备采购合同仍在履行中，因要求搬迁，工程建设进程较为缓慢。合成氨是公司主要产品磷酸二铵的主要原材料，该项目建成投产后，公司磷酸二铵的成本将会有所降低，公司对该项目持续看好，计划等新厂区落实以后把这个项目继续推进建设下去。截至本反馈回复出具日，未发现该在建工程项目存在减值迹象，因此未计提减值准备。

二、中介机构核查意见

保荐机构和申请人会计师执行了如下的核查程序：

1、获取工程项目预算，核查其开工时间、预计完工时间、预算金额、用途；

2、现场观察在建工程项目建设进度，观察是否处于在建、停工，观察是否

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达到预计可使用状态；

3、检查资产评估机构的资产减值报告，并与公司账面进行核对其计提减值准备是否一致；

4、与公司高管访谈，工程进度缓慢、停工的原因以及后续是否开工建设的时间。

经核查，保荐机构和申请人会计师认为：

公司在建工程的主要构成为新建生产装置以及升级改造；查询工程预算等资料，公司现有在建工程根据预算用途、建设时间、预计金额开工建设，除特殊情况外，均在建设期完工投产并转入固定资产核算。

公司针对湖南合成氨尿素系统优化改造项目，聘请专业资产评估机构对其可变现净值进行测算，依据评估报告计提减值准备。

公司江家墩采矿项目和2万吨/年三羟甲基丙烷（TMP）项目在建工程建设符合预期，并于达到预计可使用状态时转入固定资产核算，年产2.1万吨氟化铝项目和燃煤锅炉改造项目在建工程建设符合预期且已转入固定资产核算，宜昌合成氨升级改造项目不符合预期，但未发现该在建工程项目存在减值迹象。问题十四

请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

请保荐机构和会计师核查相关财务性投资的投资背景、投资目的投资期限以及形成过程等，并结合核查过程、核查依据发表明确核查意见。

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回复：

一、发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至今，不存在实施或拟实施的财务性投资的情况

（一）财务性投资的认定标准

1、《发行监管问答》的相关规定

根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2、《再融资业务若干问题解答》的相关规定

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

3、类金融业务的认定标准

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（二）发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况

本次非公开发行预案于2020年8月21日经公司第九届董事会第二十九次会议

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审议通过，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。

二、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形财务性投资相关的会计科目包括交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、债权投资、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产等。截至2020年9月30日，公司资产负债表前述项目相关情况如下：

单位：万元

序号	项目	账面价值	主要构成	是否属于财务性投资
1	交易性金融资产	-	-	-
2	其他应收款	54,469.01	土地转让款和应收债权	不属于
3	其他流动资产	23,942.38	增值税待抵扣税额和预缴企业所得税	不属于
4	债权投资	375,793.82	对新疆宜化的委托贷款	不属于
5	长期股权投资	18,196.74	对长航宜化、安卅物流、乌达热电、惠正包装、盛达环保、三迪建筑和有宜新材料的投资	不属于
6	其他权益工具投资	40,305.03	对宜化财务、新疆宜化、新发投物贸和华瑞矿业的投资	不属于
7	其他非流动资产	48,775.48	预付工程设备款和融资租赁保证金	不属于

截至2020年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。涉及科目具体情况如下：

（一）其他应收款

截至2020年9月30日，公司其他应收款金额为54,469.01万元，其中应收股权转让债权款53,121.17万元，系公司转让子公司新宜矿业（集团）有限公司60.00%股权时，公司应收新宜矿业（集团）有限公司的债权；其中应收转让款6,345.79万元，主要为应收宜昌市国土资源局土地款5,105.20万元。不属于财务性投资。

（二）其他流动资产

截至2020年9月30日，公司其他流动资产金额为23,942.38万元，全部为增值

5-1-138

税待抵扣税额、预缴企业所得税和其他预缴税金，不属于财务性投资。

（三）长期股权投资

截至2020年9月30日，公司长期股权投资情况如下：

单位：万元

项目	核算方法	期末账面余额	投资目的	是否属于财务性投资
重庆长航宜化航运有限公司	权益法	1,014.20	为公司提供水路运输服务	不属于
湖北安卅物流有限公司	权益法	1,895.17	为公司提供产品运输服务	不属于
内蒙古华电乌达热电有限公司	权益法	11,872.42	为公司子公司内蒙古宜化提供热电	不属于
鄂尔多斯市惠正包装制品有限责任公司	权益法	552.64	为公司子公司联合化工提供包装材料	不属于
乌海市盛达环保科技有限公司	权益法	433.11	为公司子公司内蒙古宜化提供处理电石渣服务	不属于
荆州三迪建筑科技有限公司	权益法	1,047.35	为公司子公司松滋肥业提供处理磷石膏服务	不属于
湖北有宜新材料科技有限公司	权益法	1,381.84	尝试涉足高端新材料领域	不属于
合计		18,196.74

（四）债权投资

截至2020年9月30日，公司债权投资余额为375,793.82万元，系对新疆宜化提供的委托贷款。新疆宜化原为发行人子公司，2017年“7.26”事故后，新疆宜化被新疆自治区安全监督管理局吊销安全生产许可证，进入全面停产整顿状态，2017年新疆宜化账面亏损近30亿元，为了化解上市公司出现的系统性风险，2018年6月，公司实施重大资产重组，将新疆宜化80.10%的股权转让给宜昌新发（宜昌新发为高投集团的控股子公司）。此前新疆宜化向发行人累计借款余额45.79亿元，由于新疆宜化当时无力偿还这笔借款，同时又要维护上市公司利益，因此，公司和宜昌新发协商并形成重组协议，公司将新疆宜化向公司的45.79亿元借款转换为委托贷款，期限二至六年。由于该委托贷款基于历史原因形成且短期之内难以清退，而且公司的根本目的也不是为了赚取利息，而是为了维护上市公司业绩不受新疆宜化的拖累，同时也为了新疆宜化能够继续生存。公司认为该笔委托贷款

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不属于财务性投资。

（五）其他权益工具投资

截至2020年9月30日，公司其他权益工具投资情况如下：

单位：万元

项目	计量方法	期末账面余额	投资目的	是否属于财务性投资
新疆宜化	公允价值计量，公允价值取成本价	36,207.67	注	不属于
新发投物贸	公允价值计量，公允价值取成本价	995.00	拓宽公司贸易渠道	不属于
华瑞矿业	公允价值计量，公允价值取成本价	3,102.36	保证公司上游原材料磷矿的供应	不属于
合计		40,305.03

注：新疆宜化原为公司全资子公司，主要从事化肥及化工产品的生产和销售，主要产品包括聚氯乙烯、片碱、尿素，是公司的重要子公司。新疆宜化2017年发生安全生产事故被责令停产并受到安监部门处罚，造成重大经营性亏损和资产减值损失。2018年，公司为剥离盈利水平较低的资产并减轻经营负担将新疆宜化

80.10%的股权转让，转让完成后公司继续持有其19.90%股权，在其他权益工具投资科目核算。

（六）其他非流动资产

截至2020年9月30日，公司其他非流动资产金额为48,775.48万元，全部为预付工程设备款和融资租赁保证金，不属于财务性投资。

综上，截至2020年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资。

三、同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

截至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金或实质上控制该类基金并将其纳入合并报表范围或构成明股实债的情形。

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四、中介机构核查意见

保荐机构及申请人会计师查阅了发行人报告期内审计报告、财务报表和相关科目明细；查阅了发行人自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复日的公告及相关三会资料；就发行人财务性投资情况访谈了公司财务负责人。经核查，保荐机构及申请人会计师认为：自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况；截至2020年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；公司不存在投资产业基金、并购基金或实质上控制该类基金并将其纳入合并报表范围或构成明股实债的情形。问题十五

请申请人说明尚未了结的诉讼、仲裁等事项，请详细披露作为被告或被申请人的案件是否充分计提预计负债、作为原告或申请人是否充分计提资产减值准备。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、截至本反馈意见回复日，发行人及其合并范围内子公司发生的尚未了结的诉讼、仲裁情况以及作为被告或被申请人的案件是否充分计提预计负债、作为原告或申请人是否充分计提资产减值准备的情况

截至本反馈意见出具日，湖北宜化及其合并范围内子公司发生的尚未了结的诉讼、仲裁情况以及作为被告或被申请人的案件是否充分计提预计负债、作为原告或申请人是否充分计提资产减值准备的情况如下：

序号	原告	被告	判决日期	诉因	判决情况	账务处理
1	内蒙古富宝源煤业有限责任公司	香溪化工	2015年7月17日	买卖合同纠纷

						香溪化工2020年度计入营业外支出62,005.92元，管理费用2,290元。该案件预计负债已充分计提。
2	宜兴市	香溪化	2016年5月	买卖	香溪化工应向宜	香溪化工2020

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	宇龙电炉成套设备有限公司	工	21日二审判决	合同纠纷	兴市宇龙电炉成套设备有限公司支付货款308,000元及及逾期付款的利息（利息从起诉之日起，按照银行同期贷款计算至实际履行之日），并承担诉讼费8,880元。	年度计入营业外支出88,843.88元，管理费用8,880元。该案件预计负债已充分计提。
3	山东聚力源化工有限公司	香溪化工	2018年02月01日二审判决	买卖合同纠纷	香溪化工支付山东聚力源化工有限公司货款8,982,766.85元，并支付逾期付款利息（以8,982,766.85元为本金按照年利率24%从起诉之日2015年8月17日计算至货款付清之日），案件受理费、保全费共计200,291.00元。	香溪化工于2018年计入营业外支出5,248,960.75元；2020年计入营业外支出6,089,961.14元。该案件预计负债已充分计提。
4	襄汾县军胜商贸有限公司	香溪化工	2016年4月26日	买卖合同纠纷	香溪化工应向襄汾县军胜商贸有限公司支付货款613,366.56元，并承担诉讼费4,967元。	香溪化工2020年度计入管理费用4,967元。该案件预计负债已充分计提。
5	乌海市祝成炭素有限责任公司	香溪化工	2016年4月26日	买卖合同纠纷	香溪化工应向乌海市祝成炭素有限责任公司支付货款3,452,932元及违约金300,000元，并承担诉讼费21,212元。	香溪化工2020年度计入营业外支出300,000元，管理费用21,212元。该案件预计负债已充分计提
6	巩义市晨光冶金实业有限公司	香溪化工	2016年7月7日	买卖合同纠纷	香溪化工应向巩义市晨光冶金实业有限公司支付货款570,936.50元及违约金134,438.40元，并承担诉讼费5,679元。	香溪化工2020年度计入营业外支出134,438.40元，管理费用5,679元。该案件预计负债已充分计提。
7	湖北林龙机电设备有限公司	香溪化工	2016年12月12日双方调解	买卖合同纠纷	香溪化工应向湖北林龙机电设备有限公司支付货款9,960元，并承担诉讼费25元。	香溪化工2020年度计入管理费用25元。该案件预计负债已充分计提。
8	中国第	香溪化	2017年9月	买卖	香溪化工应向中	香溪化工2020

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	二冶金集团有限公司	工	8日	合同纠纷	国第二冶金集团有限公司支付工程款855,500元及违约金256,650元，并承担诉讼费8,469元。	年度计入营业外支出256,650元，管理费用8,469元。该案件预计负债已充分计提。
9	宜昌港务集团有限责任公司枝城港	香溪化工	2017年4月6日	运输合同纠纷	香溪化工应向宜昌港务集团有限责任公司枝城港支付装卸款116,63.20元，并承担诉讼费46元。	香溪化工2020年度计入营业外支出3,847.4元，管理费用46元。该案件预计负债已充分计提。
10	宜都市枝城港铁路运输有限公司	香溪化工	2017年7月25日	运输合同纠纷	香溪化工应向宜都市枝城港铁路运输有限公司支付运输装卸款542,743.62元，并承担诉讼费4,000元。	香溪化工2020年度计入营业外支出156,044.69元，管理费用4,000元。该案件预计负债已充分计提。
11	陕西创源煤电化工集团有限公司	香溪化工	2017年8月7日	买卖合同纠纷	香溪化工应向陕西创源煤电化工集团有限公司支付货款2,077,678.67元及违约金623,303元，并承担诉讼费19,204元。	香溪化工2020年度计入营业外支出623,303元，管理费用19,204元。该案件预计负债已充分计提。
12	湖南省煤业集团金竹山矿业有限公司	湖南宜化、湖北宜化	2017.03.01二审判决，2017.05.26裁定执行，2019.10.30裁定追加被执行人，2019.11.22执行异议之诉 2020.11.6执行异议之诉判决	买卖合同纠纷	追加湖北宜化为被执行人与湖南宜化一同向湖南省煤业集团金竹山矿业有限公司支付11,901,425.52元及逾期利息，案件受理费271,266.23元。	湖北宜化2020年度计入营业外支出2,351,190.47元，管理费用271,266.23元。该案件预计负债已充分计提。
13	湖南资江煤业集团煤炭销售有限公司	湖南宜化	2017年1月11日	买卖合同纠纷	湖南宜化向湖南资江煤业集团煤炭销售有限公司支付货款496,836.47元，支付违约金74,856.69元，诉讼费11,220元。	湖南宜化2020年度计入营业外支出74,856.69元，管理费用11,220元。该案件预计负债已充分计提。
14	泰安市	湖南宜	2017年4月	买卖	湖南宜化向泰安	湖南宜化2020

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	岱峰化工设备配件厂	化	20日	合同纠纷	市岱峰化工设备配件厂支付货款189,400元并支付逾期利息，诉讼费4,088元。	年度计入营业外支出36,388.48元，管理费用4,088元。该案件预计负债已充分计提。
15	衡阳市恒宜物资贸易有限公司	湖南宜化	2016年12月27日	买卖合同纠纷	湖南宜化向衡阳市恒宜物资贸易有限公司支付货款182,636.40元，并按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率水平上加收50%的标准计算，给付原告衡阳市恒宜物资贸易有限公司从2016年4月7起至判决确定的履行期限届满之日止的逾期付款利息，诉讼费5,423元。	湖南宜化2020年度计入营业外支出56,572.77元，管理费用5,423元。该案件预计负债已充分计提
16	冷水江市怡和物资贸易有限公司	湖南宜化	2017年6月23日	买卖合同纠纷	湖南宜化向冷水江市怡和物资贸易有限公司支付货款1,808,944.40元并退还质保金6,726元，诉讼费26,141元。	湖南宜化2020年度计入管理费用26,141元。该案件预计负债已充分计提。
17	株洲衡源化工有限公司	湖南宜化	2017年5月9日	买卖合同纠纷	湖南宜化向株洲衡源化工有限公司支付货款596,255.96元及逾期利息（逾期利息按照年利率7%，自2017年1月24日起计算至货款付清之日止），诉讼费13,265元。	湖南宜化2020年度计入营业外支出164,864.77元，管理费用13,265元。该案件预计负债已充分计提。
18	湘潭县石油有限公司	湖南宜化	2017年6月23日	买卖合同纠纷

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					费5,450元。
19	新邵县宏旺采石场	湖南宜化	2017年6月6日	买卖合同纠纷	湖南宜化向新邵县宏旺采石场支付货款612,316元及逾期利息，诉讼费8,982元。	湖南宜化2020年度计入营业外支出190,889.51元，管理费用8,982元。该案件预计负债已充分计提。
20	梁大华	湖南宜化	2018年7月25日	买卖合同纠纷	湖南宜化向梁大华支付煤款278,998.43元，并计付自2016年6月1日起按中国人民银行同期同类人民币贷款利率至实际付款之日止的利息，诉讼费5,506元。	湖南宜化2020年度计入营业外支出55,760.16元，管理费用5,506元。该案件预计负债已充分计提。
21	万载县华耀物资经营部	湖南宜化	2018年10月29日	买卖合同纠纷	湖南宜化向万载县华耀物资经营部支付货款255.312954万元，逾期利息按照中国人民银行同期贷款利率自2016年6月29日起支付至款项偿清之日止，诉讼费27,225元。	湖南宜化2020年度计入营业外支出501,626.13元，管理费用27,225元。该案件预计负债已充分计提。
22	沈阳博宇压缩机有限公司	湖南宜化	2018年8月28日	买卖合同纠纷	湖南宜化向沈阳博宇压缩机有限公司支付货款618,799.82元，逾期利息按照中国人民银行同期同类贷款利率自2018年5月28日起支付至款项偿清之日止，诉讼费10,372元。	湖南宜化2020年度计入营业外支出70,061.03元，管理费用10,372元。该案件预计负债已充分计提。
23	冷水江市金力工矿贸易有限公司	湖南宜化	2018年11月26日	买卖合同纠纷	湖南宜化向冷水江市金力工矿贸易有限公司支付货款205,772.98元并按年利率6%支付至2016年7月1日起至货款付清之日止的逾期付款违约金，诉讼费	湖南宜化2020年度计入营业外支出55,695.89元，管理费用2,000元。该案件预计负债已充分计提。

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					2,000元。
24	贾苏武	湖南宜化	2019年5月17日	买卖合同纠纷	湖南宜化向贾苏武支付货款2,158,153.04元及违约金（以2,158,153.04元为基数按年利率5%自2016年7月起计算至偿清之日止），诉讼费27,912元。	湖南宜化2020年度计入营业外支出486,783.41元，管理费用27,912元。该案件预计负债已充分计提。
25	冷水江市劳保电工有限公司	湖南宜化	2019年7月1日	买卖合同纠纷	湖南宜化向冷水江市劳保电工有限公司支付货款299,387.76元并给付逾期付款违约金（按年利率6%从2016年7月1日起计算至货款偿清之日止），诉讼费5,791元。	湖南宜化2020年度计入营业外支出81,034.29元，管理费用5,791元。该案件预计负债已充分计提。
26	广州局（集团）公司怀化电务段	湖南宜化	2019年2月21日	买卖合同纠纷	湖南宜化向广州局（集团）公司怀化电务段支付所欠代维费23,000元，并支付违约金6,600元，诉讼费270元。	湖南宜化2020年度计入营业外支出10,268.50元，管理费用270元。该案件预计负债已充分计提
27	株洲博尔密封材料有限公司	湖南宜化	2019年5月24日	买卖合同纠纷	湖南宜化向株洲博尔密封材料有限公司支付拖欠货款44,136元及逾期付款利息7,292元，诉讼费558元。	湖南宜化2020年度计入营业外支出7,292元，管理费用558元。该案件预计负债已充分计提
28	益阳市益瓦机车配件有限公司	湖南宜化	2019年6月5日	买卖合同纠纷	湖南宜化向益阳市益瓦机车配件有限公司支付拖欠货款214,142.85元及逾期利息（以214,142.85元为基数按照年利率4.35%从2016年7月1日起支付至货款支付之日止），诉讼费2,454元。	湖南宜化2020年度计入营业外支出42,021.97元，管理费用2,454元。该案件预计负债已充分计提
29	湖南省都胜贸易有限公司	湖南宜化	2016.12.28判决，2017.02.13裁定执行， 2019.10.30	买卖合同纠纷	判令湖北宜化为被执行人与湖南宜化一同向湖南省都胜贸易有限	湖南宜化2020年度计入营业外支出1,712,204.28元，管理费用

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			追加被执行人裁定，2019.11.22执行异议之诉 2020.9.28执行异议之诉判决		公司支付货款1,712.20万元、违约金1,712,204.28元，案件受理费、保全费270,419.31元。	270,419.31元。该案件预计负债已充分计提
30	温州布莱恩压缩机制造有限公司	湖南宜化	2019年11月1日	买卖合同纠纷	湖南宜化应向温州布莱恩压缩机制造有限公司支付货款264,790元及利息（自2019年8月22日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至实际履行完毕之日止），诉讼费2,636元。	湖南宜化2020年度计入营业外支出15,741.77元，管理费用2,636元。该案件预计负债已充分计提。
31	武汉强盛科技有限公司	湖南宜化	2019年9月30日	买卖合同纠纷	湖南宜化向武汉强盛科技有限公司支付货款386,560元及利息，诉讼费3,549元。	湖南宜化2020年度计入营业外支出45,904元，管理费用3,549元。该案件预计负债已充分计提。
32	湖南省恒达能源有限公司	湖南宜化	2017年6月7日	买卖合同纠纷	湖南宜化向湖南省恒达能源有限公司支付货款支付煤炭款1,976,295.06元，并给付逾期违约金68,775.06元，诉讼费11,582元。	湖南宜化2020年度计入营业外支出68,775.06元和672,763.78元，管理费用11,582元。该案件预计负债已充分计提
33	湖南湘中矿业集团有限公司	湖南宜化	2017年5月18日	买卖合同纠纷	湖南宜化应向湖南湘中矿业集团有限公司支付煤炭款2,575,317.83元及利息，诉讼费27,562元。	湖南宜化2020年度计入营业外支出802,855.33元，管理费用27,562元。该案件预计负债已充分计提。
34	袁希初	湖南宜化	2020年3月1日	买卖合同纠纷	湖南宜化向袁希初支付货款905,060元并支付自2018年4月28日起计至货款付清之日止的逾期利息（按中国人民银	湖南宜化2020年度计入营业外支出105,861.85元，管理费用6,425.30元。该案件预计负债

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					行同期同类人民币贷款基准利率计算），诉讼费6,425.30元。	已充分计提。
35	新疆渝三峡涂料化工有限公司	湖南宜化	2019年7月22日	买卖合同纠纷	湖南宜化应向新疆渝三峡涂料化工有限公司支付货款1,445,804.6元，并承担利息10,482元，诉讼费18,560元。	湖南宜化2020年度计入营业外支出251,570.00元，管理费用18,560元。该案件预计负债已充分计提。
36	杨永忠	青海宜化、荆州市城市建设集团工程有限公司	2020.01.13一审判决，2020.06.23二审判决	建筑工程施工合同纠纷	判令荆州城建于本判决生效十日内向杨永忠支付工程款2,828.84万元及利息、质保金658.35万元及利息，青海宜化化工有限责任公司在欠付荆州城建工程款2,828.84万元及利息、质保金658.35万元及利息的范围内对杨永忠承担给付责任。	青海宜化2020年度计入营业外支出21,748,208.64元。该案件预计负债已充分计提。
37	周俊杰	内蒙古宜化	2019年12月31日一审，2020年8月5日裁定发回重审	建筑工程施工合同纠纷	撤销一审判决，发回重审	裁定发回重审，不作会计处理
38	武汉森源蓝天环境科技工程有限公司	湖北宜化、嘉英科技、中鑫资产、湖南宜化	2020年10月19日	建筑工程施工合同纠纷	撤销原裁定，发回重审	裁定发回重审，不作会计处理
39	湖南金玉能源有限公司	湖南宜化	2020年1月20日	买卖合同纠纷	湖南宜化应向湖南金玉能源有限公司支付货款3,316,309.53元，并给付逾期违约金，诉讼费用16,356.15元	湖南宜化2020年度计入营业外支出540,003.74元，管理费用16,356.15元。该案件预计负债已充分计提。
40	湘潭市燎原铸钢有限	湖南宜化	2017年10月23日	买卖合同纠纷	湖南宜化应向湘潭市燎原铸钢有限公司支付货款	湖南宜化2020年计入营业外支出38,547.54

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	公司				228,460元和逾期利息，诉讼费用4,863元	元，管理费用4,863元。该案件预计负债已充分计提。
41	太平洋热电	香溪化工	2018.02.27判决，2018.10.26裁定执行终结	企业借款纠纷	香溪化工向太平洋热电偿还借款4,500万元，以及从2016年7月1日起按照年利率6%支付资金占用期间利息至清偿之日止的利息；案件受理费、保全费271,800.00元。	香溪化工共欠太平洋热电145,608,193.25元（含借款4,500万元），2019年已全额计提减值准备（该事项不影响合并报表）。该案件减值准备计提充分。
42	内蒙古宜化	乌海市明乐商贸有限责任公司	2017.10.19二审判决	买卖合同纠纷	乌海市明乐商贸有限责任公司向内蒙古宜化支付1,163.15万元及延迟履行利息（其中包含：乌海市佳联运输有限责任公司与乌海市利通达商贸有限公司分别将其合计4,435,240.00元债权无偿转让给内蒙古宜化的债权）	乌海市明乐商贸有限责任公司向内蒙古宜化偿付共计5,262,726.59元，尚余1,933,549.99元，2020年公司已计提减值准备193,355.00元。该案件减值准备计提充分。
合计						上述事项，扣除第“41”项后，对公司合并会计报表中归属于母公司的净利润的影响数合计为44,257,720.80元，其中：2018年已计提5,248,960.75元，2020年度计提39,008,760.05元。

根据《企业会计准则第13号——或有事项》第十四条规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

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公司关于计提预计负债的会计政策为：与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；该义务的金额能够可靠地计量。公司作为被告的已按照诉讼判决书中列明的金额充分计提预计负债；作为原告的已按照预计可收回金额充分计提资产减值准备。

二、中介机构核查意见

保荐机构和申请人会计师执行了如下的核查程序：

1、获取诉讼判决书，将判决结果与公司账面进行核对，检查公司是否进行会计处理；

2、重新计算利息等，并与公司账面进行核对是否正确；

3、检查公司账簿，了解偿付进度；

4、与公司高管访谈，了解诉讼双方后续进度。

经核查，保荐机构和申请人会计师认为：

公司作为被告的已按照诉讼判决书中列明的金额充分计提预计负债；作为原告的已按照预计可收回金额充分计提资产减值准备。

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（本页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

湖北宜化化工股份有限公司

2021年1月12日

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（本页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：
	潘金亮	唐国新

东方证券承销保荐有限公司

2021年1月12日

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保荐机构首席执行官声明

本人已认真阅读湖北宜化化工股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

法定代表人、首席执行官：
	马 骥

东方证券承销保荐有限公司

2021年1月12日