湖北宜化化工股份有限公司独立董事关于公司九届二十六次董事会审议事项的
事前认可、专项说明与独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《湖北宜化独立董事工作制度》等相关规定，作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司提供的相关资料，基于独立、客观判断原则，对公司九届二十六次董事会审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、2019年关联交易、公司对外担保等情况的专项说明和独立意见：
（一）对控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司2019年关联交易事项的情况说明及独立意见：
我们阅读了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司报告期内的关联交易情况进行了调查和核实，与审计机构进行了充分的沟通，现将相关说明及独立意见发表如下：
1、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在非经营性占用资金的情况。
2、公司 2019年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，虽然存在与关联方在部分单项业务交易额低于预计交易额20%的情况，系公司与关联方根据市场变化及企业实际需求未触发或减少销售商品、采购商品行为所致，是正常的企业经营行为，符合客观情况，且关联交易金额占公司2019年度营业收入比例较小，不会对公司经营产生重大影响，没有损害公司及中小股东的利益。
（二）公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件的规定和公司《对外担保管理制度》的要求，独立董事对公司对外担保情况进行了认真核查。通过核查我们认为，公司报告期内发生及延续到本报告期内的对外担保不违背相关法律法规的规定，以上担保均履行了法定的审批程
序，对外担保的决策程序合法合规。公司对外担保属于公司生产经营及发展的需要，已取得董事会和股东大会的批准并依法进行了信息披露。报告期内为参股公司提供担保的，要求参股公司的其他股东按持股比例提供相应的担保，同时公司还加强了对被担保方公司的监控，降低了担保风险。以上担保没有损害公司股东特别是中小股东的权益。
二、独立董事对公司2020年度日常关联交易预计情况的事前认可和独立意见：
（一）事前认可
1、本次公司预计的2020年与公司关联方之间的关联交易为双方日常生产经营所需的原材料、机械设备及化工产品及相关服务，符合国家相关法律法规的要求。有利于双方都获得合理的经济效益。
2、要求公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序。
3、同意将此议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等相关规定的要求，独立董事对2020年度日常关联交易预计的议案进行审议，发表“同意”的独立意见如下：
1、公司本次审议的关联交易属公司日常发生的正常经营业务，符合国家相关法律法规的要求，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。
2、我们审查了历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此类交易的审计意见，认真审阅了有关资料，听取有关人员的汇报，认为公司2020年日常关联交易预计客观公允，交易条件公平、合理，均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格，定价依据合理，符合公司生产经营的需要。
本次预计的关联交易为交易双方均带来了经济效益，交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益，持续交易有其必要性和合理性。
三、独立董事对公司续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见：
（一）事前认可
大信会计师事务所（特殊普通合伙）多年来一直为公司提供审计服务，
具有从事证券业务资格。在担任公司审计机构期间，遵循相关法律法规的规定，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。经核查，我们同意继续聘任大信事务所会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期1年。我们同意将该事项提交至公司第九届董事会第二十六次会议审议。
（二）独立意见
公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的利益，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交至公司2019年度股东大会审议。
四、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见：
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关政策文件以及公司《内部控制制度》的有关规定，我们作为公司独立董事对公司2019年度内部控制自我评价报告发表意见如下：
公司根据内控指引和内控制度，对2019年1月1日起至2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。内部控制评价的范围涵盖了公司及其重要子公司的主要业务和事项，涵盖了经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
公司内部控制体系较为完善，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。内部控制制度基本健全、合法、合理、有效、执行良好，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照公司各项内控制度的规定进行，不存在非财务报告内部控制重大缺陷。因此，我们认为公司的内部控制是有效的。
公司独立董事认为：公司2019年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
五、独立董事对湖北宜化化工股份有限公司对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告的独立意见：
我们作为公司独立董事，就公司对《湖北宜化化工股份有限公司对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》进行了认真研究，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》、《公司
章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，现就该风险评估报告发表如下独立意见：
（一）湖北宜化集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
（二）双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
（三）《湖北宜化化工股份有限公司关于对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意湖北宜化集团财务有限责任公司向公司及其子公司提供相关金融服务。
六、独立董事关于2019年度计提资产减值准备独立意见：
公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备事宜。
七、关于部分固定资产报废的独立意见：
公司固定资产报废采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次固定资产报废符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次固定资产报废事宜。
八、关于2019年度利润分配方案的独立意见：
公司董事会就2019年度不进行现金分红的原因说明符合公司的实际情况，由于公司报告期内母公司可供普通股股东分配利润为负，决定2019年度不派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本。同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于与湖北宜化集团财务有限责任公司开展金融业务的关联交易议案的事前认可和独立意见：
1、独立董事事前认可：财务公司为公司办理存款、票据、结算及其
它金融服务，符合国家相关法律法规的要求，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同意将该议案提交公司董事会审议。要求公司董事会及相关人员严格按照国家相关法规要求执行相应审批程序。
2、独立董事独立意见：根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等相关规定要求，我们对与财务公司的关联交易事宜并发表“同意”的独立意见如下：
（1）本次关联交易由财务公司为公司办理存款、票据、结算及其它金融服务，符合国家相关法律法规的要求。
（2）本次关联交易的交易条件公平，定价依据合理，为交易双方均带来了经济效益，没有损害公司和中小股东的利益。
独立董事： 张恬恬 吴伟荣 王红峡
2020年4月28日