证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2019-055
湖北宜化化工股份有限公司关于对湖北宜化新材料科技有限公司增资的公告
一、增资概述
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因战略发展需要，经公司董事会充分研究论证后，公司拟同意与湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）对公司子公司湖北宜化新材料科技有限公司（以下简称“宜化新材料”）以现金方式进行增资。本次增资前，宜化新材料注册资本为1,000万元，本公司持有宜化新材料100%股权。
本次宜化新材料增资11,000万元，其中：本公司拟认缴增资7,000万元，宜化集团拟认缴增资4,000万元。
公司于2019年8月2日召开公司第九届董事会第十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对湖北宜化新材料科技有限公司增资的议案》，其中关联董事张忠华、张涛先生回避表决。
本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于宜化集团为本公司控股股东，本次公司与宜化集团对宜化新材料增资构成关联交易。
二、增资标的公司的基本情况
公司名称：湖北宜化新材料科技有限公司
成立时间：2018年07月18日
统一社会信用代码：91420583MA4950253B
注册资本：1,000万元
住所：枝江市姚家港化工园
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：宋爱华主营业务：化肥、化工产品及原料（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）生产、销售；化工技术咨询、技术研发；普通机械设备制造、安装、销售；日用百货、建材（不含木材）销售；货物和技术进出口业务（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）；普通货物装卸、搬运、仓储服务；柴油销售（限柴油的闭杯闪点均大于60℃）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）###主要股东：湖北宜化化工股份有限公司持股100%最近一年一期主要财务数据：
公司主要财务指标: 截止2018年12月31日，宜化新材料的资产总额为13394.80万元，负债12394.80万元，所有者权益1000万元；2018年宜化新材料实现营业收入0万元，净利润0万元。截止2019年3月31日，宜化新材料的资产总额为14851.17万元，负债13851.17万元，所有者权益1000万元；2019年第一季度实现营业收入0万元，净利润0万元。（宜化新材料处于筹建期）
经查，宜化新材料不是失信责任主体。
三、其他增资方介绍
公司名称：湖北宜化集团有限责任公司
成立时间：1995年04月16日
统一社会信用代码：914205001791227953
注册资本：100,000万人民币
住所：宜昌市沿江大道52号
企业性质：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：王大真
经营范围：化工产品制造、销售不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工设备制造、安装；火力发电；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；废旧物资回收；化工技术咨询；化肥制造、销售；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
主要股东：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会51%、宜昌财富投资管理有限公司49%。最近一年一期主要财务数据：
截止2018年12月31日，宜化集团的资产总额为538,112.62万元，负债536,553.55万元，所有者权益1,559.07万元；2018年宜化集团实现营业收入1,390.62万元，净利润-42,430.39万元。截止2019年6月30日，宜化集团的资产总额为573,360.08万元，负债562,048.75万元，所有者权益11,311.33万元；2019年半年度宜化集团实现营业收入9081.38万元，净利润3216.26万元。
关联关系：宜化集团为公司控股股东。
经查，宜化集团不属于失信责任主体。
四、增资的定价依据
本次增资以宜化新材料截止2019年3月31日账面净资产为定价依据，本次增资遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不损害本公司利益。
五、增资协议的主要内容
协议约定由公司以自有资金对宜化新材料增资7000万元，宜化集团以自有资金对宜化新材料增资4000万元，本次增资完成后，宜化新材料注册资本变更为12,000万元，其中：本公司出资8,000万元，占宜化新材料注册资本的66.67%；宜化集团出资4,000万元，占宜化新材料注册资本的33.33%。
本次增资不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形。
六、增资目的、存在的风险和对上市公司的影响
本次增资有助于优化宜化新材料资本结构，提升宜化新材料的资金实力，促进宜化新材料相关项目进程加快，进而有利于提升公司产业链的竞争力，更能有效促进公司盈利水平的提升。
公司使用自有资金对宜化新材料进行增资，不会对公司的财务状况产生重大不利影响。
该公司尚处于筹建期，可能存在项目投资、资源配置、人力资源及其他方面的不确定因素带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
七、年初至披露日公司与宜化集团累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次第九届十次董事会所审议关联交易外，年初至披露日公司与宜化集团及其子公司发生关联交易2.61亿。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议，关联董事按相关法律、法规的规定回避表决。
独立董事独立意见：本次增资符合公司发展战略，有利于进一步推进公司业务的发展，有利于进一步提高公司的竞争力。董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述关联交易。
九、备查文件
1、公司九届十次董事会会议决议
2、独立董事关于公司九届十次董事会会议审议事项的独立意见
特此公告
湖北宜化化工股份有限公司董事会
2019年8月6日