中信建投证券股份有限公司
关于湖北宜化化工股份有限公司
重大资产出售
之
2018年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
声 明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信建投证券”）接受委托，担任湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产出售之独立财务顾问。
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。
本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5
三、盈利预测的实现情况 ...... 11
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 11
五、公司治理结构及运行情况 ...... 12
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 13
释 义
本意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
| 本持续督导意见/本意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售之2018年度持续督导意见》 |
| 湖北宜化、上市公司、公司 | 指 | 湖北宜化化工股份有限公司 |
| 交易对方/收购方/宜昌新发 | 指 | 宜昌新发产业投资有限公司 |
| 标的/标的公司 /目标公司 /标的资产/新疆宜化 | 指 | 新疆宜化化工有限公司 |
| 湖北宜化集团 | 指 | 湖北宜化集团有限责任公司 |
| 《重组协议》 | 指 | 《湖北宜化化工股份有限公司与宜昌新发产业投资有限公司关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《湖北宜化化工股份有限公司 重大资产出售报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深交所股票上市规则》 |
| 独立财务顾问/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟将持有截至审计评估基准日新疆宜化80.10%的股权转让给宜昌新发。重组完成后，宜昌新发将持有新疆宜化80.10%的股权并成为其控股股东，上市公司将持有新疆宜化19.90%的股权，交易对方将以现金支付对价。
新疆宜化净资产评估值合计为129,836.97万元，前述评估值已经国有资产监督管理有权部门备案，经双方协商一致，本次交易的新疆宜化80.1%股权对价确定为103,999.41万元。
（二）本次交易资产过户情况
根据昌吉州工商行政管理局于2018年6月7日出具的《公司准予变更登记通知书》及国家企业信用信息公示系统查询结果，湖北宜化将持有新疆宜化80.10%股权过户至宜昌新发名下的工商变更登记手续已办理完毕。
（三）交易对价的支付情况
宜昌新发已根据《重组协议》的约定向湖北宜化支付标的资产全部交易价款。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，湖北宜化本次转让新疆宜化80.1%股权相关转让款已全部收到，涉及的工商变更登记手续业已全部完成。本次交易实施过程履行的相关程序符合相关法律法规的要求，实施过程合法、合规。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组相关方作出的重要承诺包括：
1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司或本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司或本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的与湖北宜化或本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在湖北宜化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给湖北宜化或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 | |
| 宜昌新发及董事、监事、高级管理人员 | 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的与本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在湖北宜化拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交湖北宜化董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给湖北宜化或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 | |
| 新疆宜化 | 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
2、减少和规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 湖北宜化集团 | 1、不利用自身作为湖北宜化股东之地位及影响谋求湖北宜化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 2、不利用自身作为湖北宜化股东之地位及影响谋求与湖北宜化达成交易的优先权利。 3、不以与市场价格相比显失公允的条件与湖北宜化进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害湖北宜化利益的行为。 4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与湖北宜化及其控股企业之间发生关联交易。 5、尽量减少和规范湖北宜化及控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照湖北宜化的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在相关董事会和股东大会中回避表决。 本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿湖北宜化因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 |
| 上市公司 | 本次重组完成后，湖北宜化将继续根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定完善关联交易的内部控制和信息披露，减少不必要的关联交易。 |
3、避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 湖北宜化集团 | 1、本公司在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在任何直接或间接与上市公司的业务构成竞争的业务。 2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不会产生因本次交易而导致对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 3、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。 4、本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 本公司承诺，上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受任何损失的，本公司均有义务全额赔偿。 |
4、主体资格和权属承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 本公司真实、合法及有效持有拟出售的新疆宜化化工有限公司80.10%的股权（以下简称“标的资产”），对于标的资产，除《关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》第3.4条约定的情形外，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封、被冻结的情形或禁止转让的情形；本公司所持的标的资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的资产过户及转移不存在法律障碍。 |
5、保持上市公司独立性的声明与承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 湖北宜化集团 | 1、人员独立 （1）保证上市公司的高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 （2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 提供担保。 3、财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。 |
6、本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 湖北宜化集团 | 在持续作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。若违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担相应的责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。 |
7、交易对方关于交易资金来源的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 宜昌新发 | 1、本次交易全部支付款项资金为本公司股东向本公司投入的注册资本，该等资金为本次交易股权转让价款的具体资金来源，截至目前，本公司尚未实际经营其他业务； 2、本公司将优先以本公司现有资金（来源为股东投入的注册资本金）用于 支付本次交易对价； 3、本次交易支付款项不存在全部或者部分交易款项直接或间接来源于本公 司控股股东宜昌高新产业投资控股集团有限公司的情况。 |
8、交易对方对本次交易中涉及的债权债务处置问题的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 宜昌新发 | 根据有关法律法规对上市公司对外担保的规定和本次交易实际情况，为保护湖北宜化中小股东的利益，保证本次交易符合监管要求，就本次交易中涉及的债权债务处置问题，补充提供担保措施如下： 1、就《关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》第 7.1 条约定的委托贷款，我公司除提供连带责任保证担保外，作为交易完成后新疆宜化的控股股东，并保证新疆宜化将以其存量和新增的可以抵（质）押的资产为上述委托贷款提供抵（质）押担保。 2、就《关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》第 7.2 条约定的湖北宜化 对新疆宜化的担保处理问题，本公司承诺： （1）因未取得相关债权人的同意，湖北宜化对新疆宜化的担保超出其出资比例，就湖北宜化超出出资比例对新疆宜化提供的担保，由本公司以持有新疆宜化的部分股权（不超过 50%，具体根据湖北宜化实际提供担保超出出资比例的金额由双方另行确定）为湖北宜化提供质押反担保。 （2）就湖北宜化为新疆宜化提供的全部担保，作为交易完成后新疆宜化的控股股东，保证新疆宜化提供湖北宜化认可的抵（质）押物，为湖北宜化提供反担保。 本公司将严格按照本承诺函的规定，根据本次交易的具体实施情况，提供 上述担保措施，否则愿承担相应的法律责任。 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方
未出现违反其在本次重大资产重组中做出的各项承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次交易并未出具《盈利预测报告》，故相关核查内容不适用。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司的主营业务是化肥产品（尿素、磷酸二铵等）、化工产品（聚氯乙烯、烧碱等）的生产、销售。2016、2017年，受行产能过剩、竞争过度及产品成本上升影响，公司的经营情况不佳。2017年，公司重要子公司新疆宜化因安全生产事故被责令停产整顿，安全生产许可证被吊销，对公司的生产经营造成较大不利影响。
2018年，随着公司重大资产出售工作的完成，新疆宜化被剥离。且随着行业供给侧结构性改革效果显现，聚氯乙烯、烧碱、尿素、磷酸二铵价格自2018年二季度开始上涨，公司主导产品开始实现盈利。同时，公司加强内部管理，完善公司治理制度，通过制定并执行严格的经营责任制，严格奖惩兑现，加大奖励力度，取得了良好的经营效果，在经历了2016、2017连续两年亏损后，公司2018年营业收入1,281,226.53万元，同比增长7.17%；归属于上市公司股东的净利润26,877.70万元，同比增长105.28%，公司扭亏为盈，经营情况显著改善。
上市公司2018年主要财务状况如下：
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 同比增减 |
| 营业收入（万元） | 1,281,226.53 | 1,195,544.15 | 7.17% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 26,877.70 | -509,069.52 | 105.28% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -56,281.30 | -509,833.95 | 88.96% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 16,598.37 | 123,237.21 | -86.53% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | -5.74 | 104.01% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.23 | -5.74 | 104.01% |
| 加权平均净资产收益率 | 29.69% | -160.93% | 190.62% |
| 项 目 | 2018年末 | 2017年末 | 同比增减 |
| 资产总额（万元） | 2,392,735.40 | 3,255,128.30 | -26.49% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 108,569.14 | 62,903.38 | 72.60% |
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内上市公司总体经营情况良好，
其业务发展情况符合《重组报告书》中管理层讨论与分析部分提及的相关内容。
五、公司治理结构及运行情况
2018年，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的公司法人治理结构，制定了公司内部管理和控制制度，但存在下述运作不规范的事项：
2018年9月5日，公司收到深交所《关于对湖北宜化化工股份有限公司董事张忠华的监管函》（公司部监管函〔2018〕第86号），张忠华作为湖北宜化董事，其配偶于2018年8月30日买入公司股票10,000股，买入金额32,700元，其行为构成敏感期买卖股票，违反了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.8.15条的规定。
2018年12月，因超标排放烟尘，公司子公司贵州宜化化工有限责任公司收到兴义市环境保护局兴环罚〔2018〕23号和兴环罚〔2018〕24号《行政处罚决定书》，分别处以罚款50万元、10万元。
2019年1月16日，公司收到深交所《关于对代德明、湖北恒信盈加投资合伙企业（有限合伙）的监管函》（公司部监管函〔2019〕第7号），代德明、湖北恒信盈加投资合伙企业（有限合伙）在增持比例达到5%时，未按照《中华人民共和国证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条的规定及时披露权益变动报告书并停止交易，累计增持比例超过5%才履行信息披露义务。上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.3条和第2.7条的规定。
上市公司将继续不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本期末，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。
经核查，本独立财务顾问认为，除上述事项外，上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平
地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售之2018年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 赵 亮 | 汪浩吉 |
中信建投证券股份有限公司
2019年4月18日