华金证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司2022年年报的问询函相关问题的核查意见
深圳证券交易所：
吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“吉林化纤”）于2023年5月29日收到贵所下发的《关于对吉林化纤股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第221号以下简称“问询函”）。华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”、“保荐机构”）对问询函相关事项进行了审慎核查，现就问询函所涉及问题回复如下：
问题1.你公司主要从事粘胶纤维和碳纤维产品的生产、销售。2020年至2022年，营业收入分别为25.00亿元、35.80亿元和36.70亿元；扣非前后归属母公司股东的净利润孰低值分别为-23,648.27万元、-13,659.06万元和-9,144.81万元，连续三年为负；销售毛利率分别为7.30%、8.88%和8.47%。2022年度，你公司国外业务收入为14.77亿元，占比为40.25%，国外业务毛利率为13.85%，国内业务毛利率为5.80%，国外业务毛利率明显高于国内业务毛利率。
（1）请说明你公司持续盈利能力是否存在重大不确定性，是否存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条的规定的需实施其他风险警示的情形。请保荐机构、年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司持续盈利能力是否存在重大不确定性
最近三年来，受行业周期及世界局势动荡影响，全球宏观经济下行，下游行业需求不振，开工率不足，导致公司主要产品粘胶长丝的需求和售价有所下滑。叠加原材料及能源价格上涨影响，产品生产成本上升，导致公司利润持续亏损。
近年来，公司紧紧围绕各年度经营目标，深度挖掘和发挥自身资源优势和细分行业龙头作用，努力克服原辅材料价格居高不下、成本压力大、市场恢复较慢等不利因素。通过持续改造提升装备水平，优化生产运行方式，加快新项目建成投产，实施产业产品结构调整，积极拓展资源丰富的上游原料供给渠道等方式降本增效，不断改善公司经营业绩。2023年一季度，公司实现归属母公司股东的净利润1,207.77万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润174.28万元，均扭亏为盈。随着公司为改善经营业绩采取的措施不断落实，公司未来盈利能力将得到改善。
二、是否存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条的规定的需实施其他风险警示的情形
公司逐项对照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条有关规定，公司不存在其他股票交易可能被实施其他风险警示的情形，具体情况如下:
| 序号 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.8.1条列明的八种情形 | 是否存在左述情形 |
| 1 | 公司存在资金占用且情形严重 | 不存在 |
| 2 | 公司违反规定程序对外提供担保且情形严重 | 不存在 |
| 3 | 公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议 | 不存在 |
| 4 | 公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告 | 不存在 |
| 5 | 公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常 | 不存在 |
| 6 | 公司主要银行账号被冻结 | 不存在 |
| 7 | 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 | 不存在，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但2022年度审计报告未显示公司持续经营能力存在不确定性 |
| 8 | 本所认定的其他情形 | 不存在 |
综上所述，公司不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条的规定的需实施其他风险警示的情形。
三、保荐机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构核查程序如下：
1、访谈公司高级管理人员，了解最近3年公司连续亏损原因及公司的应对措施；
2、实地走访公司主要生产车间，查看公司近期生产经营情况；
3、取得并查阅《吉林化纤股份有限公司2022年度财务报表审计报告》（中准审字【2023】2094号）、《吉林化纤股份有限公司2022年度内控审计报告》（中准审字【2023】2095号）、《吉林化纤股份有限公司关联方非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况的专项报告》（中准专字【2023】2206号）、《关于吉林化纤股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（中准专字【2023】2203号）；
4、查阅2022年度，公司董事会及股东大会会议资料，未发现公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
5、查阅公司及子公司银行开户清单、《企业征信报告》，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、天眼查网站，未发现存在主要银行账号被冻结情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：2023年一季度，公司实现扣非前后归属母公司股东的净利润均扭亏为盈。随着公司为改善经营业绩采取的措施不断落实，公司未来盈利能力将得到改善。截止2022年12月31日，吉林化纤不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条的规定的需实施其他风险警示的情形。
问题2.你公司子公司吉林凯美克化工有限公司从事小丝束碳纤维生产，公司控股股东吉林化纤集团有限责任公司（以下简称“化纤集团”）控制的吉林国兴碳纤维有限公司（“国兴碳纤维”）主要从事大丝束碳纤维的生产，双方业务较为相似。2022年3月18日，化纤集团出具承诺：自承诺出具之日起3年
内，化纤集团将采取包括将国兴碳纤维控股权注入上市公司在内的符合国有资产监管、证券监管的相关措施，以进一步保护上市公司和中小股东利益。同时，化纤集团及国兴碳纤维承诺在实施上述相关措施之前，国兴碳纤维将不会投资涉足碳纤维复合材料领域及小丝束碳纤维领域，如涉及上述领域而造成上市公司损失，化纤集团或国兴碳纤维将足额补偿上市公司或将上述收益归还给上市公司。请你公司说明国兴碳纤维2022年度生产经营情况和主要财务数据，相关业务是否涉及碳纤维复合材料领域及小丝束碳纤维领域，并结合上述情况说明截至本问询函回函日化纤集团对国兴碳纤维股权是否有明确的处置计划。请保荐机构核查并发表意见。回复：
一、国兴碳纤维2022年度生产经营情况和主要财务数据
国兴碳纤维于2008年12月12日注册成立，注册资本33,280.09万元，是国内专业从事大丝束碳纤维产品研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，主要客户为民用碳纤维制品及复材企业。2022年度，国兴碳纤维主要生产、销售25K-50K大丝束的民用碳纤维产品,现有的大丝束碳化线年生产能力可达到25,000吨，其产品广泛应用于风电、光伏、压力容器、轨道交通、汽车制造等民用领域。国兴碳纤维2022年度主要财务数据情况如下：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 （万元） |
| 资产总额 | 328,562.67 |
| 负债总额 | 174,937.67 |
| 所有者权益总额 | 153,625.00 |
| 营业收入 | 138,266.31 |
| 利润总额 | 18,946.85 |
| 净利润 | 21,143.30 |
| 经营活动现金净流量 | 22,985.81 |
二、相关业务是否涉及碳纤维复合材料领域及小丝束碳纤维领域
碳纤维产业链包含从原油到终端应用的完整制造过程：首先，产业链上游企业先从石油、煤炭、天然气等化石燃料中制得丙烯，并经氨氧化后得到丙烯腈；丙烯腈经聚合和纺丝之后得到聚丙烯腈（PAN）原丝；然后，产业链中下
游企业再经过预氧化、低温和高温碳化后得到碳纤维；碳纤维可制成碳纤维织物和碳纤维预浸料；碳纤维与树脂、陶瓷等材料结合，可形成碳纤维复合材料，最后由各种成型工艺得到下游应用需要的最终产品。国兴碳纤维处于碳纤维产业链中游，其产品主要为大丝束碳纤维，面对的客户主要为下游的碳纤维复合材料企业，自身并不生产碳纤维复合材料。大丝束碳纤维一般为24K（1K代表一束碳纤维中有1,000根丝）及以上的碳纤维，因成本优势明显主要应用于民用领域，如风力发电、轨道交通、汽车制造等领域，小丝束碳纤维一般为24K以下的产品，主要应用于对碳纤维性能指标要求较高的高技术或特殊应用领域，如航空航天等。2022年度，国兴碳纤维主要生产、销售25K-50K大丝束的民用碳纤维产品，未涉及1K、3K等小丝束碳纤维领域。
综上，国兴碳纤维2022年度没有涉及碳纤维复合材料领域及小丝束碳纤维领域。
三、化纤集团对国兴碳纤维股权是否有明确的处置计划
当前，吉林省、市重点发展碳纤维产业，国兴碳纤维是吉林重要的国有碳纤维企业。对于国兴碳纤维的发展、股权设置，吉林省、市政府高度重视，需要进行审慎研究。截至目前，吉林市国资委、化纤集团尚未制定明确的关于国兴碳纤维股权的相关计划、举措。同时，化纤集团将采取各项可能必要的措施切实保护上市公司利益。
四、保荐机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构核查程序如下：
1、实地走访国兴碳纤维主要生产车间，查看国兴碳纤维主要产品生产情况；
2、访谈化纤集团相关负责人，了解国兴碳纤维2022年度生产经营情况及化纤集团对国兴碳纤维股权的处置计划；
3、查阅《吉林国兴碳纤维有限公司2022年度财务报表审计报告》（中准吉
审字[2023]073）及2022年度主要客户的销售合同，了解国兴碳纤维2022年度生产经营情况和主要财务数据；
4、查阅化纤集团2023年5月31日出具的《关于吉林化纤股份有限公司问询函的回复函》，了解化纤集团对国兴碳纤维股权的处置计划。
（二）核查意见
经核查，2022年度，国兴碳纤维相关业务未涉及碳纤维复合材料领域及1K、3K等小丝束碳纤维领域。根据化纤集团2023年5月31日出具的《关于吉林化纤股份有限公司问询函的回复函》，截至本问询函回函日，化纤集团对国兴碳纤维股权尚未有明确的处置计划。
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司2022年年报的问询函相关问题的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
___________ _____________袁庆亮 拜晓东
华金证券股份有限公司
年 月 日