证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2021-71
关于本次非公开发行摊薄即期回报相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称：“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。2015年12月30日，证监会下发《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）对首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项履行的程序、信息披露进行了规范。公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》、《指导意见》中有关规定落实如下：
（以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2022年6月完成发行（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
3、假设本次发行扣除发行费用后，本次发行募集资金到账金额约为12亿元；
4、由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂按3亿股（含本数）计算发行股份数量；该发行股票数量和募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准后实际发行为准；
5、2021年1-6月份，公司合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利
润39,679,176.08元，假设2021年全年公司合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润在此基础上翻倍，即79,358,352.16元，2022年净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
7、假设不考虑非经常性损益对净利润的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年盈利情况的判断，亦不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
本次募集资金全部用于1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2022年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年/2021年12月31日(预测) | 发行前（2022年／2022年12月31日） | 发行后（2022年／2022年12月31日） |
| 总股本（股） | 2,168,311,443 | 2,168,311,443 | 2,818,804,875 |
| 预计发行完成时间 | 2022年6月 | ||
| 情形1、假设2022年公司扣非后归属于母公司净利润较2021年下降10% | |||
| 扣非后归属于母公司净利润 | 79,358,352.16 | 71,422,516.94 | 71,422,516.94 |
| 扣非后基本每股收益（元／股） | 0.0366 | 0.0329 | 0.0308 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.0366 | 0.0329 | 0.0308 |
| 情形2、假设2022年公司扣非后归属于母公司净利润较2021年持平 | |||
| 扣非后归属于母公司净利润 | 79,358,352.16 | 79,358,352.16 | 79,358,352.16 |
| 扣非后基本每股收益（元／股） | 0.0366 | 0.0366 | 0.0342 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.0366 | 0.0366 | 0.0342 |
| 情形3、假设2022年公司扣非后归属于母公司净利润较2021年增长10% | |||
| 扣非后归属于母公司净利润 | 79,358,352.16 | 87,294,187.38 | 87,294,187.38 |
| 扣非后基本每股收益（元／股） | 0.0366 | 0.0403 | 0.0389 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.0366 | 0.0403 | 0.0389 |
关于测算的说明如下:
1、公司对2021年度和2022年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）关于本次融资的必要性及合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性及合理性详见吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行股票预案“第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
（二）本次募投项目与公司现有业务的相关性，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目为1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，属于向下游延伸业务，有助于改善公司资产负债率。公司坚持立足于吉林省、坚持“夯实主业，加快升级转型”的原则，充分发挥优良的环保基础、工艺技术优势、人才优势、管理优势、规模优势，抓住行业历史机遇，向“求壮大”的目标稳步有序前进。
公司多年的规范经营，建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；公司开拓了宽阔的市场、拥有稳定的客户群，为公司日后销售奠定了基础。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
四、保证此次募集资金有效使用、有效防范报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括:
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理细则》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理细则》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理细则》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
本次非公开发行募集资金投资项目包括：1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，均是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕公司发展战略，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展和转型。从长期看，此次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利
益最大化。
3、进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2021-2023）年》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
五、控股股东、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺
（一）控股股东承诺
控股股东吉林化纤集团有限责任公司根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的
有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
特此公告！
吉林化纤股份有限公司董事会
二〇二一年十一月三日