华金证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司日常关联交易专项核查意见
华金证券股份有限公司（以下简称：“华金证券”、“保荐机构”）作为吉林化纤股份有限公司（以下简称：“吉林化纤”、“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对吉林化纤日常关联交易事项进行了审慎核查。核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鉴于日常生产经营需要，公司与吉林奇峰化纤股份有限公司、吉林化纤建筑安装工程公司、吉林吉盟腈纶有限公司、吉林市拓普纺织产业开发有限公司、吉林化纤福润德纺织有限公司、吉林国兴碳纤维有限公司、吉林富博纤维研究院有限公司和吉林化纤集团有限责任公司存在关联业务往来，公司与上述关联人发生的日常关联交易包括销售商品、采购商品、接受劳务和借款等。
公司与上述各方2021年度预计发生的关联交易金额不超过20,900万元。2020年1-12月公司与各方关联交易金额为4,143.27万元。
（二）2021年度关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订 金额或预 计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采 购原材料 | 吉林奇峰化纤股份有限公司 | 采购材料 | 市场价格 | 500 | 2.43 | 3.46 |
| 吉林奇峰化纤股份有限公司 | 采购压缩空气 | 市场价格 | 500 | 60.33 | 256.44 | |
| 吉林吉盟腈纶有限公司 | 采购压缩空气 | 市场价格 | 300 | 9.40 | 45.27 |
| 吉林吉盟腈纶有限公司 | 采购材料 | 市场价格 | 500 | 0.27 | 53.41 | |
| 小计 | 1,800 | 72.43 | 358.58 | |||
| 向关联人 销售材料 | 吉林化纤福润德纺织有限公司 | 销售粘胶短纤 | 市场价格 | 3,000 | 429.72 | 1594.28 |
| 吉林市拓普纺织产业开发有限公司 | 销售粘胶短纤 | 市场价格 | 600 | 0 | 0 | |
| 吉林奇峰化纤股份有限公司 | 材料 | 市场价格 | 3,000 | 148.97 | 1411.59 | |
| 吉林吉盟腈纶有限公司 | 材料 | 市场价格 | 1000 | 68.40 | 268.10 | |
| 吉林国兴碳纤维有限公司 | 材料 | 市场价格 | 100 | 0.16 | 0.05 | |
| 吉林富博纤维研究院有限公司 | 材料 | 市场价格 | 100 | 0 | 0 | |
| 小计 | 7,800 | 647.25 | 3,274.02 | |||
| 向关联人提供劳务 | 吉林奇峰化纤股份有限公司 | 劳务 | 市场价格 | 500 | 18.02 | 123.02 |
| 吉林吉盟腈纶有限公司 | 劳务 | 市场价格 | 500 | 11.99 | 292.44 | |
| 吉林国兴碳纤维有限公司 | 劳务 | 市场价格 | 200 | 3.28 | 40.62 | |
| 吉林富博纤维研究院有限公司 | 劳务 | 市场价格 | 100 | 0 | 0 | |
| 小计 | 1300 | 33.29 | 456.08 | |||
| 接受关联人 提供的劳务 | 吉林化纤建筑安装工程公司 | 建筑安装 | 市场价格 | 5,000 | 0 | 54.59 |
| 向关联人借入资金 | 吉林化纤集团有限责任公司 | 借入资金 | 免息 | 5,000 | 0 | 0 |
（三）2020年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 吉林奇峰化纤股份有限公司 | 采购材料 | 3.46 | 9,700 | 0.05% | -99% | 2020年4月11日公告编号：2020-16 |
| 吉林奇峰化纤股份有限公司 | 采购压缩空气 | 256.44 | 300 | 85% | -14% | 同上 | |
| 吉林吉盟腈纶有限公司 | 采购压缩空气 | 45.27 | 300 | 15% | -85% | 同上 | |
| 吉林吉盟腈纶有限公司 | 采购材料 | 53.41 | 2,000 | 0.75% | -97% | 同上 | |
| 小计 | 358.58 | 12,300 | |||||
| 向关联人销售材料 | 吉林化纤福润德纺织有限公司 | 复合强韧丝 | 0 | 500 | 0% | -100% | 同上 |
| 吉林化纤福润德纺织有限公司 | 销售粘胶短纤 | 1,594.28 | 3,000 | 2.31% | -47% | 同上 | |
| 吉林市拓普纺织产业开发有限公司 | 复合强韧丝 | 0 | 1,000 | 0% | -100% | 同上 | |
| 吉林奇峰化纤股份有限公司 | 材料 | 1，411.59 | 2,700 | 8.67% | -48% | 同上 | |
| 吉林吉盟腈纶有限公司 | 材料 | 268.10 | 300 | 1.65% | -11% | 同上 | |
| 吉林国兴碳纤维有限公司 | 材料 | 0.05 | - | 0 | 100% | ||
| 小计 | 3274.02 | 7,500 | |||||
| 向关联人提供劳务 | 吉林奇峰化纤股份有限公司 | 提供劳务 | 123.02 | 300 | 1.44% | -59% | 同上 |
| 吉林吉盟 | 提供劳务 | 292.44 | 300 | 1.79% | 2.52% | 同上 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 腈纶有限公司 | |||||||
| 吉林国兴碳纤维有限公司 | 提供劳务 | 40.62 | - | 0.25% | 100% | ||
| 小计 | 456.08 | 600 | |||||
| 接受关联人提供的劳务 | 吉林化纤建筑安装工程公司 | 建筑安装 | 54.59 | 5,000 | 0.51% | -99% | 同上 |
| 向关联人借入资金 | 吉林化纤集团有限责任公司 | 借入资金 | 0 | 5,000 | 0% | -100% | 同上 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 1、公司与关联方 2020 年度日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预计，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。 2、公司 2020 年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。公司后续的关联交易预计应谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2020 年，公司与关联方发生的关联交易实际发生额与预计金额存在差异，系公司正常开展经营建设活动，顺应市场变化，对业务进行合理调整等原因造成，对公司日常经营及业务未产生重大不利影响，符合公司实际情况，且符合公司及股东整体利益，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定。公司董事会将应进一步提高年度关联交易预计的准确性，避免出现实际发生情况与预计情况差异较大的情形。 | ||||||
注：按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第三十九条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算”之规定，2020年5月吉林化纤集团收购吉林国兴碳纤维有限公司70%股权，属于同一控制下的企业开展的交易为日常关联交易，发生额度未超过公司及子公司实际关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）吉林奇峰化纤股份有限公司（简称“奇峰公司”）
1、基本情况
注册资本88,393万元，法定代表人：宋德武，经营范围：生产各种腈纶纤维、腈纶毛条及相关产品，上述业务的技术咨询服务；腈纶生产原料仓储与分销，电力生产，热力及工业用水服务（以上各项法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系
奇峰公司是公司控股股东――化纤集团所控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力
奇峰公司2020年12月末拥有总资产338,485万元，净资产80,075万元，1月至12月营业收入209,283万元，净利润-2,164万元（未经审计）。2020年，公司与之发生的关联交易为向其采购备品备件材料、压缩空气；向其销售备品备件材料劳务。股份公司2020年12月末总体上为应付奇峰公司款，不存在款项形成坏账的可能性。
4、与该关联方进行各类交易总额
2021年，公司预计向该关联人采购压缩空气等500万元、劳务及材料500万元。向其提供材料3,000万元、提供劳务500万元。
（二）吉林化纤建筑安装工程公司（简称“建安公司”）
1、基本情况
注册资本710万元，法定代表人：夏郁葱，经营范围：一般工业和公共、民用建筑项目的设备、线路、管道、非标准钢结构的安装、房屋建筑工程施工（凭资质证书施工）。
2、与公司的关联关系
建安公司是公司控股股东――化纤集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力
建安公司2020年12月末拥有总资产3,843万元，净资产-520万元，营业收入899万元，净利润31万元（未经审计）。2020年，公司与之发生的关联交易为结算以前年度形成的工程款。股份公司2020年12月末为应付建安公司工程款，不存在款项形成坏账的可能性。
4、与该关联方进行各类交易总额
2021年，公司预计该关联人负责公司工程项目金额为5,000万元。
（三）吉林吉盟腈纶有限公司（简称“吉盟公司”）
1、基本情况
注册资本45,000万元，法定代表人：宋德武，经营范围：在中国境内外开发、生产和销售腈纶，差别化腈纶，特殊化腈纶及其相关产品，并提供相关咨询服务。
2、与公司的关联关系
吉盟公司系奇峰化纤之合营企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力
吉盟公司2020年12月末拥有总资产119,913万元，净资产10,308万元，营业收入145,737万元，净利润-4,093万元（未经审计）。2020年，公司与之发生关联交易为采购压缩空气、材料、接受劳务；向其销售备品备件材料及劳务。该关联人为奇峰化纤之合营公司，履约能力较强，不存在其向公司支付的款项形成坏账的可能性。
4、与该关联方进行各类交易总额
2021年，公司预计向该关联人采购压缩空气等300万元；劳务及材料500万元。
向其提供劳及材料1000万元、提供劳务500万元。
（四）吉林市拓普纺织产业开发有限公司（简称“拓普纺织”）
1、基本情况
注册资本7,500万元，法定代表人：刘宏伟，经营范围腈纶纱、粘胶纱制造；自有资产经营；纺织品、针织品及原料（不含危险化学品）、服装、机械设备的经销及进出口；仓储（不含危险化学品）。
2、与公司的关联关系
拓普纺织公司是公司控股股东――化纤集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力
拓普纺织公司2020年12月末拥有总资产71,667万元，净资产1,969万元，营业收入2,986万元，净利润-1,055万元（未经审计）。2020年，公司与之未发生的关联交易。该关联人为集团公司下属子公司，不存在其向公司支付的款项形成坏账的可能性。
4、与该关联方进行各类交易总额
2021年，公司预计向该关联人销售复合强韧丝等600万元。
（五）吉林化纤福润德纺织有限公司（简称“福润德公司”）
1、基本情况
注册资本3,402.50万元，法定代表人：岳福升，经营范围：纺织原料及针、纺织品，服装，服装面料，床上用品，建筑装潢材料（不含木材，不含油漆），初级农产品，机电设备及配件，包装材料，文具用品，办公设备经销；化工原料及产品（其中危险化学品仅限硫磺、硫酸、双氧水、盐酸、乙醇、丙烯腈无储存批发）经销。（一般经营项目自主选择经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系
福润德公司是公司控股股东――化纤集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力
福润德公司2020年12月末拥有总资产42,894万元，净资产381万元，营业收入106,428万元，净利润1,168万元（未经审计）。2020年，公司与之发生的关联交易为向其销售复合强韧丝。该关联人为集团公司下属子公司，履约能力较强，不存在其向公司支付的款项形成坏账的可能性。
4、与该关联方进行各类交易总额
2021年，公司预计向该关联人销售短纤3,000万元。
（六）吉林化纤集团有限责任公司（简称“化纤集团”）
1、基本情况
化纤集团为吉林化纤股份有限公司的控股股东，为国有独资公司。注册资本80,906.58万元，法定代表人：宋德武，经营范围：国有资产经营；承包境外化纤行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力生产；热力、工业用水服务（以上项目由下属分支机构经营）。
2、化纤集团为公司的控股股东，持有公司318,067,074股份，占总股本的
16.14%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力
化纤集团公司2019年12月末拥有总资产1,240,720万元，净资产262,488万元，营业收入560,142万元，净利润-22,914万元（未经审计）。2020年，公司未与之发生关联交易。
4、与该关联方进行各类交易总额
2021年公司预计向关联方借入流动资金总额5,000万元。
（七）吉林国兴碳纤维有限公司（简称“国兴碳纤维公司”）
1、基本情况
注册资本5,000万元，法定代表人：孙小君，经营范围：碳纤维生产及制品加工，销售；碳纤维技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系
国兴碳纤维公司是公司控股股东――化纤集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力
国兴碳纤维公司2020年12月末拥有总资产20,012万元，净资产-23,500万元，营业收入6,629万元，净利润496万元（未经审计）。2020年，公司与之发生的关联交易为向其提供劳务材料。该关联人为集团公司下属子公司，履约能力较强，不存在其向公司支付的款项形成坏账的可能性。
4、与该关联方进行各类交易总额
2021年，公司预计向该关联人提供劳务材料300万元。
（八）吉林富博纤维研究院有限公司（简称“富博研究院”）
1、基本情况
注册资本100万元，法定代表人：宋德武，经营范围：化学纤维与精细化工的技术开发、技术推广及技术转让；各种项目策划与公关服务；化学纤维（不含危险化学品）的生产及销售；药品（不含危险化学品）的研发及技术转让；碳纤维原丝、碳纤维及碳纤维制品（以上不含危险化学）的研发、生产及销售；化纤设备和自动化集成设备的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系
国兴碳纤维公司是公司控股股东――化纤集团全资子公司，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力
富博研究院2020年12月末拥有总资产464万元，净资产55万元，营业收入180万元，净利润-70万元（未经审计）。2020年，公司未与之发生关联交易。该关联人为集团公司下属子公司，履约能力较强，不存在其向公司支付的款项形成坏账的可能性。
4、与该关联方进行各类交易总额
2021年，公司预计向该关联人提供劳务材料200万元。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本协商定价；公司与关联方相互提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。
2、关联交易协议签署情况
对于公司与各方2021年度预计范围内发生的关联交易，在议案经公司董事会、监事会审议通过后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。
四、审议程序
2021年4月19日，公司第九届十七次董事会审议通过了《确认2020年日常关联交易和预计2021年日常关联交易》的议案，在对与吉林化纤集团有限责任公司、吉林奇峰化纤股份有限公司之间的关联交易事项审议时，关联董事宋德武、刘宏伟、孙玉晶、周东福、等予以回避。
2021年4月19日，公司第九届十四次监事会会审议通过了《确认2020年日常关联交易和预计2021年日常关联交易》的议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项需提交2020年度股东大会审议。关联股东吉林化纤福润德纺织有限公司和吉林化纤集团有限责任公司将予以回避表决。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为：预计2021年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，关联交易的定价根据市场价格确定，关联交易事项决策程序合法，未损害公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。基于独立判断，我们同意《确认2020年日常关联交易和预计2021年日常关联交易》的议案，同意该议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事意见
根据有关规定，我们就公司与控股股东及其它关联方制定的日常关联交易计划事项事先审阅并认可，公司董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意《确认2020年日常关联交易和预计2021年日常关联交易》的议案。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项符合公司和股东的利益；公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项；上述关联交易事项经公司董事会、、监事会审议通过（关联董事已回避表决），独立董事确认并发表了独立意见，本保荐机构对公司上述日常关联交易预计事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司日常关联交易专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
胡占军 黄立凡
华金证券股份有限公司
2021年 月 日