华金证券股份有公司关于吉林化纤股份有限公司非公开发行股票会后重大事项的承诺函中国证券监督管理委员会：
吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“吉林化纤”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）申请已于2020年8月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过。
2020年8月18日，公司收到了公司股东吉林市国有资本发展控股集团有限公司（以下简称：“吉林国发”）发来的《关于吉发集团所持化纤股份公司股权被司法冻结的告知函》（以下简称“告知函”），告知函显示吉林国发持有的上市公司8.72%股权被司法冻结（以下简称：“该事项”、“本次司法冻结”）。公司当天对该事项进行了信息披露。
华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等文件的有关规定，就发行人上述司法冻结情况及对本次发行的影响进行了核查，具体情况如下：
一、吉林国发基本情况
吉林国发成立于2017年12月18日，是吉林市国资委直属的国有独资公司。注册资本为人民币113.70亿元，注册地址为吉林省吉林市船营区雾凇西路中凯红星家居建材港37号办公楼商业0单元10层168号，主要从事国有资本的投资运营。
截至2019年12月31日，吉林国发总资产为14,669,752.67万元，所有者权
益为5,926,276.92万元；2019年度营业收入为1,175,166.35万元，净利润为28,315.48万元。（以上为经审计的合并报表数据）。
二、关于本次司法冻结的基本情况
根据公司接到的吉林国发告知函显示：本次吉林国发股权被冻结一事系因为吉林国发提供担保产生的合同纠纷所致。目前各方正与出借方积极沟通协商解决方案，吉林国发将积极督促借款人尽快解决债务纠纷，吉林国发作为吉林市国有控股AAA平台公司，有实力确保吉林化纤股权不会发生变更。
三、该事项对本次发行的影响分析
本保荐机构根据中国证监会相关规定的要求，对本次司法冻结事项进行了核查，主要查阅了相关司法冻结文件、吉林国发相关工商和财务报告等文件。经核查，本次吉林国发股权被冻结一事系因为吉林国发提供担保产生的合同纠纷所致。吉林化纤实际控制人为吉林市国资委，目前共持有公司股权28.09%，吉林国发持有的股权被司法冻结，不会导致公司控股股东发生变化，亦不会对公司生产经营造成重大影响。同时也不影响本次非公开发行的发行条件。
同时，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上市公司不得非公开发行股票的情形与发行人实际情况对照如下：
| 序号 | 不得非公开发行股票的情况 | 发行人实际情况 |
| 1 | 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 发行人本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 |
| 2 | 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 | 发行人不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况 |
| 3 | 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 | 发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况 |
| 4 | 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 | 发行人不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况 |
| 5 | 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 | 发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况 |
| 6 | 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外 | 发行人2019年度的财务报表由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告； 发行人的审计机构对最近一期的财务报表未出具审计报告 |
| 7 | 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 | 发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 |
根据上市公司实际情况与《上市公司证券发行管理办法》中禁止非公开发行股票的情形的对照，发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的非公开发行条件。
综上所述，本保荐机构认为：上述会后事项不构成本次非公开发行的实质性障碍，发行人目前仍符合非公开发行的相关条件。
四、保荐机构意见
除上述已核查说明的事项外，本保荐机构经审慎核查后承诺，自发审会审核通过日起至本承诺签署日，发行人不存在中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）中所述的可能影响本次非公开发行股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次非公开发行股票的事项。
具体情况如下：
1、核查期间内，发行人的审计机构未对公司出具审计报告。
2、发行人没有出现影响发行新股的情况。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在本次发行申报文件中披露的重大关联交易。
9、核查期间内，经办发行人业务的保荐机构（主承销商）、会计师、律师没有更换，且未受到有关部门的处罚。
10、发行人未作盈利预测。
11、除上述已说明事项外，发行人及其董事长、总裁、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、上市公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、自通过发审会审核之日至本承诺出具之日，发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行A股股票产生实质性影响的事项。
18、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
特此承诺。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司非公开发行股票会后重大事项的承诺函》之签章页）
保荐代表人（签名）：
胡占军 黄立凡
华金证券股份有限公司
2020年 8月20日