吉林化纤股份有限公司及华金证券股份有限公司
关于
吉林化纤股份有限公司非公开发行股票申请文件
之
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二零二零年七月
吉林化纤股份有限公司非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年7月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201404号）（以下简称“反馈意见”）的要求，吉林化纤股份有限公司（以下简称“吉林化纤”、“发行人”、“申请人”、“公司”）会同保荐机构（主承销商）华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”），组织会计师、律师，针对反馈意见提出的问题进行了研究、核查，现将有关回复汇总报告如下，请予以审核。
本回复中简称与《华金证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称具有相同含义。
目 录
问题一、 ...... 4
问题二、 ...... 17
问题三、 ...... 19
问题四、 ...... 21
问题五、 ...... 24
问题六、 ...... 27
问题七、 ...... 31
问题八、 ...... 35
问题九、 ...... 44
问题十、 ...... 48
问题十一、 ...... 52
问题十二、 ...... 54
问题十三、 ...... 56
问题十四、 ...... 61
问题一、
1、申请人本次非公开发行股票拟募集资金6.5亿元用于1.5万吨差别化连续纺长丝项目、收购吉林艾卡粘胶纤维有限公司30%股权和偿还银行贷款。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性，以及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎；（5）收购吉林艾卡粘胶纤维有限公司30%股权的原因及必要性、合理性，收购价格是否公允。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
1、募投项目投资数额安排及募集资金安排
本次募投建设1.5万吨连续纺长丝项目，建设内容主要包括原液改造工程、纺丝车间工程和酸站车间工程，总建筑面积67,966平方米，主要建设投资明细如下：
序号
| 序号 | 投资内容 | 投资额（万元） | 是否属于资本性支出 | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 一 | 建设投资 | 78,128.00 | 是 | 38,800.00 |
| （一） | 设备购置 | 51,269.00 | 是 | |
| （二） | 建筑施工 | 26,859.00 | 是 | |
| 1 | 建设工程 | 22,600.00 | 是 | |
| 2 | 工程建设其他费 | 2,259.00 | 是 | |
| 3 | 基本预备费 | 2,000.00 | 否 | - |
| 二 | 流动资金 | 6,000.00 | 否 | - |
| 合计 | 84,128.00 | 38,800.00 | ||
2、具体投资金额测算
（1）设备购置
本项目拟引进制胶装置、前纺设备、纺丝机及后处理装置，设备价格系通过向有关设备制造厂家询价获取。
本项目设备的主要选择原则要体现设备先进性，提高产品质量和生产效率；体现设备可靠性及成熟性，保证生产连续；要实现连续化、自动化、智能化的发展需要，选择节能降耗新设备，减轻能耗，提高产品质量、材料利用率和劳动生产率；要体现安全化、人性化和绿色环保的需要，符合新的劳动法和行业法规对安全规范和环保的要求。
重点设备购置包括：
主要设备
| 主要设备 | 数量 | 价值（万元） |
| 老成鼓、冷却鼓 | 2 | 350.00 |
| 滤机、板框滤机 | 48 | 330.00 |
| 酸浴过滤器、加热器 | 29 | 272.00 |
| 纺丝机 | 192 | 45,312.00 |
| 其他设备 | 34,580 | 5,005.00 |
| 合计 | 34,851 | 51,269.00 |
（2）建筑施工
建筑工程：主要建筑工程建设项目包括纺丝车间（两层结构）、酸站车间（三层结构）、原液车间改造（两层），及对应的成品区和基础处理区，涉及建筑面积约7万平米。建设工程费用测算依据当地建设工程指标及以往招标价格估算，该块支出测算为22,600.00万元。
工程建设其他费用：主要包括工程设计费、勘察费、可研费、建设单位管理费、工程建设监理费及试运转费等，均参考发改价格【2015】299号及相关国家工程类规定测算，预计为2,259.00万元。
基本预备费：系考虑建设期设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素等，按照相关规定以工程费用及建设其他费用之和的8-10%取值，为2,000.00万元。
（3）流动资金
流动资金为6,000.00万元，主要是项目投成生产过程中的运营资金补充，根
据项目达产后的销售情况结合项目经营性流动资产（应收账款、存货等）和经营性流动负债（应付账款等）的周转情况采用分项详细估算法进行合理预测，为非资本性支出，由公司以自有资金进行投入。
（二）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；项目计划建设周期为24个月，建设进度安排如下：
本次募投目前正在有序投入中，截至本次非公开发行股票的董事会决议日，前期已经建设了部分纺丝车间和购置了相应的设备。截至本次非公开发行的董事会决议日前，募投项目已经投入约38,792万元。前期投入资金已按计划推动项目的部分建设；公司后续将按照项目进度进行建设安排和资金投入。
本次募集投资项目拟使用募集资金38,800万元，不超过剩余可投资资本性支出，不会置换董事会前的投入。
（三）本次募投项目新增产能规模合理性，以及新增产能消化措施；公司近三年及一期的产能利用情况：
产品类型
| 产品类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 产能利用率 | 97.71% | 91.70% | 99.50% | 86.00% |
| 产销率 | 64.74% | 98.74% | 99.61% | 96.02% |
由上表可见，公司近几年的产能利用率及产销率均处于高位，已不能满足下游客户的需求。公司根据客户需求，本次募投增加差别化长丝产能，具有良好的
市场前景和客户基础。随着新冠疫情影响，2020年上半年公司产销率出现下滑。由于粘胶长丝行业目前为寡头垄断局面，公司为粘胶长丝领域主要生产厂商之一，新冠疫情过后预计产销率会恢复正常。本次新增产能达产后，发行人拟通过以下措施消化产能：
（1）巩固并深度开发现有客户需求
公司经过多年发展，已在再生纤维领域尤其在粘胶长丝方面积累了丰富的生产经验及成熟工艺，得到行业高度认可，积累了一批优质客户，且与下游多家企业建立了长期的合作关系。目前，公司拥有300多家国内外客户，客户遍及国内二十多个省、市、自治区，以及日本、韩国、新加坡、巴基斯坦、印度、意大利、香港等多个国家和地区。
公司将继续通过稳定的产品品质、良好的服务和交货信用等提升客户满意度，巩固合作关系。同时，公司将更加积极主动地与长期客户进行技术交流，根据其需求研制并推介相关产品，通过加强与原有客户的合作关系，以争取优先获得原有客户订单。
（2）拓宽产品销售渠道，不断完善立体化营销网络，扩展新客户
目前，公司粘胶长丝产品国内销售和海外销售比例约为6:4，而随着发展中国家经济的不断增长、民众生活水平的提高，海外对粘胶长丝制成的高端丝织品的需求也在不断增加，公司将基于自身产品优势，进一步拓展新客户，完善海外销售渠道。
另外，基于产品特点，公司目前销售基本采用线下交易。近年来，“互联网+”模式凭借便利、快捷等特点深受消费群体青睐，伴随信息技术的发展、智能移动终端的普及以及物流运输系统的不断完善，线上交易量持续快速增长。未来，公司将根据消费市场环境的变化，布局线上交易渠道。
凭借不断增长的市场需求、优秀的产品质量和未来立体式营销网络的构建，公司将加大力度拓展新增客户，为募投项目新增产能的销售提供了保障。
（3）提高产品质量，增强客户认可度
随着下游客户对纤维产品质量要求的不断提高，公司采取更新老旧设备、采用新设备新工艺等方式积极应对，公司还在现有设备基础上，对产品的生产工艺进行持续研发改进，提高了产品品质和生产效率。经过多年发展，公司产品质量
得到高端客户的认可，产品销量逐年增加，品牌知名度和认可度都得到了提升。本次项目实施后，公司将继续重视产品质量，通过依托现有知名品牌的品牌效应，加强经营管理和研发投入，不断提升现有产品和新产品的品质，增强客户认可度，努力开拓产品市场，以便消化新增产能。
（4）持续发挥规模和协同发展优势，降低生产成本，提高产品的竞争力作为我国较早的再生纤维素纤维生产企业，公司具备再生纤维素纤维生产经验、行业经验、管理经验和技术人员，具备开展连续纺长丝项目的优势。新增产能实现规模化生产，有利于公司在原料、公用工程、工艺等方面互相协调、降低成本。
（四）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎；
1、具体投资数额安排
本次募投建设1.5万吨连续纺长丝项目，建设内容主要包括原液改造工程、纺丝车间工程和酸站车间工程，总建筑面积67,966平方米，主要建设投资明细如下：
序号
| 序号 | 投资内容 | 投资额（万元） | 占比 |
| 一 | 建设投资 | 78,128.00 | 92.87% |
| （一） | 设备购置 | 51,269.00 | 60.94% |
| （二） | 建筑施工 | 26,859.00 | 31.93% |
| 1 | 建设工程 | 22,600.00 | 26.86% |
| 2 | 工程建设其他费 | 2,259.00 | 2.69% |
| 3 | 基本预备费 | 2,000.00 | 2.38% |
| 二 | 流动资金 | 6,000.00 | 7.13% |
| 合计 | 84,128.00 | 100.00% | |
2、收入测算
本项目生产的产品为差别化的连续纺长丝，产品销售均单价估算为32,000.00元/吨（不含税）。
发行人过去3年的主要产品为粘胶长丝，其销售均价情况如下：
单位：元/吨
产品类型
| 产品类型 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 粘胶长丝 | 36,074.62 | 35,534.55 | 33,927.54 |
根据同行业新乡化纤的年报，取得新乡化纤粘胶长丝的年度销售金额和生产量，参考粘胶长丝行业产销率均较高，暂按照100%的产销率初步测算新乡化纤的粘胶长丝销售价格如下：
单位：元/吨
| 产品类型 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 粘胶长丝 | 32,671.22 | 33,437.36 | 33,990.10 |
根据查询化学纤维的行业网站中纤网，选取粘胶长丝典型产品120D的近24个月的月均价格（含税）走势，情况如下：
综上，本次募投测算时候按照32,000元/吨（不含税）的价格进行估算，低于发行人2019年均价36,074.62元/吨，低于新乡化纤2019年均价32,671.22元/吨，低于中纤网报价均价，低于2020年4月的最新报价32,590.27元/吨（剔除增值税后），属于谨慎的价格估算，较为合理。
按照此销售价格测算，预计公司达产后形成15,000吨产能，年收入48,000万元。
3、总成本费用测算
（1）原材料及能源
本次募投投产后的产品主要是差别化粘胶长丝，主要消耗原材料包括浆粕、烧碱、硫酸、二硫化碳等产品，原材料价格以可研报告编制时相关原材料的市场价格为基础进行合理估算，年消耗量以公司年产量为基础进行测算；主要消耗能
源动力为水、电、汽等，能源价格以当地市场价格合理估算，年消耗量按照本项目的生产量和工艺要求进行测算：达产后，原材料与能源动力的年度支出为26,974.32万元。
（2）工资福利及折旧摊销
本项目人员的工资福利费以公司各岗位人均工资为基础进行合理测算，每年产生工资福利费为4,542.28万元。固定资产折旧采用平均年限法，残值率5%，房屋建筑物、机器设备折旧年限 分别为20年、15年；无形资产及其他资产摊销采用平均年限法，摊销年限5年。年度折旧摊销费用为4,889.31万元。
（3）其他费用
其他费用包括修理费、制造费、管理费和营业费：修理费用以固定资产金额为基准、管理费用以车间成本为基准、制造费用以可变成本为基准、销售费用以收入为基准，参考公司以往年度实际情况取基准的一定比例（2-3%）进行估算，年度其他费用为4,317.44万元。
4、效益测算
根据前述测算，本次募投的效益测算如下：
序号
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 营业收入 | 48,000 |
| 2 | 营业税金及附加 | 403.7 |
| 3 | 总成本费用 | 40,723.55 |
| 4 | 利润总额 | 6,872.75 |
| 5 | 净利润 | 5,154.56 |
整体来看，发行人在测算效益时较为谨慎。
（五）收购吉林艾卡粘胶纤维有限公司30%股权的原因及必要性、合理性，收购价格是否公允。
1、收购吉林艾卡粘胶纤维有限公司30%股权的原因及必要性、合理性
本次交易前，公司原持有吉林艾卡70%的股权。本次收购剩下的30%股权，收购完成后吉林艾卡将成为上市公司的全资子公司。
本次收购缘于吉林艾卡自2017年停产升级改造之后扭亏为盈，企业效益逐年
上升，2017年净利润498.45万元、2018年净利润2,662.02万元、2019年净利润3,430.58万元、2020年1-6月净利润1,316.76万元，与上市公司的协同效益日益显著。
（1）本次收购吉林艾卡少数权益有利于上市公司持续经营能力和盈利能力2019年度上市公司实现归母净利润9,091万元，其中吉林艾卡按股权比例贡献了26.41%，属于上市公司的重要利润单位。吉林艾卡近三年利润逐年增长，财务状况不断改善，按照既往的业绩走势，若上市公司全资持有吉林艾卡，则以2019年为参照上市公司的归母净利润可增加1,029万元，上市公司的盈利能力得到提高。
（2）本次收购有利于提高上市公司资产质量
由于历史遗留原因，吉林艾卡和上市公司存在房地分家的情况，吉林艾卡厂房建设在上市公司持有所有权的土地上，涉及到的吉林艾卡固定资产价值为5,158万元。本次收购后，吉林艾卡成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司彻底解决该历史遗留问题，提高合并范围内固定资产和无形资产的规范完整性。
（3）本次收购有利于提高吉林艾卡的协同效益
本次交易后，上市公司主营业务不会发生变化，但是上市公司将加强对吉林艾卡的控制力，利于上市公司在业务、人员、技术、市场等诸多方面进一步进行资源整合，统筹考虑公司各生产单位的生产能力和订单分布情况，持续提升上市公司整体的生产和运营效率，增强上市公司和吉林艾卡之间的协同效益。
（4）本次收购有利于增强上市公司的独立性
吉林艾卡的少数股东为吉林市拓普纺织产业开发有限公司，系控股股东吉林化纤集团全资子公司，故吉林艾卡属于上市公司与关联方的共同投资。本次收购后，吉林艾卡成为上市公司的子公司，在对吉林艾卡的各项交易决策中，上市公司可以根据自身的管理决策直接出具股东决定，避免了以往还需要与关联方股东协商沟通、降低决策效率的行为，同时不再存在与关联方共同投资有利于公司从业务到对子公司的管理等各方面独立于控股股东。
2、收购价格是否公允
（1）评估增值较大的原因及合理性
①吉林艾卡升级改造前常年亏损，导致净资产较低，改造后盈利能力增强
评估增值较大的原因主要是由于吉林艾卡以前年度常年亏损导致前期净资产较低，2017年发行人对吉林艾卡进行升级改造后，吉林艾卡的主要产品结构变化，产品竞争力增强，盈利能力得到极大改善。参考吉林艾卡完成升级改造前后的盈利情况：
②产品优质
吉林艾卡的主要产品是粘胶长丝，在升级改造后其产品功能性差别化更大，更加细旦化，主要为40D、50D和60D，属于粘胶长丝中的高价产品。通过查询了网上公开市场报价，由于细旦化的价格更高且更加个性化无公开报价，故选择公开市场目前能显示的最细品75D的价格，2017年来非常稳定：
(957.60)
(957.60)
(728.41)
(728.41)
(3,018.78)
(3,018.78)
498.45
498.45
2,662.02
2,662.023,430.58
3,430.58
(4,000.00)
(3,000.00)(2,000.00)(1,000.00)-1,000.002,000.003,000.004,000.00
| (4,000.00) (3,000.00) (2,000.00) (1,000.00) - 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 | |||||||||||||||||
| 吉林艾卡净利润变动趋势 | |||||||||||||||||
| 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||||||||||||
| 净利润 | 2 per. Mov. Avg. (净利润) | ||||||||||||||||
| 44000 46000 48000 50000 52000 54000 56000 58000 60000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 中纤网75D/18F有光价格走势（含税） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年1月 | 2017年3月 | 2017年5月 | 2017年7月 | 2017年9月 | 2017年11月 | 2018年1月 | 2018年3月 | 2018年5月 | 2018年7月 | 2018年9月 | 2018年11月 | 2019年1月 | 2019年3月 | 2019年5月 | 2019年7月 | 2019年9月 | 2019年11月 | 2020年1月 | 2020年3月 | 2020年5月 | ||||||||||||||||||||||||
吉林艾卡的主要产品40D、50D和60D的价格高于75D，毛利率更高。公司查阅了新乡化纤公告的年产10,000吨新型纤维素长丝项目可行性研究报告，其60D产品价格为7万元。
③评估测算合理
评估人员以艾卡粘胶纤维公司经审计的收入、成本等生产经营指标以及公司目前已签订的订单合同为基础，结合评估对象企业发展规划等情况及销售部门编制的销售计划以及成本趋势进行评估测算，2019年以后年度产品单价按照物价水平趋势预测，销售数量考虑建设规模及市场占有率预测，以2025年及以后为稳定年期，预测数与2024年相同，具体情况如下：
内 容
| 内 容 | 预测 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 销售收入（元） | 177,210,000.00 | 257,760,000.00 | 220,170,000.00 | 220,170,000.00 | 220,170,000.00 |
| 销量预计（吨）[注] | 3,300 | 4,800 | 4,100 | 4,100 | 4,100 |
| 营业成本（元） | 143,540,100.00 | 193,320,000.00 | 158,522,400.00 | 156,320,700.00 | 156,320,700.00 |
| 毛利率 | 19.00% | 25.00% | 28.00% | 29.00% | 29.00% |
注：吉林艾卡设计产能5,000吨，评估参考历史销售情况估算销量，其中2020年和2021年的变化考虑了疫情影响。
评估测算收入和销量符合吉林艾卡实际情况和目前行业发展情况。2019年吉林艾卡毛利率为28.04%，预测毛利率以此为基准同时考虑疫情情况对2020年和2021年做了调整。
整体来看关于未来收入成本的预测较为合理，关于评估假设和参数的选择见后面“（2）评估假设合理”和“（3）评估参数选取公允”。
综上，吉林艾卡评估增值较大主要是由于前期亏损造成的历史净资产较低和改造后的产品优质化双重因素引起，具有合理性，同时评估值合理、谨慎，不存在损害全体股东权益的情况。
（2）评估假设合理
本次评估在交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设、资产持续经营假设为基础下，对宏观经济环境进行了持续性、无重大变化的假设，对评估对象于评估基准日状态和评估报告使用用途进行了假设，再进行了与评估对象相适应的
限定性假设。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估参数选取公允
评估最后选取了收益法的评估结果，选取了未来收益折现和收益资本化相结合的两阶段折现现金流模型，折现率采用加权平均资本成本（WACC）。在计算WACC过程中主要设计选取参数包括：
无风险利率：本次评估查询同花顺资讯系统所披露的信息，采用评估基准日10年期的长期国债收益率的平均值3.9398%作为无风险收益率。
权益系统风险系数βL：根据被评估单位的业务特点，取同花顺资讯系统可比上市公司2019年12月31日的βU值；然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值，并取其平均值0.8365作为被评估单位的βu值，然后计算出βL。
市场风险溢价ERP：评估师通过对化纤行业年化收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即15.3%。市场风险溢价MRP=15.3% -Ri。
企业特定风险调整系数Rc：结合企业的规模、行业地位、经营能力、市场风险、技术风险、管理风险、资金风险及抗风险能力等因素，经综合考虑后，本次企业特定风险调整系数Rc，取3%。
权益资本成本为：Ke= Rf+β×RPm+ Rc=12.55%
付息债务成本Kd：以评估基准日执行的自2015年10月24日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率、下调后三年期银行贷款利率为4.75%确定，本次评估Kd=4.75%。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC = ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]=12.55%
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。参数选取符合相关规定，符合行业和评估对象的具体情况，参数选取公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（4）与历史数据及同行业数据不存在较大差异
吉林艾卡预测收入（销售价格、销量等）与历史情况相合，价格与新乡化纤对比偏谨慎，不存在较大差异。
粘胶长丝行业暂无其他收购案例可参考，选取了以下化学纤维制造业的收购案例比较主要参数选定：
上市公司
| 上市公司 | 标的公司 | 折现率 | 发生时间 |
| 华峰氨纶 | 华峰新材 | 10.85% | 2019年10月 |
| 恒逸石化 | 嘉兴逸鹏 | 11.94% | 2018年10月 |
| 恒逸石化 | 太仓逸枫 | 11.53% | 2018年10月 |
| 恒逸石化 | 双兔新材料 | 11.48% | 2018年10月 |
| 平均 | 11.45% | ||
| 吉林化纤 | 吉林艾卡 | 12.55% | 2020年5月 |
可见本次收购的折现率较行业收购的折现率较高，选取较为谨慎，符合上市公司全体股东的权益。
另主要的同行业上市公司的价值情况如下：
| 上市公司简称 | 市盈率TTM（2020-5-25） |
| 新乡化纤 | 26.47 |
| 南京化纤 | -12.76 |
| 三友化工 | 31.5 |
| 澳洋健康 | -3.94 |
| 京汉股份 | -36.61 |
| 吉林化纤 | 45.7 |
| 平均值 | 8.39 |
| 剔除前述亏损企业后平均值 | 34.56 |
| 本次收购[注] | 7.02 |
注：本次收购的市盈率采取谨慎估计，以上一个年度审计净利润（2019年）来计算，即本次收购市盈率=全部权益估值/2019年度净利润。
参见上表，可以看到本次收购的市盈率低于同行业可比上市公司目前的市盈率，尤其是低于同样产品粘胶长丝的上市公司吉林化纤和新乡化纤，评估参数选取谨慎，符合上市公司全体股东权益，收购价格公允。
（六）保荐机构意见
保荐机构查阅了公司报告期年报、可行性研究报告和资产评估报告等资料，查阅了同行业上市公司相关财务数据，复核了公司相关数据的测算过程，获取了募投项目相关材料，并通过访谈了相关人员方式进行核查。经核查，保荐机构认为，公司募投项目资金安排中募集资金使用均为资本性支出，不存在置换董事会前投入情形，新增产能规模合理，效益测算谨慎。收购吉林艾卡30%股权合理和必要，收购价格公允。
问题二、
2、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。回复：
根据《再融资业务若干问题解答（二）》规定，财务性投资包括但不限于：
设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
报告期至今，公司没有已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。最近一期末没有持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
报告期末持有的“其他权益工具投资”明细如下：
单位：元
项目
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 吉林奇峰化纤股份有限公司 | 294,700,000.00 | 294,700,000.00 | ||
| 吉林精功碳纤维有限公司 | 36,104,688.00 | 36,104,688.00 | ||
| 吉林碳谷复合材料有限公司 | 9,702,969.97 | 9,702,969.97 | ||
| 吉林三源化工有限公司 | 2,807,683.68 | |||
| 合计 | 343,315,341.65 | 340,507,657.97 |
上述投资形成为2017年购买吉林奇峰化纤股份有限公司股权，现持股比例为
19.60%；2018年购买吉林精功碳纤维有限公司股权，现持股比例为18%；2019年购买吉林碳谷复合材料有限公司（原名吉林鼎新安全科技有限公司），现持股
比例为10%，2020年购买吉林三源化工有限公司股权，现持股比例10%。
前述被投资主体所处行业均与化纤行业相关，均为发行人根据自身的生产经营及业务发展所做出的决策。不属于《再融资业务若干问题解答（二）》规定的财务性投资。保荐机构意见：
保荐机构查阅了公司披露的相关财务报告和审计报告，以及同期公司披露的对外公告，对公司是否存在财务性投资及类金融业务进行了核查。经核查，保荐机构认为公司本次发行董事会决议日前六个月至今不存在财务性投资及类金融业务。
问题三、
3、申请人外销收入占比较高。请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情及贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。回复：
（一）新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响
1、新冠肺炎疫情对生产经营的影响，复工复产情况
发行人被工信部确定为“第一批新冠肺炎疫情防控重点保障企业”，利用公司多年的技术积累切实做好防控医疗物资保障。自新冠疫情发生以来一直未间断生产经营。
2、是否对未来生产经营产生重大不利影响
随着新冠肺炎疫情不断发展，尤其是在境外的蔓延，对公司上下游企业产生了较大不利影响，从公司2季度经营情况看，影响显现，具体包括：第一，随着境外疫情的蔓延，公司出口受到了较大影响，境外复工延缓、运输延迟、海关物流交割受阻，使得订单、发货延后；第二，国内纺织企业，较多制成品也是出口境外，使得下游纺织企业开车不足，导致公司内销订单下滑。
虽然公司提前安排，积极应对保障了公司生产经营的有序进行，但由于境外疫情超预期因素导致公司短期业绩受到较大冲击。2020年7月24日，公司披露2020年中报，2020年1-6月公司净利润为-7,758.72万元，出现2015年以来第一次亏损。由于疫情冲击为短期因素，随着疫情的缓解，公司作为粘胶长丝全球龙头企业，疫情的影响将逐步解除。
3、相关风险披露是否充分
2020年7月24日，公司披露了《预案（修订稿）》对风险披露进行了补充：
“（七）公司业绩受新冠肺炎疫情防控影响下滑风险
公司作为新冠疫情防控重点保障企业积极利用自身在再生纤维素行业的经验保障疫情防控工作。随着新冠肺炎疫情不断发展，尤其是在境外的蔓延，对公司上下游企业产生了较大不利影响，从公司2季度经营情况看，影响显现，具体包括：第一，随着境外疫情的蔓延，公司出口受到了较大影响，境外复工延缓、运输延迟、海关物流交割受阻，使得订单、发货延后；第二，国内纺织企业，较
多制成品也是出口境外，使得下游纺织企业开车不足，导致公司内销订单下滑。
虽然公司提前安排，积极应对保障了公司生产经营的有序进行，但由于境外疫情超预期因素导致公司短期业绩受到较大冲击。2020年7月24日，公司披露2020年中期报告，2020年1-6月公司净利润为-7,758.72万元，出现2015年以来第一次亏损。由于疫情冲击为短期因素，随着疫情的缓解，公司作为粘胶长丝全球龙头企业，疫情的影响将逐步解除。”
保荐机构通过对发行人的客户及供应商进行了访谈了解，国外供应商疫情期间未停止生产，国内外客户主要是第二季度由于全球疫情爆发导致生产停滞，但均开始有不同程度的缓解。客户比较看好疫情结束后的行情，但后续该行业的实际发展还要根据全球疫情的发展情况而变动。
保荐机构经对公司客户和供应商访谈，并查阅了公司半年度公告，认为公司外销收入受疫情影响较大，存在业绩波动风险，并在尽职调查报告的第九章“一、风险因素”中进行了充分披露。
（二）贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响
由于公司主要客户为日本、韩国、新加坡、印度、巴基斯坦、意大利等国，不受中美贸易摩擦的影响。
2005年，印度商工部发布公告，对原产于或进口自中国的粘胶长丝启动反倾销调查并征收高达约30%的反倾销税。2011年，印度商工部发布公告，通过第一次日落复审，延长征税5年。2017年4月24日，印度商工部发布公告，决定对原产于或进口自中国的粘胶长丝启动第二次反倾销日落复审立案调查，中国企业如应诉失利则将继续延长征税5年。2018年4月20日，印度商工部发布对中国粘胶长丝第二次反倾销日落复审终裁结果，裁定中国出口粘胶长丝产品没有对印度国内产业造成损害，停止对进口自中国的粘胶长丝产品征收反倾销税。同时，其他国家和地区没有针对粘胶长丝的贸易摩擦事件。
因此，粘胶长丝行业受国际贸易摩擦不利影响较小，报告期内公司对外销售规模不断提升。
（三）保荐机构意见
保荐机构查阅了相关贸易摩擦公告，并访谈了公司相关人员。经核查，保荐机构认为随着印度反倾销裁定撤销，贸易摩擦对公司生产经营的不利影响较小。
问题四、
4、申请人2017-2019年均未现金分红。请申请人补充说明未现金分红的原因，是否符合公司章程规定。请保荐机构发表核查意见。回复：
（一）公司报告期内未进行现金分红的原因
公司报告期内各年度净利润、未分配利润及现金分红情况如下：
分红年度
| 分红年度 | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 （万元） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的未分配利润（万元） | 分红年度母公司报表中的未分配利润 （万元） | 合并报表年度可分配利润（万元） | 母公司报表年度可分配利润 （万元） | 现金分红金额 （万元） |
| 2017年度 | 8,559.41 | -76,393.27 | -69,501.00 | - | - | - |
| 2018年度 | 13,241.38 | -63,151.89 | -57,088.10 | - | - | - |
| 2019年度 | 9,091.22 | -54,060.67 | -50,225.32 | - | - | - |
上表可见，公司历史累计亏损严重，虽然最近三年连续盈利，但是仍难弥补累计历史亏损额，2017年末、2018年末及2019年末合并报表中未分配利润分别为：
-76,393.27万元、-63,151.89万元、-54,060.67万元。虽然公司不断发展业务、提升经营业绩，以逐年减少母公司未弥补亏损，提高母公司分红能力，但鉴于2017年、2018年和2019年末母公司报表未分配利润分别为-69,501.00万元、-57,088.10万元、-50,225.32万元，存在的未弥补亏损金额仍较大，使得公司在报告期内不具备分红的能力。
（二）公司章程对现金分红政策的相关规定
公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：
“第一百七十三条公司利润分配政策为：
（一）弥补以前年度亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金，至少按百分之十提取；
（四）支付股东股利；
（五）公司利润分配的形式及优先顺序：1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（六）公司同时具备以下条件，公司应进行现金分红：1、当年净利润和经营活动现金净流量均为正；2、公司累计未分配利润达到公司注册资本的50%以上；3、公司当年净资产收益率高于7%时（加权平均）；4、公司资产负债率低于50%时。当公司有可供分配利润时，经董事会提议并经股东大会审议通过后，公司亦可进行现金分红。
（七）现金分红的期间间隔和最低比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（八）公司发放股票股利的具体条件：1、满足（六）所述现金分红必须满足的条件；2、累计可供分配利润达到公司注册资本的100%以上；3、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
………
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
（三）保荐机构意见
保荐机构对公司章程相关条款进行了核查，并查阅了公司报告期内财务数据，经核查，公司报告期内各年未分配利润金额为负，因此未进行现金分红情况符合公司章程的规定。
问题五、
5、申请人报告期各期末应收账款余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。回复：
（一）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性
公司报告期内的境外地区销售占比不断提升，分别为：37.83%，40.10%，
41.26%，41.93%，发行人境外销售收入分别为66,433.48万元、87,896.51万元、98,778.18万元、39,661.62万元，境外销售规模不断扩大，而境外销售受船期、信用证期限等固有因素影响，境外客户回款周期普遍长于国内客户。因此，报告期各期末应收账款余额较高是由于海外客户回款较长造成的，具有合理性。
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
1、公司报告期内执行的信用政策为：
客户
| 客户 | 结算方式 |
| 国内客户 | 主要采用预付款结算，不存在特殊的信用政策。 |
| 境外客户 | 主要采用LC、DA、DP模式，远期LC和DP主要都是90-120天；同时船期也要往后影响结算时间，日韩的船期约7-14天，意大利、印度、土耳其、巴基斯坦等船期在28-45天。 |
2019年末，应收账款余额中前四名均为境外客户，余额合计为22,240.00万元。境外客户销售规模的增加，使得应收账款余额有所增加、应收账款周转率也随之下降。2020年上半年，应收账款余额增大，主要是由于新冠疫情超于预期蔓延，国外客户回款不及预期所致。公司不存在放宽信用政策的情况。
2、同行业对比情况
公司主要产品为粘胶长丝，在这个领域国内产量主要集中于少数几个大型化纤企业，形成了寡头经济。根据中国化纤行业协会统计，2017-2019年国内粘胶
长丝全年产量分别为17.19万吨、18.24万吨、18.4万吨，根据上市公司年报，新乡化纤粘胶长丝产量分别为45,667吨、52,256吨、61,422吨，发行人产量分别为
5.16万吨、5.97万吨、6.42万吨。两者合计产量占国内总产量的56.6%、61.36%、
68.27%。根据中国化纤行业协会的统计，2017-2019年，吉林化纤、新乡化纤、宜宾丝丽雅分居全国产量前三名，其中新乡化纤为上市公司，宜宾丝丽雅为非上市公司，通过公开信息取得新乡化纤的经营情况，公司与新乡化纤应收账款周转率情况如下：
证券简称
| 证券简称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 新乡化纤 | 7.83 | 9.73 | 13.80 |
| 吉林化纤 | 8.63 | 13.17 | 17.33 |
注：新乡化纤2020年半年报尚未披露。2017-2019年，公司应收账款周转率与新乡化纤应收账款周转率变动趋势一致。通过同行业对比可以看出，公司与同行业上市公司信用政策不存在较大差异。
（三）报告期内，公司一年以内应收账款比例分别为89.77%，95.23%，
97.62%，97.98%，公司报告期内回款良好，不存在坏账核销情况。
| 财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一年以上应收账款余额（万元） | 939.64 | 1,323.55 | 1,547.12 |
| 营业收入 | 269,056.55 | 256,240.17 | 219,782.27 |
| 占比 | 0.35% | 0.52% | 0.70% |
2017-2019年，公司1年以上应收账款未发生显著提高，公司总体回款率较高，未发生坏账核销情况。2020年1-6月份，公司海外客户的应收账款的变动情况如下：
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 应收款项 | 29,222.85 | 41,729.72 | 37,312.51 | 33,640.07 |
从上表可以看出，公司海外客户2020年期初余额低于本期减少金额说明期后回款良好。
2020年至今，受新冠疫情影响，公司应收账款期后部分国外客户回款比例有所下降。第二季度，巴基斯坦、印度等国家开始全员禁足，无法外出办理汇款手续，国内客户及其他国外地区客户回款相对较好，如新加坡、日本和韩国客户影响偏小，回款正常，如2019年末应收账款第四名客户SINGAPORE HELMASTER
SHIPPING PTE.LTD，截至6月末已经基本回款完毕。除疫情较为严重的地区仍在实施严格管控外，印度大部分地区已进入解除封锁的第二阶段。印度自7月初进一步放开了国内航班、铁路以及其他商业活动的限制。印度民航部门的数据显示，当前民航每日起降量约1600架次，预计7月中旬，国内航班将恢复至疫情前水平的一半左右。根据客户反馈，印度客户从6月份开始复工，目前的应收账款陆续回款，第一大客户AR.CORPORATION在禁足令结束后6月份回款1,641.82万元。预计10月份之前能够基本回收完毕，同时相应的销售额会持续上升。因此公司预计下半年会比上半年好转。公司与新乡化纤应收账款坏账准备计提总体情况如下：
单位：万元
证券简称
| 证券简称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 应收账款余额 | 坏账准备计提比例 | 应收账款余额 | 坏账准备计提比例 | 应收账款余额 | 坏账准备计提比例 | |
| 新乡化纤 | 73,136.42 | 7.74% | 59,698.40 | 7.65% | 40,712.20 | 8.80% |
| 吉林化纤 | 39,486.06 | 6.46% | 27,731.62 | 8.27% | 15,134.17 | 10.94% |
| 差异 | -1.28% | 0.62% | 2.14% | |||
根据上述对比，公司应收账款坏账准备计提情况与新乡化纤没有重大差异。
（四）保荐机构意见
保荐机构查阅了公司报告期内财务报表，查阅了同行业上市公司的财务数据，对相关财务数据进行复核，并对主要客户进行了访谈。
通过上述核查，保荐机构认为报告期内公司信用政策与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形，和同行业比较，坏账准备计提充分。
问题六、
6、申请人报告期各期末存货余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。回复：
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况；
1、公司各期末存货余额较高主要原因有如下：
报告期内粘胶长丝行业部分企业退出竞争，公司作为粘胶长丝领域主要生产企业，报告期快速扩充产能填补市场缺口，同时为保证下游客户生产需求，公司备货处于较高水平。
2、公司最近一年存货余额增长较快原因：
①公司2019年10月，3万吨高改性复合强韧丝项目正式投入使用，为配合该项目的顺利投入使用，公司购入的配套原材料浆粕较一般生产时期要多。
②公司2019年粘胶长丝产能较2018年增长1万吨，即2019年5月底，年产10000吨高性能差别化人造丝改造项目投入使用，相应的原材料有所增加。
③由于公司新增产能投入时间分别为5月和10月，同时从投入使用到完全达成有一个爬坡期，因此公司原材料、业务增长和产能匹配需要等产能完全释放出来。
综上，原材料大幅增长与发行人产能及业务规模增长相匹配。
3、存货占比的同行业比较
与同为粘胶长丝领域主要生产企业的新乡化纤各报告期末存货/营业收入占比对比如下：
单位：万元
上市公司
| 上市公司 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 新乡化纤 | 存货 | 118,822.81 | 117,666.63 | 87,723.10 |
| 营业收入 | 480,415.25 | 449,418.47 | 410,741.98 |
存货占比
| 存货占比 | 24.73% | 26.18% | 21.36% | |
| 吉林化纤 | 存货 | 53,431.26 | 47,753.53 | 47,956.87 |
| 营业收入 | 269,056.55 | 256,240.17 | 219,782.27 | |
| 存货占比 | 19.86% | 18.64% | 21.82% |
通过以上对比可以看出，公司的存货余额与同行业公司对比不存在异常。
4、最近一期存货余额上升的原因
2020年1-6月，随着境外疫情的蔓延，公司出口受到了较大影响，境外复工延缓、运输延迟、海关物流交割受阻，使得订单、发货延后；另外，国内纺织企业，较多制成品也是出口境外，使得下游纺织企业开车不足，导致公司内销订单下滑。因此公司粘胶长丝产销率下降到60%，产品销售不及预期，公司产成品余额上升较高。预计随着疫情解除公司存货余额将恢复到正常水平。
5、是否存在库存积压的情况
公司2017-2019年各期末存货余额较高系一方面公司利用落后产能退出不断扩充产能，一方面与同行业相比为行业普遍现象，因此不存在库存积压销售困难的情况。
公司2020年上半年面对新冠疫情，虽然销售量有所下滑，但公司产量没有下滑，主要因为作为粘胶长丝全球龙头企业，为了保护市场的长期稳定，在订单出现较大下滑的情况下，并没采取较大的降价销售的方式，保障了市场稳定和公司毛利率水平。同时，公司充分利用疫情期间原材料价格下跌，满负荷生产粘胶长丝，随着疫情逐步缓解，将提升公司全球粘胶长丝龙头地位。
根据中纤网统计，2020年1-5月全国粘胶长丝产量8.37万吨，公司上半年3.42万吨，按照公司产能占行业产能比例测算，说明同行业公司产能利用率也较高。
综上，公司报告期末存货余额较高具有合理性，不存在库存积压情况。
（二）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
存货周转率：
| 财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 存货周转率（次） | 1.22 | 4.25 | 4.41 | 5.45 |
存货产品类别：
单位：万元，%
类别
| 类别 | 2020年6月30日 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | |
| 原材料 | 26,649.91 | 29.92 | 29,152.54 | 54.56 | 19,390.34 | 40.61 | 30,033.03 | 62.63 |
| 产成品 | 60,271.93 | 67.68 | 21,587.55 | 40.40 | 24,820.02 | 51.98 | 14,339.45 | 29.9 |
| 在产品 | 2,137.03 | 2.40 | 2,691.17 | 5.04 | 3,543.17 | 7.41 | 3,584.39 | 7.47 |
| 合计 | 89,058.87 | 100.00 | 53,431.26 | 100.00 | 47,753.53 | 100.00 | 47,956.87 | 100.00 |
库龄分布及占比：
| 类别 | 2020年6月30日 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 3个月以内 | 62.97% | 93.42% | 83.42% | 84.20% |
| 大于3个月 | 37.03% | 6.58% | 16.58% | 15.80% |
报告期内，公司主要存货库龄均在3个月以内，库龄较短，2020年受疫情影响存货库龄有所增加。
同行业上市公司对比：
| 公司名称 | 主要指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发行人 | 存货周转率（次） | 4.25 | 4.41 | 5.45 |
| 新乡化纤 | 存货周转率（次） | 3.43 | 3.82 | 4.74 |
注：新乡化纤2020年半年报尚未披露。
作为行业双寡头的新乡化纤和吉林化纤，报告期内双方为了尽快填补其他竞争对手退出留出的市场空间，均进行了大规模建设，因此双方一方面粘胶长丝营业收入规模增加，同时存货周转率均有所下降。
由于粘胶长丝和主要原材料浆粕均有公开市场报价，公司查询了产成品及原材料的市场报价，对部分市场价格低于存货可变现净值的产成品计提了充分的存货跌价准备。
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 存货跌价准备 | 964.61 | 2,781.01 | 339.72 | 234.77 |
（三）保荐机构意见
保荐机构复核了会计师对报告期各期末的存货监盘情况，各期末均未发现存
货存在霉烂、变质等减值迹象，对存货跌价准备计提进行了复核，对部分存货进行了抽盘，存储状况良好，未发现霉烂、变质等减值迹象，同时查询了报告期末主要存货的市场公开报价。
经上述核查，保荐机构认为公司不存在库存积压情况，存货跌价准备计提充分。
问题七、
7、请申请人补充说明：（1）请申请人说明2018年非公开发行股票批复到期失效的原因，其募投项目的建设进展、资金来源情况；本次募投项目与2018年非公开发行项目的异同。（2）申请人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求、报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况、环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况；（3）报告期内是否曾发生环保事故或因环保问题受到处罚。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
（一）请申请人说明2018年非公开发行股票批复到期失效的原因，其募投项目的建设进展、资金来源情况；本次募投项目与2018年非公开发行项目的异同。
1、公司2019年3月取得发行批文前后，由于公司的经营形势向好，同时股价逐步得到市场认可，股价有所提升，引起了二级市场投资者的注意，股东波动较大，一度使得公司国有控股地位受到威胁，吉林省、市两级党委、政府对此非常重视，要求公司必须力保国有控股地位不动摇。为避免发行过程中国有控股地位丧失，公司在批文有效期内未找到合适时机启动非公开发行（询价式非公开增发）。
通过吉林省、市两级党委、政府的协调，目前国资系统持股比例接近30%，与第二大股东及其一致行动人持股比例差距近10%，形成目前相对稳定的股权结构。针对本次发行，公司已经与各主要股东进行了沟通，本次非公开发行方案顺利通过股东大会，也在发行方案中确定了认购上限，确保国资控股地位。
2、本次非公开发行募投项目为：
序号
| 序号 | 项目 | 项目总投资金额（万元） | 拟使用募集资金投资的金额（万元） | 实施主体 |
| 1 | 1.5万吨差别化连续纺长丝项目 | 84,128 | 38,800 | 本公司 |
| 2 | 吉林艾卡粘胶纤维有限公司30%股权 | 7,226.16 | 7,200 | 本公司 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 19,000 | 19,000 | 本公司 |
| 合计 | 110,354.16 | 65,000 |
2018年非公开发行股票募投项目为：
| 序号 | 项目 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金投 | 实施主体 |
（万元）
| （万元） | 资的金额（万元） | |||
| 1 | 12万吨生物质短纤维项目 | 94,216 | 87,000 | 本公司 |
| 2 | 1.5万吨差别化连续纺长丝一期工程项目 | 55,265 | 49,000 | 本公司 |
| 3 | 6万吨莱赛尔纤维项目 | 152,671 | 84,000 | 本公司 |
| 合计 | 302,152 | 220,000 |
2018年非公开发行股票批复到期失效未募集资金，公司基于综合考虑后前次计划的募投中12万吨生物质短纤维项目和6万吨莱赛尔纤维项目后续未再进行投资；而为了确保在粘胶长丝领域的主要生产企业地位，公司通过银行借款等间接融资方式自筹资金投入项目建设，继续推进差别化连续纺长丝项目建设。
本次非公开发行股票募投项目1.5万吨差别化连续纺长丝项目，与前次募投项目1.5万吨差别化连续纺长丝一期工程项目为同一投资项目。前次募投为一期工程，本次将全部建成该项目。除1.5万吨差别化连续纺长丝项目外，其他项目之间没有相互关联性。
（二）申请人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求、报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况、环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况；
1、申请人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
公司始终十分重视环境保护工作，专门设立了安全处负责发行人环境保护工作。报告期内，公司及各子公司采取多种措施不断加强环境保护工作，积极开展“环境影响评价制度”和“三同时”制度，公司及各子公司均具有排污许可，按时缴纳排污费。
本次发行募集资金投资项目1.5万吨差别化连续纺长丝项目已取得吉经环审（书）字[2018]2号环评批复。
吉林市生态环境局吉林经济技术开发区分局出具了《证明》，就吉林化纤能够依法遵守环境保护方面的法律、行政法规、规章等规定，自2017年1月1日起不存在重大违法违规行为的情况做了确认。
保荐机构查阅了政府部门出具相关批复、证明、实地查看了公司重要环保设施情况，并对公司环境保护工作的相关责任人进行了访谈了解了公司环保措施开展情况，同时查询了吉林市环境保护局、信用中国等政府公开信息网站，未发现发行人有相关的行政处罚或监管措施。综上，公司生产经营与募集资金投资项目
符合国家和地方环保要求。
2、报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况、环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况报告期内，公司主要的环保投资建设项目如下：
单位：万元
投资项目
| 投资项目 | 施工单位或设备提供商 | 投资金额 |
| 清浊分流 | 吉林建工建设集团有限公司 | 110 |
| 德州亚太集团有限公司 | 18 | |
| 老污水改造 | 吉林化纤润泽建筑安装工程有限责任公司 | 890 |
| 9纺污水一级改造 | 吉林省惠德建工集团有限公司 | 1,590 |
| 德州亚太集团有限公司 | 26 | |
| 碱喷淋 | 山东省腾翔玻璃钢集团有限公司 | 1,138 |
| 德州亚太集团有限公司 | 200 | |
| 长丝废气回收 | 北京北科环境工程有限公司 | 1,212 |
| 沈阳市千胜环保设备厂 | 455 | |
| 3万吨强韧丝项目废气回收装置 | 江苏申江环境科技有限公司 | 10,331 |
| 吉林化纤润泽建筑安装工程有限责任公司 | 2,187 | |
| 合计 | 18,157 | |
报告期内，公司环保相关的成本费用支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 污水处理费 | 1,930.39 | 3,332.30 | 6,380.42 | 3,199.79 |
| 排污费（环保税） | 46.95 | 108.27 | 98.66 | 178.47 |
| 环卫费 | 51.16 | 220.94 | 162.38 | 5.59 |
| 环保投入合计 | 2,028.50 | 3,661.51 | 6,641.46 | 3,383.85 |
其中2018年由于公司对高改性复合强韧丝项目进行试车，该项目试车需要全线开通，故当年耗用水较多，对应的污水处理费也相应增加，2019年多数时间该项目处于设备调整阶段，因此年耗用水减少，相应污水处理费也减少。
公司各项环保支出均在各生产项目建设设计方案范围内，结合项目建设、生产过程中的实际情况进行投入，确保公司生产经营各项环境影响指标符合环境保护相关要求，与公司生产经营所产生的污染物匹配。未来公司将坚持按照环保相关法律法规要求在环保方面持续加大支出力度，确保公司不会出现环保方面的违法违规情况。
（三）报告期内是否曾发生环保事故或因环保问题受到处罚。
吉林市生态环境局吉林经济技术开发区分局出具了《证明》，吉林化纤能够依法遵守环境保护方面的法律、行政法规、规章等规定，自2017年1月1日起不存在重大违法违规行为的情况做了确认。
（四）律师意见
发行人律师认为：报告期内发行人生产经营及本次募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，不存在重大违法违规行为。
（五）保荐机构意见
保荐机构查阅了政府部门出具相关批复、证明、实地查看了发行人重要环保设施情况，并对公司环境保护工作的相关责任人进行了访谈了解了公司环保措施开展情况，同时查询了吉林市环境保护局、信用中国等政府公开信息网站，未发现发行人有相关的行政处罚或监管措施。
经核查，保荐机构认为发行人生产经营及本次募集资金投资项目报告期内符合国家和地方环保要求，不存在重大违法违规行为。
问题八、
8、本次募投项目之一“1.5万吨差别化连续纺长丝项目”的备案文件于2017年取得，环评文件于2018年取得。请申请人补充说明：
（1）该募集资金投资项目备案、环评文件的合法有效性，是否在有效期内，批准内容与募投项目是否一致，项目用地是否落实，是否符合土地规划用途。
（2）请根据《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《粘胶纤维行业规范条件（2017年版）》等有关政府相关文件的要求，明确并补充披露募投项目是否属于产能过剩行业；本次募投项目是否新增过剩产能；是否投资于《产业结构调整指导目录》中的限制类淘汰类行业，是否符合国家产业政策，是否具备实施项目全部资质许可，项目风险是否充分披露。（3）请说明本次募投项目生产的主要产品及下游应用情况，募投项目产品与申请人现有产品的区别。（4）募投项目达产后的产能扩大情况。请结合申请人现有产品的产能利用率、产销率以及行业发展情况，说明本次进行大规模产能扩张的必要性及合理性。（5）2019年申请人境外收入为9.88亿元，占申请人营业收入的36.71%，境外收入占营业收入比重较大，境外主要客户所在地区包括印度等地。请结合新冠疫情、国际贸易摩擦、汇率波动等背景分析对公司境外市场的影响及应对措施，相关风险是否充分披露。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）该募集资金投资项目备案、环评文件的合法有效性，是否在有效期内，批准内容与募投项目是否一致，项目用地是否落实，是否符合土地规划用途。
1、募投备案：
2017年备案文件：《关于吉林化纤股份有限公司年产15000吨差别化连续纺项目备案确认书》（吉经开投备字【2017】25号）
备案内容：本项目分两期建设：一期工程建设一条连续纺10000吨差别化生产线；二期建设一条5000吨差别化生产线。
2017年备案有效期：自发文之日起2年内有效。
公司在2018年对该备案文件进行了更新，并取得更新后的备案文件：《吉林省企业投资项目备案信息登记表》备案流水号：2019050722027103008390建设内容：本项目分两期建设：一期工程建设一条连续纺10000吨差别化生产线；二期建设一条5000吨差别化生产线。计划竣工时间：2021年6月。综上，本募集资金投资项目备案合法有效性，备案文件在有效期内。
2、环评文件
公司已经取得吉林经济技术开发区环境保护局出具的《关于吉林化纤股份有限公司年产15000吨差别化连续纺长丝项目环境影响报告书的批复》（吉经环审（书）字【2018】2号），出具日期为2018年2月5日。
批复内容：吉林化纤股份有限公司在吉林经济技术开发区九站街516-1号公司现有厂区内建设年产15000吨差别化连续纺长丝项目。
有效期：5年。
综上，本募集资金投资项目备案合法有效性，备案文件在有效期内。
3、项目用地
本募集资金投资项目在现有厂区内建设，项目用地符合土地规划用途。
（二）请根据《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《粘胶纤维行业规范条件（2017年版）》等有关政府相关文件的要求，明确并补充披露募投项目是否属于产能过剩行业；本次募投项目是否新增过剩产能；是否投资于《产业结构调整指导目录》中的限制类淘汰类行业，是否符合国家产业政策，是否具备实施项目全部资质许可，项目风险是否充分披露。
1、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）
该若干意见规范的行业为：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备等行业，公司所在的再生纤维素行业不属于规范范围内。
2、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）
该指导意见规范的行业为：钢铁、水泥、平板玻璃、电解铝、船舶等行业，
公司所在的再生纤维素行业不属于规范范围内。
3、《产业结构调整目录》（2019年本）
经查阅该目录，本次募投项目差别化连续纺长丝项目不属于限制类和淘汰类项目。
4、《粘胶纤维行业规范条件（2017年版）》
对比了本次募投实际情况与《粘胶纤维行业规范条件》中关于粘胶长丝的要求，具体如下：
项目
| 项目 | 《粘胶纤维行业规范条件）》主要要求 | 1.5万吨差别化连续纺长丝项目 |
| 准入规定 | （1）严禁新建粘胶长丝项目。严格控制新建粘胶短纤维项目，新建项目必须具备通过自主开发替代传统棉浆、木浆等新型原料，并实现浆粕、纤维一体化，或拥有与新建生产能力相配套的原料基地等条件。鼓励和支持现有粘胶纤维生产企业整体搬迁进入工业园区。新建项目应进入经过规划环境影响评价的产业园区； （2）改扩建粘胶纤维项目总生产能力要达到：连续纺粘胶长丝年产10,000吨及以上；粘胶短纤维年产80,000吨及以上，产品差别化率高于30%。 | 本项目建设性质为改建，建设内容为新建高性能连续纺长丝生产线和酸站生产线，原液车间在现有的长丝原液系统进行扩产改造，工程形成年产1.5万吨差别化连续纺长丝生产能力。项目建设地点位于吉林经济技术开发区。 本项目建成后年产能规模大于15,000吨，位于公司现有厂区内，已取得相关环评批复，符合准入规定。 |
| 资源消耗指标 | 水耗：粘胶长丝吨产品取水量≤235吨。粘胶短纤维吨产品取水量≤55吨 | 单位产品综合水耗为223.8吨，符合水耗标准。 |
| 能耗：粘胶长丝吨产品综合能耗≤4,000公斤标煤。粘胶短纤维吨产品综合能耗≤1,000公斤标煤 | 单位产品综合能耗约为2,410公斤，符合能耗标准。 |
环境保护
| 环境保护 | 粘胶长丝生产要求对黄化、酸站脱气等处浓度较高的废气进行治理，并逐步加大对所有产生废气的治理。新建和改扩建粘胶短纤维生产装置要采用先进可靠的CS2回收装置，全硫量回收达到 87％以上 | 通过废气吸附系统，最终使总的硫化氢、二硫化碳处理量达到99.5%以上，然后送入排气塔，实现达标排放 |
综上，本次募投项目不属于产能过剩行业，不属于新增过剩产能，不属于投资于限制类淘汰类行业，符合国家相关产业政策，具备实施项目的全部资质许可，不存在相关政策风险。
（三）请说明本次募投项目生产的主要产品及下游应用情况，募投项目产品与申请人现有产品的区别。
公司及前身吉林化学纤维厂是我国较早的再生纤维素纤维生产企业，拥有近五十年丰富的再生纤维素纤维生产、研发和销售经验。公司在粘胶长丝市场建立了明显竞争优势，根据中国化学纤维协会公布的数据，2017-2019年公司粘胶长丝产品产量居全国首位，连续多年成为全球优质粘胶长丝的供应商之一。
公司现有多条粘胶长丝连续纺生产线，拥有先进的连续纺生产技术，具有多年粘胶长丝及连续纺粘胶长丝生产经验，培养和锻炼了一大批具有高技术水平和管理能力的干部队伍和一支高素质的职工队伍。
公司历来十分重视研发工作，拥有一支稳定的研发队伍，主要研发人员和技术人员具有丰富的工作经验及较强的研发能力。公司在粘胶长丝生产过程中掌握了许多关键核心工艺和技术，取得了多项发明专利。公司稳定成熟的技术和人才队伍，为本次募投项目实施提供了强有力的技术支撑。
本次募投项目1.5万吨差别化连续纺长丝项目生产的产品为公司主营业务产品，均为差别化粘胶长丝产品，不存在较大区别。下游主要应用为高端丝织品、针织品、家纺产品、饰品等，为生丝的替代品。
（四）募投项目达产后的产能扩大情况。请结合申请人现有产品的产能利用率、产销率以及行业发展情况，说明本次进行大规模产能扩张的必要性及合理性。
本次募投将增加1.5万吨差别化长丝产能，公司总产能将达到8万吨。
公司近三年及一期的产能利用情况：
产品类型
| 产品类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 产能利用率 | 97.71% | 91.70% | 99.50% | 86.00% |
| 产销率 | 64.74% | 98.74% | 99.61% | 96.02% |
由上表可见，公司近几年的产能利用率及产销率均处于高位，已不能满足下游客户的需求。公司根据客户需求，本次募投增加差别化长丝产能，具有良好的市场前景和客户基础。受新冠疫情影响，2020年上半年公司产销率出现下滑。由于粘胶长丝行业目前为寡头垄断局面，公司为粘胶长丝领域主要生产厂商之一，新冠疫情过后预计产销率会恢复正常。从粘胶长丝行业发展来看，随着环保监管的加强，部分中小企业退出行业竞争，行业产能向持续向头部企业集中，头部企业需要扩充产能填补产能缺口，同时为确保竞争优势要对生产线更新换代，满足下游客户的需要。因此，本次非公开增发募集资金加码主营业务是自身产能的需要，也是行业发展的需要。
（五）2019年申请人境外收入为9.88亿元，占申请人营业收入的36.71%，境外收入占营业收入比重较大，境外主要客户所在地区包括印度等地。请结合新冠疫情、国际贸易摩擦、汇率波动等背景分析对公司境外市场的影响及应对措施，相关风险是否充分披露。
1、新冠疫情
针对新冠疫情，公司利用2020年一季度国外尚未闭关锁国期间，扩大对外销售，在一季度国内物流停滞的背景下，第一季度公司业绩下滑较少。随着第二季度国外开始封闭边境，公司第二季度业绩受较大影响。
（1）应对措施
2020年上半年，疫情的超预期发展，对公司生产经营带来了较大不利影响，打乱了公司整体部署。为了应对疫情发展，保障公司生产经营、发挥防疫企业的首要工作，公司采取以下措施积极应对疫情超预期发展：
○
1保证生产稳定经营
作为防疫重点企业，自疫情发生以来，积极配合地方政府生产可以用于防疫物资生产原材料。同时，公司强化员工和家属的防疫知识宣传和防疫保护，积极保障原材料的供应，使得公司生产经营正常，没有停工。
○
2适度调整经营策略
公司短期适度调整经营策略，以实现短期保障正常经营、放眼疫情缓解后进一步提供公司盈利水平为目标。
短期内，公司针对不同产品采取了不同策略，作为粘胶长丝全球龙头企业，为了保护市场的长期稳定，在订单出现较大下滑的情况下，并没采取较大的降价销售的方式，保障了市场稳定和公司毛利率水平。同时，公司充分利用疫情期间原材料价格下跌，满负荷生产粘胶长丝，随着疫情逐步缓解，将提升公司全球粘胶长丝龙头地位。
国内粘胶短纤领域竞争对手较多，受疫情影响产品价格疲软，为了避免产品挤压，采取了加快出货、收回资金的策略。
○3调整投融资策略
为了应对疫情超预期发展，公司加强了投融资管理工作，适度减缓了固定资产投资的进度。公司积极争取各项疫情期间的融资优惠政策，控制公司融资成本，保障公司正常生产经营。
同时，公司积极推动本次非公开增发，降低资产负债率，提升公司长期竞争力。
（2）相关风险的披露
公司在预案中已经做了充分风险披露：
“（七）公司业绩受新冠肺炎疫情防控影响下滑风险
公司作为新冠疫情防控重点保障企业积极利用自身在再生纤维素行业的经验保障疫情防控工作。随着新冠肺炎疫情不断发展，尤其是在境外的蔓延，对公司上下游企业产生了较大不利影响，从公司2季度经营情况看，影响显现，具体包括：第一，随着境外疫情的蔓延，公司出口受到了较大影响，境外复工延缓、运输延迟、海关物流交割受阻，使得订单、发货延后；第二，国内纺织企业，较多制成品也是出口境外，使得下游纺织企业开车不足，导致公司内销订单下滑。
虽然公司提前安排，积极应对保障了公司生产经营的有序进行，但由于境外疫情超预期因素导致公司短期业绩受到较大冲击。2020年7月24日，公司披露2020年中期业绩，2020年1-6月公司净利润为-7,758.72万元，出现2015年以来第一次亏损。由于疫情冲击为短期因素，随着疫情的缓解，公司作为粘胶长丝全球龙头企业，疫情的影响将逐步解除。”
保荐机构在尽职调查报告中第九章风险因素和其他重要事项调查之“一、风险因素”披露如下：
“自年初发生新冠肺炎疫情以来，发行人作为国有重点大型企业没有停产停工反而加大生产力度，取得了不错业绩。2020年2月28日，公司被工信部确定为第一批“新冠肺炎疫情防控重点保障企业”，利用公司多年的技术积累切实做好防控医疗物资保障。从全球来看，随着新冠肺炎疫情的全球蔓延，短时间不能结束的背景下，公司第二季度出口业务将受到较大的影响，从公司2季度经营情况看，影响显现，具体包括：第一，随着境外疫情的蔓延，公司出口受到了较大影响，境外复工延缓、运输延迟、海关物流交割受阻，使得订单、发货延后；第二，国内纺织企业，较多制成品也是出口境外，使得下游纺织企业开车不足，导致公司内销订单下滑。
公司主要出口目的国为意大利、日本、印度、巴基斯坦和土耳其等，由于境外疫情超预期因素导致公司短期业绩受到较大冲击。2020年7月24日，公司披露2020年中期业绩，2020年1-6月公司净利润为-7,758.72万元，出现2015年以来第一次亏损。由于疫情冲击为短期因素，随着疫情的缓解，公司作为粘胶长丝全球龙头企业，疫情的影响将逐步解除。公司将密切关注相关国家疫情进展及由此带来的影响，及时披露相关风险。”
2、国际贸易摩擦
由于公司主要客户为日本、韩国、新加坡、印度、巴基斯坦、意大利等国，不受中美贸易摩擦的影响。
2005年，印度商工部发布公告，对原产于或进口自中国的粘胶长丝启动反倾销调查并征收高达约30%的反倾销税。2011年，印度商工部发布公告，通过第一次日落复审，延长征税5年。2017年4月24日，印度商工部发布公告，决定对原产于或进口自中国的粘胶长丝启动第二次反倾销日落复审立案调查，中国企业如应诉失利则将继续延长征税5年。2018年4月20日，印度商工部发布对中国粘胶长丝第二次反倾销日落复审终裁结果，裁定中国出口粘胶长丝产品没有对印度国内产业造成损害，停止对进口自中国的粘胶长丝产品征收反倾销税。同时，其他国家和地区没有针对粘胶长丝的贸易摩擦事件。
因此，粘胶长丝行业受国际贸易摩擦影响较小。
3、汇率波动
报告期内公司外销规模不断提升，汇兑损益明细如下：
项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 汇兑损益（元） | -5,809,018.54 | -3,706,921.28 | -15,622,750.85 | 7,105,480.39 |
注：负数为冲抵财务费用。
报告期内，汇率波动对公司来说，公司净收益为正。随着美元升值预期增加，未来汇率波动对出口来说会产生一定积极影响。同时公司在报告期内进口木浆，进口金额和出口金额规模接近，信用期接近可以互相对冲汇率风险，因此汇率波动总体对公司影响不大。
（1）应对措施
○1加强国外客户回款管理
公司安排了专门人员针对海外应收款项的管理，定期与客户进行沟通，尽快缩短相关款项的回款时间。
○2加强公司海外销售和采购规模的匹配
公司销售部门和采购部门加强协同，采购规模和采购周期尽量能够对冲销售回款带来的汇兑风险。
（2）相关风险的披露
在本次非公开发行预案中，公司披露如下：
“（四）汇率变动风险
公司出口收入占公司营业收入比重较大。同时，公司部分原材料从国外进口。人民币汇率的变动直接影响到公司经济效益。”
保荐机构核查了公司募投项目的备案和环评相关文件，对募投用地规划用途进行了核查，同时保荐机构对相关行业文件进行了核对，并对公司扩充产能的合理性和必要性进行分析，结合新冠疫情、贸易摩擦和汇率波动对公司影响进行了分析性复核。保荐机构在尽职调查报告中第九章风险因素和其他重要事项调查之“一、风险因素”披露如下：
“（四）汇率波动的风险
报告期内，公司出口收入占营业收入的比重在40%左右，同时公司还从国外进口部分设备及原材料，上述交易大多使用美元、欧元等货币进行资金结算。面
对汇率变动，公司采取了及时结汇、维持外币在一定合理水平内等措施，以降低公司汇率波动风险。尽管公司采取了上述措施以平衡汇率波动的风险，若人民币汇率发生剧烈波动，可能对公司的生产经营产生不利影响。”
（六）律师意见
发行人律师认为：发行人本次发行募投项目的备案及环评文件合法有效，项目用地符合土地规划用途；募投项目符合国家产业政策，具备实施项目的全部资质许可，相关风险已充分披露。
（七）保荐机构意见
保荐机构核查了发行人募投项目的备案和环评相关文件及对募投用地规划用途，同时对相关行业文件进行了查阅分析，并对发行人扩充产能的合理性和必要性进行了分析，结合新冠疫情、贸易摩擦和汇率波动对发行人影响进行了分析性复核
经上述核查，保荐机构认为，公司募投项目的备案环评文件合法有效，项目用地符合土地规划用途，募投项目符合国家产业政策，具备实施项目的全部资质许可，相关风险已经充分披露。
问题九、
9、本次募投项目之一“吉林艾卡粘胶纤维有限公司30%股权”，募集资金收购国有企业产权。请申请人说明：（1）国有产权转让是否履行相关审批程序，是否获得国资主管部门的批准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险。（2）吉林艾卡为申请人持股70%的控股子公司，请说明收购吉林艾卡剩余30%股权的原因及必要性、合理性。（3）是否涉及关联交易，交易定价是否公允合理，决策程序是否合法合规、信息披露是否规范，投资是否有损上市公司及中小股东利益。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
（一）国有产权转让是否履行相关审批程序，是否获得国资主管部门的批准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”
本次收购标的为吉林艾卡30%的股权，吉林艾卡为公司持有70%的控股子公司，剩余30%的少数股权由控股股东吉林化纤集团有限公司的全资子公司吉林拓普所持有，本次收购属于化纤集团内部股权结构调整。吉林化纤集团有限公司控股股东吉林市国有资本发展控股集团有限公司为国家出资企业。因此本次交易不需要通过产权交易场所公开进行，同时本次交易已经按照相关规定履行了国有产权转让所需的审批程序
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估
报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。”
针对本次收购，公司已经对吉林艾卡股权价值进行了审计和资产评估，审计基准日和评估基准日均为2019年12月31日，以评估值作为最终定价。定价依据符合相关监管规定。
公司针对此次收购履行了国有产权转让应有的程序，对评估结果及本次收购相关事宜向吉林省国资委进行了申请核准，取得了吉林省国资委出具的吉国资发产权[2020]47号审核意见，同意发行人以募集资金收购吉林艾卡30%的股权。因此，本次收购定价依据符合相关监管规定，本次收购不存在法律障碍，不存在不能完成收购的风险。
（二）吉林艾卡为申请人持股70%的控股子公司，请说明收购吉林艾卡剩余30%股权的原因及必要性、合理性。
本次收购吉林艾卡剩余30%股权的原因及必要性、合理性的回复参见问题一“（5）收购吉林艾卡粘胶纤维有限公司30%股权的原因及必要性、合理性，收购价格是否公允。”
（三）是否涉及关联交易，交易定价是否公允合理，决策程序是否合法合规、信息披露是否规范，投资是否有损上市公司及中小股东利益。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
本次收购涉及关联交易，交易定价公允性回复参见问题一“（5）收购吉林艾卡粘胶纤维有限公司30%股权的原因及必要性、合理性，收购价格是否公允。”
针对此次收购，公司严格按照关联交易履行了决策程序和信息披露程序，具体如下：
2020年5月7日，公司第九届八次董事会会议决议通过了本次非公开发行方案，在分条投票表决具体方案时，关联董事对本次收购关联交易相关议案进行了回避表决；同时该次会议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项》的议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事针对该次关联交易出具了事前
认可意见以及在董事会发表了独立意见，认为：本次非公开发行方案公平、公正、公开，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和交易所的有关规定；本次收购吉林艾卡30%股权的定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和交易所的规定。同时，公司参照关联交易披露的要求进行了关联交易信息、对手方等方面的披露，并单独披露了收购标的经证券从业资格会计师事务所审计的《审计报告》和《评估报告》。2020年5月22日，公司2019年度股东大会表决通过了本次非公开发行方案，在分条投票表决具体方案时，关联股东对本次收购涉及关联交易相关议案进行了回避表决；同时该次会议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项》的议案，关联股东在表决时进行了回避。北京市铭达律师事务所出具了本次股东大会的法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。公司对上述决策程序均进行了及时信息披露，不存在违规情形。综上，公司决策程序合法合规、信息披露规范，投资不存在有损上市公司及中小股东利益的情形。
（四）律师意见
经核查，发行人律师认为：发行人本次收购吉林艾卡30%股权已履行国有股权转让相应程序，符合国有产权交易相关法律法规要求；本次收购不存在法律障碍，不存在不能完成收购的风险；本次关联交易定价公允合理，决策程序合法合规，信息披露规范，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（五）保荐机构意见
保荐机构核对了《企业国有资产交易监督管理办法》等文件的相关条款，复核了评估报告的测算过程，并对关联交易决策过程和相关披露文件进行查阅和复核。
经核查，保荐机构认为公司本次收购吉林艾卡30%股权符合国有企业产权交易相关法律法规要求，不存在法律障碍，不存在不能完成收购风险，本次关联交
易定价合理公允，关联交易决策程序和披露情况符合法律法规要求，不存在损害中小股东利益的情况。
问题十、10、根据申请材料，报告期内公司与奇峰化纤等关联方发生的关联交易较多。请申请人补充说明并被露，关联方的具体情况、相关关联交易的必要性、合理性、定价是否公允，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否影响公司生产经营的独立性，募投项目是否新增关联交易，并结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入，成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例等论证是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）关联方的具体情况、相关关联交易的必要性、合理性、定价是否公允，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否影响公司生产经营的独立性
1、公司关联方具体情况、相关关联交易的必要性、合理性、定价是否公允
与公司发生交易的关联方主要为公司控股股东化纤集团及其子公司。除公司向奇峰化纤采购水、电、汽及污水处理服务外，报告期内发行人经常性关联交易占营业收入或营业成本的比例较小，且价格公允，没有损害发行人及股东利益。
公司在生产过程中需要消耗大量的、特定标准的水、电及蒸汽，对在生产过程中产生的污水需要按照国家环保标准进行无害化处理。吉林化纤建厂较早，同时地处吉林市郊区，只能自行投资建设水、电、汽设备和污水处理设施，自行运营管理。由于达不到规模效益，导致运营成本较高。
2006年，奇峰化纤相关水、电、汽设备和污水处理设施建成投产。为实现规模效益，降低运营成本，经吉林化纤、化纤集团与奇峰化纤三方商议，化纤集团成立动力分公司，负责吉林化纤、奇峰化纤公用设施的运营管理。2008年1月1日吉林化纤与动力分公司签署的《出租公用工程协议》和《日常关联交易协议》，约定动力分公司以经营租赁的方式租赁发行人的水、电、汽设备和污水处理设施，同时向吉林化纤及其在吉林的子公司提供水、电、汽和污水处理服务。2008年8月，经过一段时间的运行，由于动力分公司没有充足的运营资金很难正常运转，同时考虑到奇峰化纤设备较新、运行效率相对较高，经三方商议，注销动力分公司，由奇峰化纤负责公用设施的运营管理。吉林化纤与奇峰化纤约定奇峰化纤以
经营租赁的方式租赁发行人的水、电、汽设备和污水处理设施，同时向吉林化纤及其在吉林子公司提供水、电、汽和污水处理服务。
公司水、电、汽资产上述运营模式，在一定程度上降低了公司的生产经营成本，但是公司出租给奇峰化纤水电汽资产要缴纳增值税、城建税、教育费附加等相关税费，且出租给奇峰化纤水电汽资产被当地税务部门认定为改变资产用途，新购进的设备不允许抵扣增值税额，并且原来已抵扣的增值税额还要求转出。为了有效提高资产运行效率，进一步降低生产经营成本，公司决定向奇峰化纤出售水电汽资产。2012年10月10日，公司与奇峰化纤签订《资产出售协议》向奇峰化纤出售全部电、汽、部分水和其他配套公用工程资产，本次转让以资产评估值为基础确定价格，经协商，本次资产转让价格为29,000万元。公司没有出售全部水资产，主要是由于剩余的水资产相关的土地使用权抵押给了银行，尚未解除无法办理转让所致。故报告期内，公司将剩余部分水资产相关公用工程租赁给奇峰化纤，并向奇峰化纤采购水电汽、接受污水处理服务。根据公司与奇峰化纤签订的《工矿产品购销合同》，公司购买水、电、汽和污水处理劳务的定价方式为以奇峰化纤出售给第三方的价格确定。
2、是否履行规定的决策程序和信息披露义务
公司销售商品、提供劳务和材料、采购材料以及接受劳务的关联交易已经2017年年度股东大会、2018年年度股东大会、2019年年度股东大会审议通过或确认，并进行了信息披露。独立董事发表了独立意见认为：发行人重大销售商品、提供劳务和材料、采购原材料以及接受劳务和材料的关联交易不存在损害发行人及股东利益的情形。
发行人出租水相关公用工程资产给奇峰化纤，并从奇峰化纤采购水电汽和接受污水处理服务的关联交易已经公司2017年年度股东大会、2018年年度股东大会、2019年年度股东大会审议通过，并进行了信息披露。独立董事认为上述关联交易不存在损害发行人及股东利益的情形。
3、是否影响公司生产经营的独立性
奇峰化纤的关联交易属于历史遗留事项，奇峰化纤担负着向吉林经开区提供
水、电、汽的任务，公司向其采购水、电、汽不影响公司的独立性。
2019年10月，吉林经济技术开发区市政公用局发布《关于整合区内公用工程设施的通知》（吉经开市政发【2019】15号），通知要求“我区拟通过市场化方式统一整合区内各企业原有的公用设施，统一进行水、电、蒸汽的供应及其他公共服务。”目前，奇峰化纤的水电汽资产已经交由吉林化纤集团体系外的国资公司运营。这一事项已经得到解决。
（二）募投项目是否新增关联交易，并结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入，成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例等论证是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响。
本次募投项目为：
序号
| 序号 | 项目 | 项目总投资金额 （万元） | 拟使用募集资金投资的金额（万元） | 实施主体 |
| 1 | 1.5万吨差别化连续纺长丝项目 | 84,128 | 38,800 | 本公司 |
| 2 | 吉林艾卡粘胶纤维有限公司30%股权 | 7,226.16 | 7,200 | 本公司 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 19,000 | 19,000 | 本公司 |
| 合计 | 110,354.16 | 65,000 |
除收购吉林艾卡30%股权外，其他募投项目不涉及关联交易。同时，上述募集资金投资项目完成后，不会新增其他关联交易。
收购吉林艾卡股权将增加公司的归属于母公司的净利润，会增强公司独立经营能力，不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响。具体参见问题一“（5）收购吉林艾卡粘胶纤维有限公司30%股权的原因及必要性、合理性，收购价格是否公允。”
（三）律师意见
经核查，发行人律师认为，发行人报告期内关联交易决策程序和信息披露符合法律法规要求，关联交易定价公允，对发行人生产经营的独立性不构成重大不利影响；本次募投项目新增关联交易对发行人独立经营能力不构成重大不利影响，募投项目完成后不会产生新的关联交易。
（四）保荐机构意见
保荐机构核查了报告期内公司关联交易的决策过程，查阅了相关披露文件，并对本次募投新增关联交易情况进行了分析性复核。经核查，保荐机构认为公司报告期内关联交易决策程序符合法律法规要求，关联交易定价公允，对公司独立经营能力不构成重大不利影响。本次募投项目新增关联交易对公司独立经营能力不构成重大不利影响，募投完成后不会产生新的关联交易。
问题十一、
11、股份质押。根据申请文件，控股股东及实际控制人存在股份质押情形。请申请人补充说明并披露：（1）控股股东、实际控制人股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况。（2）股权质押是否符合股票质押的相关规定（3）是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
（一）控股股东、实际控制人股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况
截至本报告签署日，公司控股股东化纤集团和间接股东吉林国发对其持有的公司股份进行了质押，其具体情况如下：
出质人
| 出质人 | 质权人 | 质押股份数量（万股） | 占公司股本比例 | 质押期限 |
| 化纤集团 | 吉林银行吉林吉营支行 | 158,000,000 | 8.02% | 2019.4.3-2022.1.17 |
| 吉林国发 | 上海浦东发展银行股份有限公司吉林分行 | 85,917,455 | 4.36% | 2019.12.27-2020.12.29 |
| 合计 | 243,917,455 | 12.38% | - | |
除上述股权质押外，化纤集团和吉林国发持有公司的其他股份不存在质押、冻结和其他权利限制的情况，也不存在重大权属纠纷。
具体质押原因如下：
1、化纤集团
质权人：吉林银行
质押原因：为公司向吉林银行贷款提供担保措施。
资金具体用途：公司用于日常运营。
质权实现方式：依法向人民法院起诉或依具有强制执行效力的公证书直接申请强制执行。
实际财务状况和清偿能力：公司报告期内运行良好，具备清偿能力。
2、吉林国发
质权人：浦发银行
质押原因：为吉林国发向浦发银行贷款提供担保措施资金具体用途：为国有资本平台运营提供资金实际财务状况和清偿能力：作为吉林市国资委直接出资的平台企业，履行国有资本的保值增值职责，具备清偿能力，属于AAA平台企业。
（二）股权质押是否符合股票质押的相关规定
公司股东股份质押履行了国有企业内部决策流程，并在中登公司进行了质押登记，同时履行了质押登记公告。截至目前，相关质押股票正常履行中，未出现异常情况。
（三）是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性
公司股票最近一年以来，股票股价一直低位徘徊，在公司业绩持续向好的背景下，继续下跌可能性不大。国有股东为实现国有资产的保值增值将相应股权质押属于正常的市场行为。
如果存在补充质押的情形，化纤集团和吉林国发有能力补充相应保证金，确保不会出现违反《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》的情形。
（四）律师意见
经核查，发行人律师认为，发行人控股股东股份质押符合相关法律法规的规定，国有股东具备控制平仓风险的能力，不存在因平仓导致控制权变更的重大风险。
（五）保荐机构意见
保荐机构查阅了股票质押的相关文件，核对了相关国有股质押的法律法规，并对股票质押的决策过程和披露情况进行了分析下复核。
经核查，保荐机构认为公司股权质押符合相关法律法规的规定，相关国有股东具备控制平仓风险的能力，不存在因平仓导致控制权变更的重大不利风险。
问题十二、
12、重大违法行为。请申请人以列表方式补充说明申请人及合并报表范围内子公司最近三十六个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表核查意见。
回复：
公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月受到行政处罚的情况
被处罚
主体
| 被处罚主体 | 处罚决定书文号 | 处罚名称 | 原因 | 处罚金额 |
| 凯美克 | （吉市）安监罚[2017]JK003号 | 对违反非药品类易制毒化学品生产经营许可规定的处罚 | 安全类管理制度不完善 | 2万元 |
| 凯美克 | （吉市）安监罚[2017]JK004号 | 对生产经营单位执行有关安全生产的法律、法规和国家标准或者行业标准情况进行监督检查 | 培训记录不全，判分不严 | 0.5万元 |
| 凯美克 | （吉市）安监罚[2017]JK005号 | 对生产经营单位执行有关安全生产的法律、法规和国家标准或者行业标准情况进行监督检查 | 监火人临时离开现场 | 1万元 |
| 凯美克 | （吉市）安监罚[2017]JK006号 | 对违反规定从事生产经营、储存、处置、使用危险化学品的处罚 | 一台输送醋酸实验仪器未作变更手续 | 5万元 |
凯美克在收到前述处罚决定书后，及时缴纳了罚款，并进行了整改，具体包括如下措施：1、按照国家安全监管总局[2014]70号《关于印发企业非药品类易制毒化学品规范化管理指南的通知》和[2012]79号《关于进一步加强非药品类易制毒化学品监管工作的指导意见》贯彻落实，完善相关管理制度，并组织人员对完善后的安全管理制度进行深度学习；2、加强安全教育，特别是批阅试卷人员加强培训，并按照最新要求对以往试卷进行认真复检，发现不合格的试卷要求对方重新考试；3、严格按照（GB30871-2014）《化学品生产单位特殊作业安全规范》执行，组织相关人员学习规范、认真解读； 4、拆除临时实验设备，认真贯彻落实安监总管三[2013]88号《关于加强化工过程安全管理的指导意见》，完善学习设备变更管理制度。
前述整改措施得到了相关部门的认可，应急管理局出具了证明：凯美克能够
严格遵守有关企业安全生产方面的法律、行政法规、规章的规定，自2017年至今不存在重大违法违规行为。2019年9月20日，公司发布公告：为了适应市场变化及安全生产需要，决定对凯美克生产线进行停产改造。截至目前，停产改造尚未完成。
律师意见：
经核查，发行人律师认为，发行人及合并报表范围内的子公司最近三十六个月内不存在重大违法违规情形。
保荐机构意见：
保荐机构从网上公开渠道包括信用中国、吉林市财政局、工商局、规划局、商务局、环保局等各行政主管部门的官方网站上进行了查询，未发现除前述以外的行政处罚情况或监管措施。
保荐机构取得了相关监管机构（应急管理局、市场监督管理局、吉林海关、生态环保局、规划和自然资源局、人力资源和社会保障局、社会保险事业管理局、社会医疗保险管理局、住房公积金管理中心等）出具的证明：吉林化纤及其子公司能够遵守相关法律、行政法规、规章的规定，自2017年至今不存在重大违法违规行为。
经核查，保荐机构认为发行人及合并报表范围内子公司最近三十六个月内不存在重大违法违规情况。
问题十三、
13、土地及房产。请申请人说明尚未取得权属证书的土地、房产、即将到期的商标等公司现有生产经营用资产具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，是否存在对公司持续经营造成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）关于尚未取得权属证书的土地的说明
1、未取得权属证书的土地的基本情况
目前公司有2宗土地（面积分别为29104.58平方米、19716.43平方米，合计48,821.01平方米）尚未取得权属登记证书，具体如下：2018年5月2日，发行人与吉林市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：吉市工2018-3-1号），取得面积为29,104.58平方米的土地；2018年10月17日，发行人与吉林市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：[2018]协10号），取得面积为19,716.43平方米的土地。
目前公司及其控股子公司拥有22宗土地（面积共计907,551.18平方米）。除上述2宗土地（面积合计48,821.01平方米）尚未取得权属证书外，其余20宗土地（面积合计907,551.18平方米）均已办理了土地权属登记。就土地面积而言，未取得权属证书的土地占全部土地资产的占比约为5.38%。
2、上述土地未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，是否存在对公司持续经营造成重大不利影响？
公司根据其与吉林市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，依法取得上述2宗土地的国有建设用地使用权。根据《不动产登记暂行条例》、《不动产登记暂行条例实施细则》、《吉林市人民政府关于实施不动产统一登记工作的通告》等规定，不动产实施统一登记，待房屋等建筑物、构筑物竣工验收后即可将国有建设用地与房屋等建筑物、构筑物一并办理不动产权属登记，办理手续不存在实质性障碍。
3、律师意见
发行人律师核查了发行人与吉林市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》、公司出具的情况说明等资料，向办理权属手续的人员了解了相关情况。发行人律师认为，上述2宗土地取得方式合法、合规，办理不动产登记手续不存在实质性障碍，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，不会对公司持续经营造成重大不利影响。
4、保荐机构意见
保荐机构核查了发行人与吉林市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》、公司出具的情况说明等资料，向办理权属手续的人员了解了相关情况。
保荐机构认为，上述2宗土地取得方式合法、合规，办理不动产登记手续不存在实质性障碍，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，不会对公司持续经营造成重大不利影响。
（二）关于尚未取得权属证书的房产的说明
1、未取得权属证书的房产的基本情况
吉林艾卡拥有房产共计16,136.07平方米（测绘面积），为工业用厂房。基于历史原因，上述房产所占用土地的使用权人为发行人，存在房地分家的问题，尚未取得房屋权属证书。由于该土地使用权人为公司，因此上述房产权属未来将办理至公司名下，公司与吉林艾卡对此均无异议。
公司及其控股子公司房屋建筑面积总计296,222.81平方米。除上述吉林艾卡房产（测绘面积16,136.07平方米）尚未取得权属证书外，其余房产均已取得权属证书（建筑面积合计280,086.74平方米）。就房产面积而言，未取得权属证书的房产占全部房产资产的占比约为5.45%。
2、上述房产未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，是否存在对公司持续经营造成重大不利影响？
上述房产已经完成吉林市规划局、吉林市建设工程质量监督站等会签程序，并已完成消防备案手续。目前，正在办理规划验收过程中。
3、律师意见
发行人律师核查了房屋建设手续、土地使用权证、相关管理部门的会签文件、消防备案文件、公司与吉林艾卡出具的情况说明，并向办理权属手续的人员了解
了相关情况。发行人律师认为，目前该房产权属手续正在办理过程中，不存在实质性障碍；吉林艾卡房产建设手续完备、合规、合法，不存在违法违建问题，土地管理、房屋管理等部门亦对发行人及吉林艾卡房产的合法合规性进行了确认，且发行人与吉林艾卡对房产现状不存在争议，上述房产不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，亦不会对公司持续经营构成重大不利影响。
4、保荐机构意见
保荐机构核查了房屋建设手续、土地使用权证、相关管理部门的会签文件、消防备案文件、公司与吉林艾卡出具的情况说明，并向办理权属手续的人员了解了相关情况。保荐机构认为，目前该房产权属手续正在办理过程中，不存在实质性障碍；吉林艾卡房产建设手续完备、合规、合法，不存在违法违建问题，土地管理、房屋管理等部门亦对发行人及吉林艾卡房产的合法合规性进行了确认，且发行人与吉林艾卡对房产现状不存在争议，上述房产不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，亦不会对公司持续经营构成重大不利影响。
（三）关于即将到期的商标的说明
1、商标使用许可情况
经核查，化纤集团所有的“白山”注册商标（注册号：1416941）已办理完成续展，有效期至2030年7月6日。公司与化纤集团已重新签订了《商标使用许可合同》，约定化纤集团许可发行人无偿使用“白山”注册商标（注册号：1416941），期限自2020年7月6日至2030年7月6日，并正在国家商标局办理备案手续。上述关于商标使用许可的关联交易已经发行人第九届董事会第十一次会议审议通过，并进行了信息披露。
2、即将到期的商标的基本情况
公司及其控股子公司在境内外共持有50个注册商标（包括境内注册商标41个，境外注册商标9个），其中：表格中显示已到期的商标有2个，即将到期的商标有2个，具体如下：
序号
| 序号 | 商标内容 | 商标权人 | 注册地 | 注册号 | 注册类别 | 有效期限 |
| 1 | 发行人 | 欧盟 | 009162066 | 第22类 | 自2010年10月26日至 2020年06月09日 | |
| 2 | 发行人 | 土耳其 | 201041590 | 第22类 | 自2010年06月24日至 2020年06月24日 | |
| 3 | 发行人 | 中国 | 7267783 | 第22类 | 自2010年09月28日至 2020年09月27日 | |
| 4 | 吉溧化工 | 中国 | 7451369 | 第1类 | 自2010年10月21日至 2020年10月20日 |
上表中第一个商标（注册号：009162066）已完成续展，有效期至2030年6月9日；第二个商标（注册号：201041590），土耳其商标管理机构已受理续展申请，由于是境外商标，办理周期较长，目前尚未取得续展证明文件，办理展期手续不存在实质性障碍。经核查，上表中的第三个商标（注册号：7267783）已完成续展，有效期至2030年9月27日；第四个商标（注册号：7451369），将于2020年10月20日到期，目前，上述商标正在办理续展手续，不存在实质性障碍。
3、即将到期的商标是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，是否存在对公司持续经营造成重大不利影响。
公司商标续展不存在实质性障碍，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险。已到期商标不属于公司主要使用商标，在续展完成之前，公司不再使用已到期商标，不会对公司持续经营造成重大不利影响。
4、律师意见
发行人律师核查了商标注册证书及备案登记文件、《商标使用许可合同》，检索了国家知识产权局商标局及境外商标网站，并向办理商标续展及商标许可使用手续的人员了解了相关情况。
发行人律师认为，《商标许可使用合同》合法、有效，且许可使用已履行了备案及信息披露程序，发行人有权在许可期限内依法使用被授权商标；商标续展不存在实质性障碍，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，不会对公司持续经营造成重大不利影响。
5、保荐机构意见
保荐机构核查了商标注册证书及备案登记文件、《商标使用许可合同》，检索了国家知识产权局商标局及境外商标网站，并向办理商标续展及商标许可使用手续的人员了解了相关情况。
保荐机构认为，《商标许可使用合同》合法、有效，且许可使用已履行了备案及信息披露程序，发行人有权在许可期限内依法使用被授权商标；商标续展不存在实质性障碍，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，不会对公司持续经营造成重大不利影响。
问题十四、
14、诉讼及仲裁。请申请人补充说明并披露，报告期内诉讼及仲裁受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决或裁决结果的执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否对公司生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响，风险是否充分披露，是否构成本次再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
（一）报告期内发行人及其子公司诉讼及仲裁案件情况
1、截至报告期末已经终止的诉讼及仲裁案件
（1）原告南京大全变压器有限公司与被告吉林化纤股份有限公司买卖合同纠纷一案，吉林省吉林市昌邑区人民法院于2018年3月10日作出《民事裁定书》，裁定准许原告撤诉。
（2）原告沈阳特变电工电气工程有限公司诉吉林化纤股份有限公司买卖合同纠纷一案，吉林省吉林市昌邑区人民法院于2018年9月17日作出（2018）吉0202民初2579号《民事裁定书》，裁定本案按原告撤回起诉处理。
（3）原告吉林市华夏化工厂诉被告吉林凯美克化工有限公司（吉林化纤子公司）买卖合同纠纷一案，吉林省吉林市昌邑区人民法院于2018年10月17日作出（2018）吉0202民特258号《民事裁定书》，裁定准许原告撤诉。
（4）原告吉林市博达机械设备有限公司诉吉林化纤股份有限公司买卖合同纠纷一案，吉林省吉林市昌邑区人民法院于2019年3月5日作出（2018）吉0202民初2371号《民事裁定书》，裁定准许原告撤诉。
（5）原告河南省重业起重机有限公司诉吉林化纤股份有限公司买卖合同纠纷一案，吉林省吉林市昌邑区人民法院于2019年3月25日作出（2019）吉0202民初489号《民事裁定书》，裁定本案按原告撤回起诉处理。
（6）原告康迪爱尔空气处理设备（北京）有限公司诉吉林化纤股份有限公司买卖合同纠纷一案，吉林省吉林市昌邑区人民法院于2019年10月12日作出（2019）吉0202民初2573号《民事裁定书》，裁定准许原告撤诉。
（7）原告安徽吉安特种线缆制造有限公司诉吉林化纤股份有限公司民间借
贷纠纷一案，吉林省吉林市昌邑区人民法院于2018年4月2日作出（2018）吉0202民特137号《民事裁定书》，裁定准许原告撤诉。
（8）原告陈景军诉被告吉林化纤集团有限责任公司、被告吉林化纤股份有限公司劳动争议纠纷一案，吉林省吉林市昌邑区人民法院于2019年11月27日作出（2019）吉0202民初1358号《民事判决书》，判决驳回原告诉讼请求。根据该判决，吉林化纤股份有限公司不承担法律责任，本案已终结。
（9）原告裴宏诉被告吉林化纤股份有限公司劳动争议纠纷一案，请求判令被告支付违法解除劳动合同经济补偿金5,000元。吉林省吉林市中级人民法院于2017年3月22日作出（2017）吉02民终字56号《民事判决书》，维持一审判决，即驳回原告诉讼请求。根据该判决，吉林化纤股份有限公司不承担法律责任，本案已终结。
（10）原告马骞诉被告吉林化纤股份有限公司劳动争议纠纷一案，吉林省吉林市中级人民法院于2018年5月10日作出（2018）吉02民终1029号《民事判决书》，维持一审判决，即驳回原告诉讼请求。根据该判决，吉林化纤股份有限公司不承担法律责任，本案已终结。
（11）原告中油吉林化建工程有限公司诉被告王剑鹏、第三人沈阳酬勤劳务有限公司吉林市分公司、第三人吉林市华夏大众劳务服务有限公司、第三人吉林市同兴劳务派遣有限公司、第三人吉林化纤股份有限公司劳动争议纠纷一案，请求判决原告不连带支付被告经济补偿金人民币66,063.20元。吉林省吉林市中级人民法院于2019年11月6日作出（2019）吉02民终2352号《民事判决书》，维持一审判决，即第三人沈阳酬勤劳务有限公司吉林市分公司给付被告王剑鹏待岗工资5,040元、经济补偿金66,063.2元；原告中油吉林化建工程有限公司对支付经济补偿金人民币66,063.20元不承担连带责任。根据该判决，吉林化纤股份有限公司不承担法律责任，本案已终结。
（12）申请执行人侯吉武与被执行人吉林市劳保保障代理服务有限公司、被执行人吉林市化纤股份有限公司劳动争议纠纷执行一案，要求被执行人吉林市劳动保障代理服务有限公司支付经济补偿金41,092.37元、被执行人吉林化纤股份有限公司支付奖金1,000.00元。吉林市船营区人民法院于2017年3月22日作出（2017）吉0204执恢18号，确认被执行人已自动履行了给付义务，本案执行终结。
2、截至报告期末尚未终止的诉讼及仲裁案件
（1）原告苏宏伟诉被告吉林化纤股份有限公司劳动争议纠纷一案，吉林省吉林市昌邑区人民法院于2020年6月8日作出（2020）吉0202民初909号《民事判决书》，判决驳回原告诉讼请求。根据该判决，吉林化纤股份有限公司不承担法律责任。苏宏伟已上诉，现该案处于二审阶段。
（2）原告松辽水利水电开发有限责任公司于2019年9月因建设工程合同纠纷，将被告吉林化纤股份有限公司诉至吉林省吉林市昌邑区人民法院，请求判令被告给付完工部分工程款350万元（暂定，以司法鉴定为准）；后吉林化纤股份有限公司提起反诉，认为反诉被告松辽水利水电开发有限责任公司主张工程款350万元没有依据，并要求反诉被告返还多支付的工程款1,782,360元、逾期竣工违约金352,000元及因工程延误造成的经济损失3,793,873.42元，合计5,928,233.42元。现该案处于一审审理阶段。
（二）上述案件是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否对公司生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响，风险是否充分披露，是否构成本次再融资的法律障碍？
上述案件均为公司及其子公司被诉案件，包括六宗买卖合同纠纷、一宗民间借贷纠纷、六宗劳动争议纠纷、一宗建设工程合同纠纷，其中：关于买卖合同纠纷、民间借贷纠纷案件，原告均已撤诉或按撤诉处理；关于劳动争议案件，除一宗执行案件（公司已自动履行给付1000元，执行终结）外，其余案件，法院均判决驳回原告诉讼请求，公司不承担法律责任；另有一宗建设工程合同纠纷案件尚在审理过程中，公司已提起反诉。
（三）律师意见
发行人律师核查了报告期内发行人诉讼及仲裁案件基本情况（包括受理情况和基本案情、诉讼或仲裁请求、判决或裁决结果的执行情况），查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关信息。
发行人律师认为，上述案件属于公司日常经营中所涉及的常见类型案件（如买卖合同纠纷、劳动争议纠纷等），并不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不
利影响，不存在重大法律风险，亦不会构成本次发行的法律障碍。
（四）保荐机构意见
保荐机构核查了报告期内发行人诉讼及仲裁案件基本情况（包括受理情况和基本案情、诉讼或仲裁请求、判决或裁决结果的执行情况），查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关信息。保荐机构认为，上述案件属于公司日常经营中所涉及的常见类型案件（如买卖合同纠纷、劳动争议纠纷等），并不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响，不存在重大法律风险，亦不会构成本次发行的法律障碍。
（本页无正文，为《关于吉林化纤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之发行人签署页）
法定代表人：
宋德武
吉林化纤股份有限公司
2020年7月24日
（本页无正文，为《关于吉林化纤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签署页）
保荐代表人：
胡占军 黄立凡
华金证券股份有限公司
2020年7月24日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读吉林化纤股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构（主承销商）总经理：____________
赵丽峰
华金证券股份有限公司
2020年7月24日