华金证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司关联交易的核查意见
华金证券股份有限公司（以下简称：“华金证券”、“保荐机构”）作为吉林化纤股份有限公司（以下简称：“吉林化纤”、“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对吉林化纤关联交易事项进行了核查，核查意见如下：
一、关联交易基本情况
1、2020年7月，吉林化纤股份有限公司与吉林化纤集团有限责任公司（以下简称“化纤集团”）签署了《商标使用许可合同》，公司在生产、经营范围内无偿使用“白山”（第1416941号）注册商标。
2、化纤集团为公司控股股东，系公司关联方。根据深圳证券交易所相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
二、交易对方
（一）基本情况
公司名称：吉林化纤集团有限责任公司法定代表人：宋德武设立日期：1995年7月29日注册资本：80,906.58万元注册地址：吉林市九站街516-1号公司类型：有限责任公司（国有控股）统一社会信用代码/注册号：91220201244076116L经营范围：国有资产经营；企业管理；电力生产、热力、工业用水服务（以上项目由下属分支机构经营）；煤炭、化学纤维制品及化工原料的经销（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）以及国家发改委和财政部网站等途径查询，化纤集团未被列入失信被执行人。
（二）与吉林化纤的关联关系
目前，化纤集团直接及间接合计持有公司381,623,874股，占公司总股本的
19.37%，为公司的控股股东，为公司的关联法人。
三、交易标的基本情况
公司在生产、经营范围内无偿使用化纤集团已在国家商标局注册的“白山”（第1416941号）注册商标。
四、关联交易的主要内容和定价
甲方(商标使用许可人):吉林化纤集团有限责任公司乙方(商标使用被许可人):吉林化纤股份有限公司鉴于如下情况：
1、甲方为“白山”（第1416941号）注册商标（以下简称“白山”商标）的所有人。
2、乙方自愿使用甲方“白山”商标以进行生产经营活动。
3、甲方按本协议的规定许可乙方无偿使用“白山”商标。
经双方协商甲方同意乙方无偿使用“白山”商标：
第一条 甲方许可乙方在其生产、经营范围内使用许可商标。
第二条 许可使用期间为十年,自2020年7月6日至2030年7月6日止。
第三条 双方的权利和义务
1、甲方承诺并保证本协议下“白山”商标的合法性并有权监督乙方“白山”商标的商品质量
2、乙方保证按照合同规定依法正确使用“白山”商标。
3、乙方保证使用“白山”商标的产品质量,维护“白山”商标声誉,因产品质量发生的法律责任由乙方自行承担
4、乙方不得改变甲方“白山”商标的文字、图形或者其组合,并不得超越许可的商品范围使用甲方的商标。
5、未经甲方授权,乙方不得以任何形式或理由将甲方注册商标许可第三方使用。
第四条 协议争议和解除
1、本协议经双方授权代表签字后生效。
2、本协议发生争议时由双方协商解决。
3、双方如有违背上述条款时,甲方可书面通知乙方限期改正或解除协议
第五条 违约责任
1、甲方在合同期满前不得以任何理由或借口终止乙方使用该商标。
2、因乙方使用商标不当给甲方造成损失的,乙方应当承担赔偿责任。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次交易符合关联交易的有关法律规定，对公司本期及未来的财务状况没有影响。
六、相关事项的决策程序
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事认真审阅了董事会提供的有关资料，认为：本次关于商标使用许可的关联交易事项符合关联交易的有关法律规定，同意将《关于商标使用许可
的关联交易议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事就商标使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司该关联交易事项时， 详细阅读了公司提供的相关资料，核查了关联方的财务状况，发表以下独立意见：
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。综上所述，我们一致同意商标使用许可的关联交易事宜。
3、董事会、监事会
公司于2020年7月3日召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了上述关于商标使用许可的关联交易议案。对本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事宋德武、刘宏伟、孙玉晶、周东福回避表决。公司第九届监事会第九次会议，审议通过了上述关于商标使用许可的关联交易议案，监事会认为：本次商标使用许可事项属于关联交易，严格遵循了公平、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》，没有发现内幕交易，没有损害公司利益和广大股东利益，关联方董事回避了该议案的表决。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、保荐机构意见
华金证券查阅了商标的相关授权文件、关联交易协议、交易对方相关资料及公司董事会决议、独立董事意见，对本次关联交易的合理性、必要性进行了核查。经核查，保荐机构认为：此次交易定价经过平等协商确定，不存在损害公司和股东利益的情形；本次关联交易履行了必要的程序，履行了董事会、监事会等相关审批程序，独立董事事先认可了本次关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司关联交易的核查意见》之签字页）
保荐代表人：______________________ ________________________胡占军 黄立凡
华金证券股份有限公司
2020年7月3日