上市地：深圳证券交易所 股票代码：000420 股票简称：吉林化纤
吉林化纤股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：吉林化纤股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：吉林化纤股票代码：000420
信息披露义务人：吉林市国有资本发展控股集团有限公司住所：吉林省吉林市船营区雾凇西路中凯红星家居建材港37号办公楼商业0单元10层168号通讯地址：雾淞西路中凯红星家居建材港37号办公楼1205
股份变动性质：持股数量增加
签署日期：2019年6月
信息披露义务人声明
“一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在吉林化纤股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在吉林化纤股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动的目的及决策程序 ...... 12
第四节 权益变动方式 ...... 14
第五节 本次权益变动资金来源 ...... 17
第六节 后续计划 ...... 18
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 20
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 22
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 23
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 24
第十一节 其他重大事项 ...... 30
信息披露义务人声明 ...... 31
财务顾问声明 ...... 32
财务顾问声明 ...... 33
第十二节 备查文件 ...... 34
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 《吉林化纤股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人/吉发集团 | 指 | 吉林市国有资本发展控股集团有限公司 |
| 吉林化纤、上市公司、公司 | 指 | 吉林化纤股份有限公司 |
| 吉林市国资委/吉林市国有资产监督管理委员会 | 指 | 吉林市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 吉林市国有资本发展控股集团有限公司受让深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)持有的吉林化纤股份有限公司 17,183.4911万股股份 |
| 股份转让协议 | 指 | 2019年6月1日，吉林市国有资本发展控股集团有限公司与深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)签署的《股份转让协议》 |
| 财务顾问 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 企业名称 | 吉林市国有资本发展控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 吉林省吉林市船营区雾凇西路中凯红星家居建材港37号办公楼商业0单元10层168号 |
| 法定代表人 | 张守华 |
| 注册资本 | 1,000,000万人民币 |
| 成立时间 | 2017-12-18 |
| 经营期限 | 2017-12-18至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91220201MA14YXBR9K |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 经营范围 | 以自有资产对外投资；投资咨询（上述经营范围中不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）；企业管理咨询服务；初级农产品、化工产品（不含危险化学品）、卫生材料及医药用品制造；市政工程；道路工程；城市轨道交通工程；桥梁工程；水利工程；生态保护和环境治理工程；仓储服务（不含危险化学品储存）；融资租赁服务（不含金融租赁）；软件开发、设计服务；计算机技术开发、技术转让、技术服务；房地产开发；旅游开发；物业管理服务；土地管理；市政设施管理服务；建材（不含木材）、石材、金属材料、商品混凝土、沥青（不含危险品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 雾淞西路中凯红星家居建材港37号办公楼1205 |
| 联系电话 | 0432-69966323 |
二、信息披露义务人的股权及控制关系
吉发集团成立于2017年12月18日，是吉林市国资委直属的国有独资公司。吉林市人民政府国有资产监督管理委员会为吉发集团的控股股东、实际控制人。自成立以来，吉发集团的控股股东和实际控制人未发生变更。
截至本报告书签署日，吉发集团的股权结构如下：
吉发集团控制的核心企业基本信息如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 注册地址 | 主营业务 |
| 1 | 吉林市产业投资引导基金有限公司 | 2016.11.30 | 300,000.00 | 100 | 吉林省吉林市船营区解放大路119号 | 主要从事股权投资基金业务 |
| 2 | 吉林市国元投资控股集团有限公司 | 2010.07.28 | 200,000.00 | 50 （注1） | 吉林市高新区恒山西路108号 | 主要从事道路、桥梁建筑工程等城市基础设施建筑工程 |
| 3 | 吉林市国有资本投资运营有限公司 | 2014.07.30 | 100,000.00 | 100 | 吉林省吉林市船营区雾凇西路1号中凯红星家具建材港35号酒店0单元20层019号 | 主要从事资本运作和股权投资等业务 |
| 4 | 吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司 | 2008.12.10 | 90,909.75 | 100 | 吉林省吉林市丰满区松江南路56号（两江会馆综合楼1号楼2单元24-26层） | 主要从事资本运作和股权投资等业务 |
| 5 | 吉林市城市建设控股集团有限公司 | 1998.05.07 | 84,544.00 | 100 | 高新区恒山西路108号 | 主要从事城市基础设施建设及经营相关国有资产 |
| 6 | 吉林农业投资发展有限公司 | 2013.07.04 | 50,000.00 | 100 | 吉林市高新区恒山西路108号 | 主要从事农业类项目投资和管理 |
| 7 | 吉林市中小企业信用担保集团有限公司 | 1999.07.26 | 50,000.00 | 100 （注2） | 吉林市昌邑区雾凇东路2号鸿博景园B号楼 | 主要从事融资担保业务 |
| 8 | 吉林市文化产业投资发展有限公司 | 2016.06.02 | 50,000.00 | 100 | 吉林省吉林市丰满区滨江南路99号滨江万科中心C8-11层 | 主要从事文化类项目投资和管理 |
| 9 | 吉林市交通投资建设有限责任公司 | 2012.04.13 | 30,000.00 | 100 | 昌邑区雾凇中路600号 | 主要从事交通基础设施投资建设和经营 |
| 10 | 吉林市医疗健康投资发展有限公司 | 2014.11.12 | 19,000.00 | 100 | 吉林市丰满区华山路2号华山公寓701室，702室 | 主要从事医疗健康类项目投资和管理 |
| 11 | 吉林市轨道交通建设投资有限公司 | 2015.07.22 | 10,000.00 | 100 | 吉林省吉林市丰满区兴隆街500号恒东C号楼5层 | 主要从事轨道交通项目投资和管理 |
| 12 | 吉林市吉发城镇化实业发展有限公司 | 2018.05.08 | 10,000 | 100 | 吉林省吉林市船营区红星家居建材港37号办公楼商业0单元10层166号房屋 | 主要从事市政道路、桥梁等基础设施工程 |
注1、吉林市国元投资控股集团有限公司原名吉林市城建发展有限公司，由吉林市城市建设控股集团有限公司于2010年7月实缴人民币1亿元设立。2011年4月，吉林市城建发展有限公司增加注册资本，由原股东吉林市城市建设控股集团有限公司增资4.5亿元，新股东国开金融有限责任公司出资3.5亿元，新增注册资本于2011年5月缴付完成。2011年5月，吉林市城建发展有限公司更名为国开吉林投资有限公司。2016年9月，国开吉林投资有限公司新增注册资本10亿元，由新股东嘉兴吉工投资合伙企业（有限合伙）认缴，新增注册资本于2016年10月缴付完成。2018年5月，国开金融有限责任公司将其持有的国开吉林投资有限公司17.5%的股权转让给吉林市国有资本发展控股集团有限公司，同月，国开吉林投资有限公司更名为吉林市国元投资有限公司。2018年7月，吉林市城市建设控股集团有限公司将其持有的吉林市国元投资有限公司32.5%股权转让给吉林市国有资本发展控股集团有限公司，吉林市国元投资有限公司更名为吉林市国元投资控股集团有限公司。根据吉林市国元投资控股集团有限公司修订后的公司章程，吉林市国元投资控股集团有限公司设立董事会，董事会由七名董事组成，经股东会选举产生，其中吉林市国有资本发展控股集团有限公司提名五名，嘉兴吉工投资合伙企业（有限合伙）提名一名，职工董事一名。吉发集团虽然只持有吉林市国元投资控股集团有限公司50%股份，但是对其董事会具有实际控制，所以将其纳入合并报表范围。
注2、吉林市中小企业信用担保集团有限公司股东包括吉发集团、吉林农业投资发展有限公司和吉林市医疗健康投资发展有限公司，持股比例分别为62%、19%和19%，所以吉发集团直接和间接共持有吉林市中小企业信用担保集团有限公司100%的股权。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
吉发集团是吉林市最重要的国有资本投资运营主体，下属企业主要涉及城市基础设施建设、房地产开发、担保、投资、化纤产品的生产和销售等业务。吉发集团最近三年财务状况（合并报表口径）情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总计 | 13,934,774.14 | 12,985,586.64 | 11,863,457.05 |
| 负债总计 | 8,097,478.30 | 7,316,797.70 | 6,235,668.99 |
| 所有者权益 | 5,837,295.84 | 5,668,788.94 | 5,627,788.06 |
| 归属于母公司所有者权益 | 5,492,204.50 | 5,389,906.84 | 5,335,473.17 |
| 资产负债率 | 58.11% | 56.35% | 52.56% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 1,207,560.44 | 1,081,078.63 | 874,729.56 |
| 利润总额 | 64,261.71 | 51,006.91 | 85,911.89 |
| 净利润 | 39,286.70 | 39,582.83 | 73,666.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 33,587.32 | 30,653.50 | 68,317.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -499,577.29 | -624,160.33 | -513,034.32 |
| 现金净增加额 | -272,048.47 | -499,486.70 | 383,582.39 |
注：吉发集团成立于2017年12月，吉林市国资委将10家国有企业股权注入吉发集团，为了真实反映吉发集团及子公司2016年至2017年度的经营状况，假设2016年初吉发集团已经成立，在2016年初已经持有10家下属单位的股权，且2016年至2017年吉发集团对下属10家单位的持股比例保持不变。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2016年、2017年的财务报表进行了审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2018年的财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。
四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日的最近五年内，吉发集团不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
| 序号 | 姓名 | 现任职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 集团外兼职公司及职务 |
| 1 | 张守华 | 董事长、党委书记 | 中国 | 吉林市 | 无 | 无 |
| 2 | 董洪印 | 董事、总经理、党委副书记 | 中国 | 吉林市 | 无 | 无 |
| 3 | 陈红昊 | 董事、常务副总经理 | 中国 | 吉林市 | 无 | 无 |
| 4 | 王连利 | 董事、副总经理 | 中国 | 吉林市 | 无 | 无 |
| 5 | 仲继才 | 董事、副总经理、总会计师 | 中国 | 吉林市 | 无 | 无 |
| 6 | 汲昌霖 | 董事 | 中国 | 吉林市 | 无 | 东北电力大学教师 |
| 7 | 马驰原 | 职工董事 | 中国 | 吉林市 | 无 | 无 |
| 8 | 银燕 | 党委副书记、监事会主席 | 中国 | 吉林市 | 无 | 无 |
| 9 | 董志松 | 监事 | 中国 | 吉林市 | 无 | 无 |
| 10 | 王洪俊 | 监事 | 中国 | 吉林市 | 无 | 无 |
| 11 | 郭姮妤 | 职工监事 | 中国 | 吉林市 | 无 | 无 |
| 12 | 杨舒婷 | 职工监事 | 中国 | 吉林市 | 无 | 无 |
| 13 | 张起耀 | 副总经理 | 中国 | 吉林市 | 无 | 无 |
| 14 | 范红兵 | 副总经理 | 中国 | 吉林市 | 无 | 无 |
| 15 | 孙智宏 | 副总经理 | 中国 | 吉林市 | 无 | 无 |
截止本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%的情况。
七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在金融机构拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人拥有5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 注册地址 | 主营业务 |
| 1 | 都邦财产保险股份有限公司 | 2005年10月19日 | 270,000 | 36.59% | 吉丰东路388号 | 财产保险 |
| 2 | 吉林银行股份有限公司 | 1998年9月18日 | 706,697.62 | 5.37% | 经济开发区东南湖大路1817号 | 吸收存款、发放贷款等 |
除上述情况外，信息披露义务人及控股股东、实际控制人未存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上权益的情形。
第三节 权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
2019年6月1日，吉发集团与深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)签订了《股份转让协议》，通过协议方式受让深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)持有的吉林化纤17,183.4911万股股份，占吉林化纤总股本的8.72%，本次权益变动目的是为了巩固吉林市国资委对上市公司的控制权。
二、权益变动的决定
2019年5月31日，吉发集团董事会审议通过了文号为“[2019]44号”的董事会决议，会议同意吉发集团通过协议转让方式，以56,789万元的价格受让深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)持有吉林化纤的17,183.4911万股股份。
2019年5月31日，吉林市国资委出具了文号为“吉市国资发[2019]31号”《关于同意吉林市国有资本发展控股集团有限公司受让吉林化纤股份有限公司股权的批复》，同意吉发集团通过协议受让方式，以56,789万元的价格受让吉林化纤17,183.4911万股股权。
2019年6月1日，吉发集团与深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)签订了《股份转让协议》。
三、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
公司不排除在未来12个月内增持或减持上市公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
（一）本次权益变动前
吉发集团通过下属企业化纤集团及其一致行动人合计间接持有吉林化纤403,498,874股，占上市公司总股本的20.48%。
（二）本次权益变动后
2019年6月1日，吉发集团与深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)签订了《股份转让协议》，通过协议方式受让吉林化纤171,834,911股股份，占吉林化纤总股本的8.72%。
本次权益变动后，吉发集团通过下属企业化纤集团及其一致行动人合计间接持有吉林化纤575,333,785股，占上市公司总股本的29.20%。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
2019年6月1日，吉发集团与深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)签订了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、当事人
转让方一：深圳东升峥嵘科技有限公司(转让方一、二、三、四以下合称“甲方”)
转让方二：上海灏颂实业有限公司
转让方三：深圳创亿宏业科技有限公司
转让方四：北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)
受让方：吉林市国有资本发展控股集团有限公司(下称“乙方”)
2、标的股份
依据本协议条款与条件，甲方向乙方转让、乙方自甲方受让的系甲方合法持有的吉林化纤171,834,911股股份，标的股份占吉林化纤全部已发行股份的8.72%。
3、股份转让价款
本协议项下标的股份的转让总价为56,789万元。其中，
转让方一向乙方转让7,142.8574万股,转让价格23,606万元。
转让方二向乙方转让3,083.4586万股,转让价格10,190万元。
转让方三向乙方转让5,427.766万股,转让价格17,938万元。
转让方四向乙方转让1529.4091万股,转让价格5,055万元。
4、股份转让价款的支付及交割
4.1本协议签署后三个工作日，双方以转让方四的名义开立共管户，乙方向共管户支付保证金，即20%股权转让款，合计为人民币11357.80万元。
4.2转让方一、转让方二于收到保证金后五个工作日内完成标的股份解质押手续。标的股份完成解质押手续后两个工作日内转让方一以及转让方二配合乙方向深圳证券交易所提交交易申请。
4.3转让方三、转让方四于收到保证金后七个工作日配合乙方内向深圳证券交易所提交交易申请。
4.4自深圳证券交易所出具确认意见后一个工作日内，乙方向共管户支付股权转让尾款，即80%股权转让款，合计为人民币45,431.20万元，双方于收款后一个工作日内至中国证券结算登记有限责任公司办理过户登记，过户登记完成两个工作日内乙方配合甲方解除共管。
5、过户前未分配利润
甲方享有的标的股份过户前吉林化纤滚存未分配利润及虽已由吉林化纤股东大会决议进行分配但尚未实际支付的利润在标的股份过户后全部转由乙方享有，甲方对此不再享有任何权利。
三、本次权益变动涉及的股份权利限制情况说明及其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等其他权利受限情况。
第五节 本次权益变动资金来源
一、收购资金总额
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人吉发集团受让深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)所持有上市公司股份合计171,834,911股，占上市公司股本总额8.72%，交易总额为人民币56,789万元。
二、收购资金来源
本次信息披露义务人受让吉林化纤股权的资金为其自有资金。信息披露义务人收购资金不存在其他直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
第六节 后续计划
信息披露义务人在本次权益变动后的相关计划如下：
一、信息披露义务人对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将根据上市公司的发展需要，在适当时机为其拓展新的业务，进一步提高上市公司持续经营能力和盈利能力，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、信息披露义务人对上市公司重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来如果有关于上市公司重组的明确计划，信息披露义务人将根据上市公司的发展需要，在适当时机进行上市公司或其子公司的资产和业务重组，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、信息披露义务人对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划
信息披露义务人将在适当时机按照相关法律法规和公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
四、信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划
信息披露义务人在保证上市公司经营管理稳定性的基础上，将在适当时机按
照相关法律法规和公司章程规定，向上市公司提议修改公司章程，由上市公司股东大会依据有关法律、法规决定修改，并履行信息披露义务。
五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司分红政策进行调整的计划。若未来拟进行相关分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司业务和组织结构进行大范围调整的计划。若未来拟推进该等事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，吉林化纤将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
二、本次权益变动对同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人与吉林化纤不存在同业竞争。本次权益变动完成后，信息披露义务人和吉林化纤不会因本次权益变动形成新的同业竞争。
三、本次权益变动对关联交易的影响
（一）本次权益变动前的关联交易情况
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。
（二）本次权益变动完成后的关联交易情况
为充分保护权益变动完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人已出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，具体承诺如下：
“一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，
本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。
在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。
四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。
五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的吉林化纤的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
| 姓名 | 日期 | 买卖方向 | 交易价格区间（元/股） | 成交数量（股） |
| 王连利 | 2019年3月 | 买 | 2.81 | 1,500 |
| 张起耀 | 2019年5月 | 买 | 2.85 | 11,200 |
| 张起耀 | 2019年6月 | 卖 | 2.83 | 11,200 |
| 郭姮妤 | 2019年5月 | 买 | 2.80 | 3,000 |
上述人员均已出具说明，“在自查期间买卖吉林化纤股份有限公司股票的行为是在未获知上市公司本次权益变动相关信息及其他内幕信息的情况下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次权益变动的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。”
经自查，除上述情况之外，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
吉发集团成立于2017年12月，吉林市国资委将10家国有企业股权注入吉发集团，为了真实反映吉发集团及子公司2016年至2017年度的经营状况，假设2016年初吉发集团已经成立，在2016年初已经持有10家下属单位的股权，且2016年至2017年吉发集团对下属10家单位的持股比例保持不变。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2016年、2017年的财务报表进行了审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2018年的财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，具体情况如下：
一、资产负债表
单位：万元
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 474,033.69 | 712,726.78 | 1,191,915.27 |
| 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 | 404.74 | 165.95 | |
| 应收票据及应收账款 | 544,050.74 | 413,168.49 | 358,659.95 |
| 应收票据 | 28,907.57 | 25,002.75 | 7,500.34 |
| 应收账款 | 515,143.17 | 388,165.74 | 351,159.61 |
| 预付款项 | 120,575.68 | 842,480.47 | 902,290.68 |
| 其他应收款(合计) | 4,261,205.45 | 3,307,811.67 | 2,448,105.12 |
| 应收股利 | 437.76 | 3.36 | 27.01 |
| 应收利息 | 2,273.12 | 1,967.99 | 1,484.33 |
| 其他应收款 | 4,258,494.58 | 3,305,840.32 | 2,446,593.78 |
| 存货 | 1,763,082.33 | 1,458,201.85 | 1,633,659.06 |
| 其他流动资产 | 394,371.57 | 63,875.04 | 39,013.34 |
| 流动资产合计 | 7,557,724.20 | 6,798,430.23 | 6,573,643.41 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 474,793.57 | 360,320.69 | 290,522.28 |
| 长期应收款 | 29,709.93 | 39,052.07 | 21,592.89 |
| 长期股权投资 | 134,632.24 | 296,706.45 | 198,643.45 |
| 投资性房地产 | 97,647.67 | 63,528.44 | 3,576.05 |
| 固定资产(合计) | 559,065.59 | 608,281.44 | 1,538,142.02 |
| 固定资产 | 559,018.48 | 608,281.44 | 1,536,732.75 |
| 固定资产清理 | 47.12 | 1,409.27 | |
| 在建工程(合计) | 1,690,047.06 | 1,513,634.74 | 1,130,144.04 |
| 在建工程 | 1,661,784.29 | 1,472,051.23 | 1,110,537.14 |
| 工程物资 | 28,262.77 | 41,583.51 | 19,606.90 |
| 生产性生物资产 | 140.70 | 171.40 | 202.10 |
| 无形资产 | 62,361.08 | 92,112.69 | 77,039.53 |
| 开发支出 | 220.00 | 226.00 | |
| 长期待摊费用 | 5,968.20 | 5,761.22 | 2,123.63 |
| 递延所得税资产 | 11,906.47 | 9,664.02 | 12,861.74 |
| 其他非流动资产 | 3,310,777.42 | 3,197,703.24 | 2,014,739.91 |
| 非流动资产合计 | 6,377,049.95 | 6,187,156.41 | 5,289,813.64 |
| 资产总计 | 13,934,774.14 | 12,985,586.64 | 11,863,457.05 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 797,961.50 | 873,055.68 | 909,888.25 |
| 应付票据及应付账款 | 515,778.88 | 410,711.90 | 260,956.87 |
| 应付票据 | 116,010.00 | 101,700.00 | 39,758.83 |
| 应付账款 | 399,768.88 | 309,011.90 | 221,198.04 |
| 预收款项 | 39,488.85 | 35,513.46 | 23,901.04 |
| 应付职工薪酬 | 16,704.87 | 9,489.14 | 7,676.89 |
| 应交税费 | 36,924.58 | 16,864.91 | 14,929.60 |
| 其他应付款(合计) | 1,204,679.56 | 853,366.19 | 559,898.38 |
| 应付利息 | 20,582.40 | 5,163.96 | 4,640.58 |
| 应付股利 | 254.91 | 254.91 | 357.33 |
| 其他应付款 | 1,183,842.25 | 847,947.32 | 554,900.47 |
| 划分为持有待售的负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 637,866.74 | 169,932.86 | 78,894.43 |
| 其他流动负债 | 74,620.86 | 51,619.29 | 58,800.24 |
| 流动负债合计 | 3,324,025.85 | 2,420,553.42 | 1,914,945.69 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 2,523,091.89 | 2,280,790.41 | 1,997,815.91 |
| 应付债券 | 642,599.96 | 1,028,047.25 | 897,402.32 |
| 长期应付款(合计) | 494,067.29 | 716,676.15 | 680,656.22 |
| 长期应付款 | 431,945.89 | 567,759.35 | 530,399.42 |
| 专项应付款 | 62,121.40 | 148,916.80 | 150,256.80 |
| 预计负债 | 209.04 | ||
| 递延所得税负债 | 4,697.53 | 3,666.37 | 6,185.31 |
| 递延收益-非流动负债 | 45,728.87 | 10,716.19 | 11,538.01 |
| 其他非流动负债 | 1,063,057.88 | 856,347.91 | 727,125.52 |
| 非流动负债合计 | 4,773,452.46 | 4,896,244.28 | 4,320,723.30 |
| 负债合计 | 8,097,478.30 | 7,316,797.70 | 6,235,668.99 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 实收资本(或股本) | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | |
| 资本公积金 | 3,867,080.53 | 4,389,908.68 | 5,335,473.17 |
| 减：库存股 | |||
| 其它综合收益 | 10,109.26 | ||
| 专项储备 | 405.78 | ||
| 盈余公积金 | |||
| 一般风险准备 | 2,426.64 | ||
| 未分配利润 | 612,182.28 | -1.84 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,492,204.50 | 5,389,906.84 | 5,335,473.17 |
| 少数股东权益 | 345,091.34 | 278,882.10 | 292,314.89 |
| 所有者权益合计 | 5,837,295.84 | 5,668,788.94 | 5,627,788.06 |
二、利润表
单位：万元
| 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| 营业总收入 | 1,207,560.44 | 1,081,078.63 | 874,729.56 |
| 营业收入 | 1,207,560.44 | 1,081,078.63 | 874,729.56 |
| 营业总成本 | 1,175,884.04 | 1,057,898.74 | 816,712.79 |
| 营业成本 | 977,313.04 | 900,682.58 | 683,835.09 |
| 税金及附加 | 7,977.56 | 9,057.44 | 5,712.73 |
| 销售费用 | 18,504.91 | 19,062.00 | 20,591.47 |
| 管理费用 | 63,033.80 | 54,493.22 | 41,534.77 |
| 研发费用 | 718.69 | ||
| 财务费用 | 92,383.17 | 69,462.81 | 55,024.59 |
| 其中：利息费用 | 86,045.16 | ||
| 利息收入 | 7,654.93 | ||
| 资产减值损失 | 15,952.86 | 5,140.70 | 10,014.15 |
| 加：其他收益 | 10,820.71 | 6,141.88 | |
| 投资净收益 | -3,546.65 | 9,139.54 | 9,421.76 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -5,543.26 | ||
| 公允价值变动净收益 | 14,619.64 | 6.26 | |
| 资产处置收益 | 1,179.12 | 1,709.58 | -72.94 |
| 营业利润 | 54,749.23 | 40,177.14 | 67,365.59 |
| 加：营业外收入 | 11,149.15 | 14,905.39 | 19,777.05 |
| 减：营业外支出 | 1,636.67 | 4,075.62 | 1,230.75 |
三、现金流量表
单位：万元
| 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 901,342.20 | 897,705.67 | 704,391.06 |
| 收到的税费返还 | 23,191.85 | 12,960.08 | 8,848.34 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,544,332.54 | 1,887,910.18 | 1,659,288.86 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,468,866.59 | 2,798,575.93 | 2,372,528.26 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 840,083.09 | 809,186.96 | 503,103.96 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 63,398.41 | 54,985.08 | 51,507.37 |
| 支付的各项税费 | 28,411.47 | 37,422.82 | 27,942.13 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,036,550.91 | 2,521,141.40 | 2,303,009.13 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,968,443.88 | 3,422,736.26 | 2,885,562.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -499,577.29 | -624,160.33 | -513,034.32 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 71,755.32 | 333,778.36 | 140,416.86 |
| 取得投资收益收到的现金 | 4,532.38 | 15,367.57 | 7,820.42 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,226.02 | 69.18 | 287.17 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | -3,170.21 | 6,316.38 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 132,289.60 | 27,431.86 | |
| 投资活动现金流入小计 | 74,343.51 | 481,504.70 | 182,272.70 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 81,740.06 | 312,848.49 | 313,936.07 |
| 投资支付的现金 | 144,443.47 | 497,048.53 | 248,919.77 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 21,731.65 | 95,669.87 | 14,468.42 |
| 利润总额 | 64,261.71 | 51,006.91 | 85,911.89 |
| 减：所得税 | 24,975.01 | 11,424.08 | 12,244.90 |
| 净利润 | 39,286.70 | 39,582.83 | 73,666.99 |
| 减：少数股东损益 | 5,699.39 | 8,929.33 | 5,349.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 33,587.32 | 30,653.50 | 68,317.85 |
| 加：其他综合收益 | -29,511.75 | ||
| 综合收益总额 | 9,774.96 | 39,582.83 | 73,666.99 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | 5,649.26 | 8,929.33 | 5,349.14 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 4,125.69 | 30,653.50 | 68,317.85 |
| 投资活动现金流出小计 | 247,915.18 | 905,566.89 | 577,324.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -173,571.67 | -424,062.19 | -395,051.56 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 65,074.02 | 4,346.75 | 104,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 3,498.00 | ||
| 取得借款收到的现金 | 2,534,202.14 | 1,970,090.83 | 2,318,121.30 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,666,109.18 | 923,461.31 | 518,243.17 |
| 发行债券收到的现金 | 119,040.00 | 60,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 4,384,425.34 | 2,897,898.89 | 3,000,364.47 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,517,441.50 | 1,165,146.98 | 727,364.89 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 343,330.92 | 163,487.07 | 75,064.71 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,122,521.02 | 1,017,448.69 | 906,644.37 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,983,293.44 | 2,346,082.74 | 1,709,073.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 401,131.90 | 551,816.16 | 1,291,290.50 |
| 汇率变动对现金的影响 | -31.40 | -3,080.33 | 377.77 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -272,048.47 | -499,486.70 | 383,582.39 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 597,802.62 | 1,093,653.69 | 710,071.30 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 325,754.15 | 594,166.99 | 1,093,653.69 |
四、最近一年财务会计报告审计意见主要内容
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2019BJA160865号标准无保留意见审计报告，认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了吉发集团2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
五、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
吉发集团财务报表以持续经营为基础编制。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
吉发集团2016年度、2017年度及2018年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。
公司自2018年1月1日起，将用于出租或增值保值的固定资产划分为投资性房地产按照公允价值进行后续计量，将按照成本核算的投资性房地产变更为按照公允价值进行后续计量，对此信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告。除此之外，吉发集团除依据中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2016年度、2017年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2018年度一致。
第十一节 其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收购管理办法》第五十条的规定。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
吉林市国有资本发展控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张守华
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：
张姝 刘俊
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
李长伟
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、吉发集团的工商营业执照复印件；
2、吉发集团董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；3、吉发集团关于相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份的说明；
4、本次权益变动相关股份转让协议；
5、吉发集团最近三年的审计报告；
6、吉发集团对上市公司后续发展计划可行性的说明、吉发集团具备规范运作上市公司的管理能力的说明；
7、吉发集团控制的核心企业及核心业务的说明；
8、财务顾问关于吉发集团最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、吉发集团具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；
9、吉发集团关于规范关联交易的承诺函；
10、吉发集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、监管机构要求的其他文件。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：吉林化纤股份有限公司
地址：吉林省吉林市吉林经济技术开发区昆仑街216号
电话：0432-63502452
传真：0432-63502329联系人： 徐建国
三、查询时间
每周一至周五上午10:30-11:30，下午2:30-5:00
（此页无正文，为《吉林化纤股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）
吉林市国有资本发展控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张守华
年 月 日
附表：
详式权益变动报告书附表
| 000420 | |||
| 37010168 | |||
| 5% | |||
| A 403,498,874 20.48% | |
| A 171,834,911 8.72% | |
| 12 | 是 □ 否 √ 信息披露义务人及其一致行动人不排除未来12个月内增持或减持上市公司股份的可能。 |
| 6 | |
（此页无正文，为《吉林化纤股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字页）
吉林市国有资本发展控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张守华
年 月 日