太平洋证券股份有限公司
关于吉林化纤股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：2019年6月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《吉林化纤股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《吉林化纤股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问与信息披露义务人、本次收购行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《吉林化纤股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
绪言 ...... 6
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7
三、对本次权益变动目的及决定的核查 ...... 15
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ...... 16
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 16
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 16
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 18
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 20
九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 21
十、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 21十一、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查 ...... 22
十二、财务顾问结论意见 ...... 22
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
| 本核查意见 | 系 | 《太平洋证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 系 | 《吉林化纤股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 公司、上市公司、吉林化纤 | 系 | 吉林化纤股份有限公司 |
| 信息披露义务人/吉发集团 | 系 | 吉林市国有资本发展控股集团有限公司 |
| 吉林市国资委/吉林市国有资产监督管理委员会 | 指 | 吉林市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 吉林市国有资本发展控股集团有限公司受让深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)持有的吉林化纤股份有限公司 17,183.4911万股股份 |
| 股份转让协议 | 指 | 2019年6月1日，吉林市国有资本发展控股集团有限公司与深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)签署的《股份转让协议》 |
| 财务顾问、太平洋证券 | 系 | 太平洋证券股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 系 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 系 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 系 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 系 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 系 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《内容与格式准则第15号》、《准则15号》 | 系 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《内容与格式准则第16号》、《准则16号》 | 系 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 系 | 人民币元、人民币万元 |
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
绪言
本次权益变动系基于吉发集团于2019年6月1日与深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)签订的《股份转让协议》，通过协议方式受让吉林化纤17,183.4911万股股份。本次权益变动前，吉发集团通过下属企业化纤集团及其一致行动人合计间接持有吉林化纤403,498,874股，占上市公司总股本的20.48%。本次权益变动后，吉发集团通过下属企业化纤集团及其一致行动人合计间接持有吉林化纤575,333,785股，占上市公司总股本的29.20%。
太平洋证券股份有限公司接受吉林市国有资本发展控股集团有限公司的委托，担任吉林市国有资本发展控股集团有限公司本次权益变动的财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，对信息披露义务人是否符合有关法律法规的规定及所披露文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本核查意见。
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
| 企业名称 | 吉林市国有资本发展控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 吉林省吉林市船营区雾凇西路中凯红星家居建材港37号办公楼商业0单元10层168号 |
| 法定代表人 | 张守华 |
| 注册资本 | 1,000,000万人民币 |
| 成立时间 | 2017-12-18 |
| 经营期限 | 2017-12-18至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91220201MA14YXBR9K |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 经营范围 | 以自有资产对外投资；投资咨询（上述经营范围中不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）；企业管理咨询服务；初级农产品、化工产品（不含危险化学品）、卫生材料及医药用品制造；市政工程；道路工程；城市轨道交通工程；桥梁工程；水利工程；生态保护和环境治理工程；仓储服务（不含危险化学品储存）；融资租赁服务（不含金融租赁）；软件开发、设计服务；计算 |
| 机技术开发、技术转让、技术服务；房地产开发；旅游开发；物业管理服务；土地管理；市政设施管理服务；建材（不含木材）、石材、金属材料、商品混凝土、沥青（不含危险品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 通讯地址 | 雾淞西路中凯红星家居建材港37号办公楼1205 |
| 联系电话 | 0432-69966323 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人相关产权及控制情况的核查
1、信息披露义务人的股权控制关系
吉发集团成立于2017年12月18日，是吉林市国资委直属的国有独资公司。吉林市人民政府国有资产监督管理委员会为吉发集团的控股股东、实际控制人。自成立以来，吉发集团的控股股东和实际控制人未发生变更。
吉发集团的股权结构如下：
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经充分披露了其股权结构及实际控制人的相关信息。
2、信息披露义务人控制的核心企业的基本情况
吉发集团控制的核心企业基本信息如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 注册地址 | 主营业务 |
| 1 | 吉林市产业投资引导基金有限公司 | 2016.11.30 | 300,000.00 | 100 | 吉林省吉林市船营区解放大路119号 | 主要从事股权投资基金业务 |
| 2 | 吉林市国元投资控股集团有限公司 | 2010.07.28 | 200,000.00 | 50 （注1） | 吉林市高新区恒山西路108号 | 主要从事道路、桥梁建筑工程等城市基础设施建筑工程 |
| 3 | 吉林市国有资本投资运营有限公司 | 2014.07.30 | 100,000.00 | 100 | 吉林省吉林市船营区雾凇西路1号中凯红星家具建材港35号酒店0单元20层019号 | 主要从事资本运作和股权投资等业务 |
| 4 | 吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司 | 2008.12.10 | 90,909.75 | 100 | 吉林省吉林市丰满区松江南路56号（两江会馆综合楼1号楼2单元24-26层） | 主要从事资本运作和股权投资等业务 |
| 5 | 吉林市城市建设控股集团有限公司 | 1998.05.07 | 84,544.00 | 100 | 高新区恒山西路108号 | 主要从事城市基础设施建设及经营相关国有资产 |
| 6 | 吉林农业投资发展有限公司 | 2013.07.04 | 50,000.00 | 100 | 吉林市高新区恒山西路108号 | 主要从事农业类项目投资和管理 |
| 7 | 吉林市中小企业信用担保集团有限公司 | 1999.07.26 | 50,000.00 | 100 （注2） | 吉林市昌邑区雾凇东路2号鸿博景园B号楼 | 主要从事融资担保业务 |
| 8 | 吉林市文化产业投资发展有限公司 | 2016.06.02 | 50,000.00 | 100 | 吉林省吉林市丰满区滨江南路99号滨江万科中心C8-11层 | 主要从事文化类项目投资和管理 |
| 9 | 吉林市交通投资建设有限责任公司 | 2012.04.13 | 30,000.00 | 100 | 昌邑区雾凇中路600号 | 主要从事交通基础设施投资建设和经营 |
| 10 | 吉林市医疗健康投资发展有限公司 | 2014.11.12 | 19,000.00 | 100 | 吉林市丰满区华山路2号华山公寓701室，702室 | 主要从事医疗健康类项目投资和管理 |
| 11 | 吉林市轨道交通建设投资有限公司 | 2015.07.22 | 10,000.00 | 100 | 吉林省吉林市丰满区兴隆街500号恒东C号楼5层 | 主要从事轨道交通项目投资和管理 |
| 12 | 吉林市吉发城镇化实业发展有限公司 | 2018.05.08 | 10,000 | 100 | 吉林省吉林市船营区红星家居建材港37号办公楼商业0单元10层166号房屋 | 主要从事市政道路、桥梁等基础设施工程 |
注1、吉林市国元投资控股集团有限公司原名吉林市城建发展有限公司，由吉林市城市建设控股集团有限公司于2010年7月实缴人民币1亿元设立。2011年4月，吉林市城建发展有限公司增加注册资本，由原股东吉林市城市建设控股集团有限公司增资4.5亿元，新股东国开金融有限责任公司出资3.5亿元，新增注册资本于2011年5月缴付完成。2011年5月，吉林市城建发展有限公司更名为国开吉林投资有限公司。2016年9月，国开吉林投资有限公司新增注册资本10亿元，由新股东嘉兴吉工投资合伙企业（有限合伙）认缴，新增注册资本于2016年10月缴付完成。2018年5月，国开金融有限责任公司将其持有的国开吉林投资有限公司17.5%的股权转让给吉林市国有资本发展控股集团有限公司，同月，国开吉林投资有限公司更名为吉林市国元投资有限公司。2018年7月，吉林市城市建设控股集团有限公司将其持有的吉林市国元投资有限公司32.5%股权转让给吉林市国有资本发展控股集团有限公司，吉林市国元投资有限公司更名为吉林市国元投资控股集团有限公司。根据吉林市国元投资控股集团有限公司修订后的公司章程，吉林市国元投资控股集团有限公司设立董事会，董事会由七名董事
组成，经股东会选举产生，其中吉林市国有资本发展控股集团有限公司提名五名，嘉兴吉工投资合伙企业（有限合伙）提名一名，职工董事一名。吉发集团虽然只持有吉林市国元投资控股集团有限公司50%股份，但是对其董事会具有实际控制，所以将其纳入合并报表范围。
注2、吉林市中小企业信用担保集团有限公司股东包括吉发集团、吉林农业投资发展有限公司和吉林市医疗健康投资发展有限公司，持股比例分别为62%、19%和19%，所以吉发集团直接和间接共持有吉林市中小企业信用担保集团有限公司100%的股权。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经披露了其下属核心企业有关情况。
（三）对信息披露义务人主要业务状况及近三年财务状况的核查
吉发集团是吉林市最重要的国有资本投资运营主体，下属企业主要涉及城市基础设施建设、房地产开发、担保、投资、化纤产品的生产和销售等业务。吉发集团最近三年财务状况（合并报表口径）情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总计 | 13,934,774.14 | 12,985,586.64 | 11,863,457.05 |
| 负债总计 | 8,097,478.30 | 7,316,797.70 | 6,235,668.99 |
| 所有者权益 | 5,837,295.84 | 5,668,788.94 | 5,627,788.06 |
| 归属于母公司所有者权益 | 5,492,204.50 | 5,389,906.84 | 5,335,473.17 |
| 资产负债率 | 58.11% | 56.35% | 52.56% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 1,207,560.44 | 1,081,078.63 | 874,729.56 |
| 利润总额 | 64,261.71 | 51,006.91 | 85,911.89 |
| 净利润 | 39,286.70 | 39,582.83 | 73,666.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 33,587.32 | 30,653.50 | 68,317.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -499,577.29 | -624,160.33 | -513,034.32 |
| 现金净增加额 | -272,048.47 | -499,486.70 | 383,582.39 |
注：吉发集团成立于2017年12月，吉林市国资委将10家国有企业股权注入吉发集团，为了真实反映吉发集团及子公司2016年至2017年度的经营状况，假设2016年初吉发集团已经成立，在2016年初已经持有10家下属单位的股权，且2016年至2017年吉发集团对下属10家单位的持股比例保持不变。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2016年、2017年的财务报表进行了审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2018年的财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正常，持续经营状况良好，具备本次收购的经济实力。
（四）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查
根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、证监会官网、深圳证券交易所官网、上海证券交易所等网站的核查结果，未发现信息披露义务人最近五年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于市场失信主体。
此外，根据信息披露义务人出具的《关于最近五年内未受处罚的情况说明》，“最近五年内，吉林市国有资本发展控股集团有限公司不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。”
截至本核查意见签署日，吉发集团成立时间未满五年，吉发集团的实际控制人和控股股东均为吉林市国资委，根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：吉发集团自公司成立至本核查意见签署日，未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 现任职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 集团外兼职公司及职务 |
| 1 | 张守华 | 董事长、党委书记 | 中国 | 吉林市 | 无 | 无 |
| 2 | 董洪印 | 董事、总经理、党委副书记 | 中国 | 吉林市 | 无 | 无 |
| 3 | 陈红昊 | 董事、常务副总经理 | 中国 | 吉林市 | 无 | 无 |
| 4 | 王连利 | 董事、副总经理 | 中国 | 吉林市 | 无 | 无 |
| 5 | 仲继才 | 董事、副总经理、总会计师 | 中国 | 吉林市 | 无 | 无 |
| 6 | 汲昌霖 | 董事 | 中国 | 吉林市 | 无 | 东北电力大学教师 |
| 7 | 马驰原 | 职工董事 | 中国 | 吉林市 | 无 | 无 |
| 8 | 银燕 | 党委副书记、监事会主席 | 中国 | 吉林市 | 无 | 无 |
| 9 | 董志松 | 监事 | 中国 | 吉林市 | 无 | 无 |
| 10 | 王洪俊 | 监事 | 中国 | 吉林市 | 无 | 无 |
| 11 | 郭姮妤 | 职工监事 | 中国 | 吉林市 | 无 | 无 |
| 12 | 杨舒婷 | 职工监事 | 中国 | 吉林市 | 无 | 无 |
| 13 | 张起耀 | 副总经理 | 中国 | 吉林市 | 无 | 无 |
| 14 | 范红兵 | 副总经理 | 中国 | 吉林市 | 无 | 无 |
| 15 | 孙智宏 | 副总经理 | 中国 | 吉林市 | 无 | 无 |
经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，吉发集团主要管理人员具有较为丰富的企业管理经验，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，不存在最近5年受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。基于上述分析，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（七）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人持有境内、外其他上市公司5%以上股份情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%的情况。
（八）信息披露义务人及控股股东、实际控制人在金融机构拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况
信息披露义务人拥有5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 注册地址 | 主营业务 |
| 1 | 都邦财产保险股份有限公司 | 2005年10月19日 | 270,000 | 36.59% | 吉丰东路388号 | 财产保险 |
| 2 | 吉林银行股份有限公司 | 1998年9月18日 | 706,697.62 | 5.37% | 经济开发区东南湖大路1817号 | 吸收存款、发放贷款等 |
经核查，除上述情况外，信息披露义务人及控股股东、实际控制人未存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上权益的情形。
三、对本次权益变动目的及决定的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
2019年6月1日，吉发集团与深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)签订了《股份转让协议》，通过协议方式受让深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)持有的吉林化纤17,183.4911万股股份，占吉林化纤总股本的8.72%，目的是为了巩固吉林市国资委对上市公司的控制权。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
2019年5月31日，吉发集团董事会审议通过了文号为“[2019]44号”的董事会决议，会议同意吉发集团通过协议转让方式，以56,789万元的价格受让深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)持有吉林化纤的17,183.4911万股股份。
2019年5月31日，吉林市国资委出具了文号为“吉市国资发[2019]31号”《关于同意吉林市国有资本发展控股集团有限公司受让吉林化纤股份有限公司股权的批复》，同意吉发集团通过协议受让方式，以56,789万元的价格受让吉林化纤17,183.4911万股股权。
2019年6月1日，吉发集团与深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)签订了《股份转让协议》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动已经履行了必要的审批程序。
（三）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持或减持计划的核查
根据对信息披露义务人的访谈及其出具的《关于是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的说明》，公司不排除在未来12个月内增持或减持吉林化纤股份有限公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
2019年6月1日，吉发集团与深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)签订了《股份转让协议》，通过协议方式受让吉林化纤171,834,911股股份，占吉林化纤总股本的8.72%。本次权益变动后，吉发集团通过下属企业化纤集团及其一致行动人合计间接持有吉林化纤575,333,785股，占上市公司总股本的29.20%。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动方式的相关信息，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
本财务顾问通过核查信息披露义务人的审计报告、征信报告，以及对信息披露义务人的访谈及其出具的《关于本次收购资金来源的声明》，认为本次信息披露义务人具有收购上市公司的资金实力。
本次受让上市公司股权的资金为其自有资金。信息披露义务人收购资金不存在其他直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
经核查，信息披露义务人本次权益变动涉及的资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据对信息披露义务人的访谈及信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截止本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）信息披露义务人对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将根据上市公司的发展需要，在适当时机为其拓展新的业务，进一步提高上市公司持续经营能力和盈利能力，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）信息披露义务人对上市公司重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来如果有关于上市公司重组的明确计划，信息披露义务人将根据上市公司的发展需要，在适当时机进行上市公司或其子公司的资产和业务重组，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）信息披露义务人对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划
信息披露义务人将在适当时机按照相关法律法规和公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在保证上市公司经营管理稳定性的基础上，将在适当时机按照相关法律法规和公司章程规定，向上市公司提议修改公司章程，由上市公司股东大会依据有关法律、法规决定修改，并履行信息披露义务。
（五）信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，
信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（六）信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司分红政策进行调整的计划。若未来拟进行相关分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司业务和组织结构进行大范围调整的计划。若未来拟推进该等事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
通过对信息披露义务人的访谈、对信息披露义务人关联企业主营业务的核查，根据信息披露义务人出具的相关说明和承诺，本次权益变动对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，吉林化纤将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
（二）本次收购对同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与吉林化纤不存在同业竞争。本次权益变动完成后，信息披露义务人和吉林化纤不会因本次权益变动形成新的同业竞争。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人和吉林化纤不会因本次权益变动形成新的同业竞争。
（三）本次收购对关联交易的影响
本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。
为充分保护权益变动完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人已出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，具体承诺如下：
“一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。
在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。
四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联
交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。
五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人会采取相关措施减少和规范将来可能存在的关联交易，将有利于规范及减少信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
(三）拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排
在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的吉林化纤的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
在本核查意见签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同。
九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核
查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查
截止本核查意见签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人之直系亲属前六个月买卖上市公司股份情况的核查
本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
| 姓名 | 日期 | 买卖方向 | 交易价格区间（元/股） | 成交数量（股） |
| 王连利 | 2019年3月 | 买 | 2.81 | 1,500 |
| 张起耀 | 2019年5月 | 买 | 2.85 | 11,200 |
| 张起耀 | 2019年6月 | 卖 | 2.83 | 11,200 |
| 郭姮妤 | 2019年5月 | 买 | 2.80 | 3,000 |
上述人员均已出具说明，“在自查期间买卖吉林化纤股份有限公司股票的行为是在未获知上市公司本次权益变动相关信息及其他内幕信息的情况下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次权益变动的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。”
除上述情况外，截止本核查意见签署之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对是否存在其他重大事项的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作出如实披露，不存在会对《详式权益变动报告书》内容产生误解而未披露的其他信息。
十一、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查
根据信息披露义务人的征信报告及其出具的书面说明文件，并经核查，未发现信息披露义务人最近三年有不良诚信记录；未发现信息披露义务人负有数额较大到期未清偿债务，且处于持续状态的情形；未发现信息披露义务人存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十二、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动不会影响上市公司的独立性，信息披露义务人和吉林化纤不会因本次权益变动形成新的同业竞争，信息披露义务人已做出规范关联交易承诺；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张姝 刘俊
太平洋证券股份有限公司
2019 年 月 日
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
李长伟
太平洋证券股份有限公司
2019 年 月 日