证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2020-106
渤海租赁股份有限公司关于控股子公司Avolon Holdings Limited
融资及对外担保的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）的业务发展需求，Avolon拟以下属全资子公司Avolon TLB Borrower 1 (US) LLC、Avolon TLB Borrower1 (Luxembourg) S.à r.l.作为借款人，向相关金融机构申请6.75亿美元贷款。2020年11月20日（纽约时间），Avolon完成了上述6.75亿美元贷款的定价工作，详见公司于2020年11月24日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司Avolon HoldingsLimited下属子公司融资进展的提示性公告》（2020-102号公告）。现就上述融资及担保相关进展情况公告如下：
一、融资进展情况
㈠融资情况概述
2017年3月20日，Avolon之全资子公司Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Park Aerospace”）之全资子公司Avolon TLB Borrower 1 (US) LLC、Avolon TLB Borrower 1 (Luxembourg) S.à r.l.向相关金融机构申请合计55亿美元贷款。其中，5亿美元贷款期限为C2 Aviation Capital, Inc.（以下简称“C2 公司”）100%股权交割日后的3.5年，贷款利率为LIBOR利率加上2.25%（以下简称“TLB-1贷款”）；50亿美元贷款期限为C2公司100%股权交割日后的5年，贷款利率为LIBOR利率加上2.75%，且50亿美元贷款的LIBOR利率不低于0.75%（以下简称“TLB贷款”）。Avolon及其全资子公司Park Aerospace为Avolon TLB Borrower就上述55亿美元贷款提供连带责任保证担保，并在C2公司100%股权交割完成后以C2公司拥有的飞机资产提供抵押担保。
根据Avolon信用等级及运营情况，经各方友好协商，Avolon分别于2017年10月4日、2018年5月9日、2019年5月9日、2020年2月12日对TLB贷款进行了重新定价、提前偿还部分本金及延长部分贷款期限。具体内容详见公司于2017年3月24日、2017年9月18日、2017年10月11日、2017年11月20
日、2018年5月11日、2019年5月11日、2020年2月14日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-053、2017-165、2017-177、2017-195、2018-083、2019-052、2020-008号公告。2020年12月1日（纽约时间），Avolon TLB Borrower 1 (US) LLC、AvolonTLB Borrower 1 (Luxembourg) S.à r.l.（以下简称“Avolon TLB Borrower”）与Morgan Stanley Senior Funding INC.、Deutsche Bank AG, New York Branch及相关方签署了《SIXTH AMENDMENT TO TERM LOAN CREDIT AGREEMENT》，DeutscheBank AG, New York Branch作为新增贷款人，Avolon TLB Borrower作为借款人，在上述TLB贷款项下新增申请合计6.75亿美元贷款，贷款利率为LIBOR利率加上2.50%，且LIBOR利率不低于0.75%，贷款期限至2027年12月1日。
㈡融资额度使用情况公司于2020年4月28日、5月21日分别召开第九届董事会第五次会议及2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2020年度贷款额度预计的议案》，详见公司于2020年4月30日、5月22日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2020-021、2020-044号公告。根据上述审议授权事项，公司控股子公司Avolon（含全资或控股SPV及子公司）2020年贷款额度合计不超过70亿美元或等值外币。
截至本公告日，Avolon（含全资或控股SPV及子公司）已使用2020年度贷款授权额度16.5亿美元（不含本次融资金额）。本次优先无抵押票据发行额度将纳入公司2020年对Avolon及其下属子公司不超过70亿美元或等值外币贷款额度内，不需再次提交公司董事会及股东大会审批。
二、担保进展情况
为支持Avolon TLB Borrower本次6.75亿美元贷款融资业务顺利开展，Avolon及其下属子公司Avolon Aerospace Leasing Limited、CIT AviationFinance III Ltd.、CIT Group Finance (Ireland)、CIT Aerospace LLC、CITAerospace International、Hong Kong Aviation Capital Limited、ParkAerospace Holdings Limited（以下简称“Avolon下属子公司”）作为担保人为上述融资提供连带责任保证担保，并以Park Aerospace持有的部分飞机资产提供抵押担保。
㈠被担保人基本情况1．Avolon TLB Borrower 1 (US) LLC
(1)成立日期：2016年12月28日；
(2)注册地址：c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road,Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, United States of America；
(3)经营范围：提供与飞机及飞机租赁相关的融资服务；
(4)企业类型：有限责任公司；
(5)股本结构：Park Aerospace (US) LLC持股100%。
2．Avolon TLB Borrower 1 (Luxembourg) S.à r.l.
(1)成立日期：2016年12月21日；
(2)注册地址：5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg；
(3)注册资本：20,000股，每股1美元；
(4)经营范围：提供与飞机及飞机租赁相关的融资服务；
(5)企业类型：有限责任公司；
(6)股本结构：Park Aerospace Holdings Limited持股100%。
注：上述公司是Avolon为融资单独设立的特殊目的主体，其偿还能力由Avolon业务运营能力决定。截至2020年6月30日，Avolon总资产318.05亿美元、净资产77.13亿美元，2020年半年度营业收入12.72亿美元、净利润-0.08亿美元（以上数据为Avolon按照国际会计准则编制的未经审计数据）。
㈡担保主要条款
⑴担保方式：Avolon及Avolon下属子公司提供连带责任保证担保，并以ParkAerospace持有的部分飞机资产提供抵押担保；
⑵担保期限：至2027年12月1日止；
⑶担保金额：6.75亿美元。
㈢担保额度使用情况公司于2020年4月28日、5月21日分别召开第九届董事会第五次会议及2019年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2020年度担保额度预
计的议案》，详见公司于2020年4月30日、5月22日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2020-021、2020-031、2020-044号公告。根据上述审议授权事项，2020年公司控股子公司Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元,授权期限至公司2020年年度股东大会召开之日止。截至本公告日，Avolon（含全资或控股SPV及子公司）已使用2020年度担保授权额度16.5亿美元（不含本次担保）。本次Avolon及Avolon下属子公司为Avolon Funding提供的担保金额纳入2020年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈣董事会意见被担保人Avolon TLB Borrower系Avolon下属全资子公司，Avolon及Avolon下属子公司为Avolon TLB Borrower提供上述担保系支持其业务开展，本次担保有助于增强Avolon的整体资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进Avolon的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
㈤累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为2,860,055.10万元，其中公司对天津渤海发生担保金额约329,500万元人民币；公司对天津渤海SPV发生担保金额约12,000万元人民币；天津渤海对其全资SPV发生担保金额约12,000万元人民币；Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约382,032.75万美元（以美元兑人民币汇率1：6.5611计算折合人民币2,506,555.10万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为3,302,929.35万元，占2019年度公司经审计总资产约12.44%，其中公司对天津渤海发生担保金额约329,500万元人民币；公司对天津渤海SPV发生担保金额约12,000万元人民币；天津渤海对其全资SPV发生担保金额约12,000万元人民币；Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约449,532.75万美元（以美元兑人民币汇率1：6.5611计算折合人民币2,949,429.35万元）。
公司不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的
情况。特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2020年12月3日