渤海租赁股份有限公司
2019年第三季度报告
2019年10月
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人卓逸群、主管会计工作负责人彭鹏及会计机构负责人(会计主管人员)邹学深声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 270,479,367,000.00 | 285,818,636,000.00 | -5.37% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 38,434,624,000.00 | 35,737,768,000.00 | 7.55% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 7,336,876,000.00 | -22.75% | 26,263,036,000.00 | -10.57% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 274,403,000.00 | -76.05% | 2,081,078,000.00 | -14.55% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 240,977,000.00 | -46.33% | 1,076,029,000.00 | -33.80% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 14,684,009,000.00 | -7.62% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0444 | -76.04% | 0.3367 | -14.50% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0444 | -76.04% | 0.3367 | -14.50% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 0.72% | -2.56% | 5.58% | -1.68% | ||
说明：
1.截至本报告期末，公司总资产较上年末下降了5.37%，主要系公司持有的皖江金租16.5亿股股权于2019年1月8日完成股份过户交割，公司不再合并皖江金租报表，导致于2018年末划分至持有待售的皖江金租资产约280亿元全部转出所致。
2.本报告期，营业收入较上年同期下降22.75%，年初至报告期末公司营业收入较上年同期下降了10.57%，主要系公司2019年1月8日起不再合并皖江金租报表，以及报告期内公司飞机资产交易规模同比降低所致。
3.本报告期，公司归属于上市公司股东净利润较上年同期下降76.05%，主要系上年同期公司因出售聚宝互联及Sinolending股权产生非经常性收益约5.7亿元而本报告期无此收益所致；年初至报告期末公司实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降了14.55%，主要系于2018年11月出售Avolon 30%股权导致Avolon贡献的归属于上市公司股东的净利润同比下降以及受国内经济增速放缓、市场流动性趋紧、下游客户信用风险暴露等因素影响，境内子公司的净利润下降所致。
4.本报告期，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降46.33%，年初至报告期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降了33.80%，主要系于2018年11月出售Avolon 30%股权导致Avolon贡献的归属于上市公司股东的净利润同比下降以及受国内经济增速放缓、市场流动性趋紧、下游客户信用风险暴露等因素影响，境内子公司的净利润下降所致。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 905,073,000.00 | 系本期公司持有的皖江金租16.5亿股股权完成过户交割以及公司按照公允价值调整持有皖江金租剩余股权账面价值合计确认的收益金额 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 112,154,000.00 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 290,685,000.00 | 系本期公司出售持有的全部联讯证券股权于2019年3月1日完成过户交割 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 15,972,000.00 | |
| 受托经营取得的托管费收入 | 4,599,000.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -4,097,000.00 | |
| 减：所得税影响额 | 328,563,000.00 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -9,226,000.00 | |
| 合计 | 1,005,049,000.00 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 103,469 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 海航资本集团有限公司 | 境内非国有法人 | 31.30% | 1,935,682,117 | 527,182,866 | 质押 | 1,928,597,733 | ||
| 深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 8.52% | 527,182,866 | 527,182,866 | 质押 | 527,182,866 | ||
| 天津燕山股权投资基金有限公司 | 境内非国有法人 | 5.01% | 309,570,914 | 0 | - | - | ||
| 西藏瑞华资本管理有限公司 | 境内非国有法人 | 4.26% | 263,591,433 | 263,591,433 | 质押 | 201,581,433 | ||
| 广州市城投投资有限公司 | 国有法人 | 4.26% | 263,591,433 | 263,591,433 | 质押 | 131,790,000 | ||
| 天津通万投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 4.26% | 263,591,433 | 263,591,433 | 质押 | 263,591,433 | ||
| 上海贝御信息技术有限公司 | 境内非国有法人 | 4.26% | 263,591,433 | 263,591,433 | 质押 | 263,591,433 | ||
| 中加基金－邮储银行－中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 其他 | 4.26% | 263,591,433 | 263,591,433 | - | - | ||
| 中信建投基金－中信证券－中信建投定增11号资产管理计划 | 其他 | 4.26% | 263,591,433 | 263,591,433 | - | - | ||
| 宁波梅山保税港区德通顺和投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 2.14% | 132,543,976 | 0 | 质押 | 132,543,976 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||
| 海航资本集团有限公司 | 1,408,499,251 | 人民币普通股 | 1,408,499,251 | |||||
| 天津燕山股权投资基金有限公司 | 309,570,914 | 人民币普通股 | 309,570,914 | |||||
| 宁波梅山保税港区德通顺和投资管理有限公司 | 132,543,976 | 人民币普通股 | 132,543,976 | |||||
| 中国证券金融股份有限公司 | 68,122,342 | 人民币普通股 | 68,122,342 | |||||
| 张沐城 | 53,800,000 | 人民币普通股 | 53,800,000 | |||||
| 香港中央结算有限公司 | 37,282,140 | 人民币普通股 | 37,282,140 | |||||
| 天津保税区投资有限公司 | 22,081,147 | 人民币普通股 | 22,081,147 | |||||
| 陈绿漫 | 21,788,800 | 人民币普通股 | 21,788,800 | |||||
| 万金泉 | 21,030,000 | 人民币普通股 | 21,030,000 | |||||
| 信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品 | 18,587,400 | 人民币普通股 | 18,587,400 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东海航资本与深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业（有限合伙）为《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系；与其他股东之间不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》规定的一致行人关系。其他股东之间是否存在关联关系及《上市公司收购管理办法》规定的一致行人情况未知。 | ||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 无 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、划分为持有待售的资产较期初减少了294.12亿元，减少80.54%，系本期完成皖江金租股权交割手续，上年末划分为持有待售的皖江金租全部资产转出，以及本期销售了期初划分为持有待售的飞机及融资租赁项目所致。
2、一年内到期的非流动资产较期初减少了8.58亿元，减少31.78%，系本期转让皖江金租股权后，融资租赁资产规模减少所致。
3、其他流动资产较期初增加了2.28亿元，增加179.90%，系本期拟出售固定资产以及留抵税金有所增加所致。
4、长期股权投资较期初增加了15.61亿元，增长61.21%，系本期完成皖江金租股权转让交割手续后，对皖江金租剩余投资采用权益法核算所致。
5、短期借款较期初减少了25.12亿元，减少61.09%，系本期偿付部分短期借款所致。
6、应付票据较期初减少了1.00亿元，减少100.00%，系本期应付票据全部兑付所致。
7、应付账款较期初减少了4.40亿元，减少53.17%，系本期公司支付集装箱制造商应付款项所致。
8、预收款项较期初减少了15.03亿元，减少51.81%，系本期完成皖江股权转让，上年末预收的股权转让款转出所致。
9、应付职工薪酬较期初增加了1.86亿元，增长53.33%，系境外子公司员工人数增加导致本期计提的应付职工薪酬增加所致。
10、其他应付款较期初减少了7.24亿元，减少27.53%，系本期公司偿还关联方/股东借款，及本期转出已收到的联讯证券股权转让款所致。
11、划分为持有待售的负债较期初减少了220.46亿元，减少99.87%，系本期完成皖江金租股权转让交割手续，上年末划分为持有待售的皖江金租全部负债转出所致。
12、其他流动负债较期初增加了8.92亿元，增长146.95%，系本期境内公司发行短期债券及境外公司计提维修基金所致。
13、长期借款较期初减少了189.64亿元，减少21.86%，系本期境外子公司偿还长期借款所致。
14、应付债券较期初增加了286.93亿元，增长38.99%，主要系境外子公司调整融资结构，发行无抵押债券用于偿还抵押借款和短期借款所致。
15、其他综合收益较期初增加了7.97亿元，增长44.38%，系美元兑人民币汇率上升导致外币报表折算差额增加所致。
16、投资收益较上年同期增长了5.54亿元，增长96.41%，系公司本期完成皖江金租股权以及联讯证券股权转让实现的投资收益增加所致。
17、资产减值损失较上年同期减少3.74亿元，减少61.94%；信用减值损失较上年同期增加1.67亿元，系公司自2019年1月1日起适用新金融工具准则，新增信用减值损失科目用以反映计提的金融工具减值准备，因此本期公司对应收融资租赁款及应收款项计提的减值全部在此新增科目中列示。两项减值损失合计较上年同期减少了34.25%，系公司本期减值损失较上期有所下降所致。
18、资产处置收益较上年同期增加3.69亿元，系本期公司境外子公司转让飞机融资租赁项目获取的收益。
19、所得税费用较上年同期增加2.06亿元，增长55.26%，系本期公司实现应税利润较上年同期增长所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1.非公开发行优先股事项
公司于2019年7月30日召开了2019年第四次临时董事会，会议审议通过了公司非公开发行不超过5,000万股（含5,000万股）
优先股的相关议案，并于2019年7月31日披露了《2019年度非公开发行优先股股票预案》。公司于8月15日召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了公司非公开发行优先股的相关议案。8月30日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（192264号），决定对该行政许可申请予以受理。2019年10月11日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192264号），中国证监会对公司提交的《渤海租赁股份有限公司公司非公开发行优先股核准》行政许可申请材料进行了审查，同时需要公司就有关问题作出书面说明和解释。公司目前与中介机构及时组织有关材料并将在规定的期限内及时披露反馈意见的回复并报送至中国证监会行政许可受理部门。具体情况详见公司于2019年7月31日、8月31日、10月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
2.关于收购Cronos 20%股权事项
为落实公司发展规划，进一步整合公司旗下集装箱租赁业务，提升公司在全球集装箱租赁市场的业务规模及竞争力，公司下属子公司GSC向Global FinCo Acquisition Ltd.购买了其持有的Cronos 20%股权，交易价格约为1.3亿美元，系根据Cronos100%股权的账面净资产值的20%由交易双方协商确定。本次交易不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需提交公司董事会及股东大会审议。截至2019年8月20日，Cronos 20%股权已完成交割，GSC已持有Cronos 100%股权。
3.获准面向合格投资者公开发行不超过50亿公司债券事项
公司于2019年9月27日收到中国证监会出具的《关于核准渤海租赁股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1724号），公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过50亿元的公司债券。截至本报告披露日，该项公司债尚未发行。具体情况详见公司于2019年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
4.公司全资子公司 Global Aviation Leasing Co., Ltd之全资子公司 Global Aircraft Leasing Co., Ltd发行票据融资事项
公司于2019年7月5日召开了2019年第五次临时董事会，审议通过了《关于授权公司子公司内部股权结构调整的议案》，公司全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd（以下简称“GAL”）拟新设全资子公司Global Aircraft Leasing Co., Ltd（以下简称“GALC”）并将其持有的Avolon 70%股权以增资方式注入GALC，增资对价按Avolon 70%股权对应的账面价值确定。注入完成后，GAL持有GALC 100%股权，GALC持有Avolon 70%股权。2019年7月31日（纽约时间），GALC与Wilmington SavingsFund Society, FSB及相关方签署了票据融资协议，GALC作为票据发行人共发行了15.5亿美元的票据，发行利率为6.5%，每半年付息一次，票据到期日为2024年9月15日。票据存续期间，GALC有权选择在上述票据融资协议项下增发新票据用于支付应支付的票据利息，如选择以增发票据方式支付利息，则票据利率上调为7.25%。具体情况详见公司于2019年7月9日、8月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
5.控股股东所持部分股份被动减持事项
公司控股股东因与相关质权人操作的股票质押式回购业务触发违约条款，相关债权人对海航资本质押的渤海租赁股份进行了违约处置，导致本报告期海航资本被动减持渤海租赁股份61,756,708股，约占公司股份总数的0.9986%。具体情况详见公司于2019年7月27日、8月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 非公开发行优先股事项 | 2019年07月31日 | 2019-074 《渤海租赁股份有限公司2019年第四次临时董事会决议公告》、《渤海租赁股份有限公司2019年度非公开发行优先股股票预案》（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn） |
| 2019年08月16日 | 2019-085《2019年第一次临时股东大会决议公告》（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn） | |
| 2019年08月30日 | 2019-074 《渤海租赁股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn） | |
| 2019年10月12日 | 2019-111 《渤海租赁股份有限公司关于收到<中国证监会行 |
| 政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn） | ||
| 获准面向合格投资者公开发行不超过50亿公司债券事项 | 2019年09月28日 | 2019-108 《渤海租赁股份有限公司关于面向合格投资者公开发行公司债券申请获中国证监会核准批复的公告》（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn） |
| 公司全资子公司 Global Aviation Leasing Co., Ltd之全资子公司 Global Aircraft Leasing Co., Ltd发行票据融资事项 | 2019年07月09日 | 2019-065 《渤海租赁股份有限公司关于授权公司子公司调整内部股权结构的公告》（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn） |
| 2019年08月02日 | 2019-080《渤海租赁股份有限公司关于公司全资子公司内部股权结构调整及融资的进展公告》（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn） | |
| 控股股东所持部分股份被动减持事项 | 2019年07月27日 | |
2019年08月15日2019-084 《渤海租赁股份有限公司关于控股股东被动减持公司股份的进展公告》（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）
股份回购的实施进展情况
√ 适用 □ 不适用
公司分别于2018年10月30日、2018年11月16日召开2018年第十六次临时董事会、2018年第十一次临时股东大会，审议通过了《关于<以集中竞价交易方式回购公司股份的预案>的议案》及相关议案，同意公司以自有资金或自筹资金回购当前公司总股本的1%股份，回购价格不超过人民币7.00元/股（含7.00元/股），回购金额不超过人民币5亿元。公司分别于2018年11月30日、2018年12月17日召开2018年第十八次临时董事会、2018年第十二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会调整公司股份回购事宜授权事项的议案》，授权公司董事会并由董事会授权公司经营管理团队依据有关规定调整股份回购的具体实施方案。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，公司于2019年4月19日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于明确公司回购股份用途及相关事项的议案》，进一步明确了公司回购股份用途，回购期限自该次董事会审议通过之日起不超过3个月。本次股份回购方案实施期间，因受到宏观经济环境和外部市场环境的影响，结合公司资金安排计划和债务履行能力的要求，公司未能在原定实施期内完成回购。为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司于2019年7月19日召开2019年第三次临时董事会，审议通过了《关于回购公司股份实施期限延期的议案》，延期后的实施期限为自本次董事会审议通过之日起不超过3个月，即2019年7月19日至2019年10月18日。截至2019年10月18日，本次回购实施期限届满，公司回购股份数量为17,166,092股，占公司总股本的比例为0.2776%，占公司拟回购股份数量的27.76%。结合国内宏观经济环境和外部市场环境的变化，综合考虑公司资金安排和债务偿还需要，为保证公司经营运转平稳有序，同时根据相关监管政策要求，公司于2019年10月21日召开了2019年第五次临时董事会审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，决定终止本次回购公司股份事项。采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 资产重组时所作承诺 | 海航资本；海航集团；长江租赁；浦航租赁；扬子江租赁；香港国际租赁；香港航空租赁 | 海航资本和海航集团共同做出的关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺；海航集团下属租赁公司关于避免同业竞争的承诺 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：海航资本和海航集团共同做出的相关承诺：1.关于避免同业竞争的承诺：海航集团及其下属其他企业不从事与重组完成后的上市公司之间存在实质性同业竞争的业务；若海航集团或其下属企业从事了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞争的业务，则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司，同时从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法转让的，则将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。2.关于规范关联交易的承诺：将尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。海航集团下属租赁公司关于避免同业竞争的承诺：为了确保本次交易完成后上市公司利益，避免和重组完成后的上市公司之间发生同业竞争，海航集团下属除渤海租赁外的五家租赁公司（长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁、香港国际租赁和香港航空租赁）也分别承诺现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；承诺现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后的上市公司产生实质性竞争的业务；并承诺除现有业务外，若上市公司将来认定上述五家公司正在或将要从事与上市公司存在同业竞争的业务，则五家公司将在上市公司提出异议后将其认定的业务以公允价格转让给上市公司；如尚不具备转让给上市公司的条件，则将上述业务委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。若从事了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞争的业务，则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司，同时从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全 | 2011年07月14日 | 长期承诺 | 持续履行 |
部归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法转让的，则将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。
| 海航资本；海航集团 | 上市公司独立性承诺；债务清偿或提供担保的承诺；关于承担本次重组或有事项的承诺 | 1.关于保持上市公司独立性的承诺⑴上市公司的业务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为市政基础设施、交通运输基础设施、新能源清洁能源设施等的租赁业务，与承诺人及承诺人所控制的其他关联公司相互独立。上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间无同业竞争，亦无有失公平的关联交易；同时保证海航资本作为控股股东置入上市公司的市政基础设施、交通运输基础设施、新能源清洁能源设施等的租赁业务具有符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。⑵上市公司的资产独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司资产重组完成后，上市公司具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资金、资产被承诺人或承诺人附属机构占用的情形；同时保证上市公司的住所和经营场所独立于承诺人。⑶上市公司的人员独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司资产重组完成后，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在承诺人、承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。⑷上市公司的机构独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司资产重组完成后，上市公司具有健全、独立、完整的内部经营管理机构以及独立的办公场所和人员，独立行使经营管理职权，与承诺人及承诺人控制的其他企业间无机构混同的情形。⑸上市公司的财务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司。资产重组完成后，上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司依法独立纳税；保证承诺人不干预上市公司的资金使用；保证上市公司遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。"2.关于债务清偿或提供担保的承诺⑴如公司的相关债权人要求公司就所负债务的转移提供担保或提前清偿该等债务，则海航资本愿提供相应的担保或承担提前清偿义务。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。⑵因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航资本将以现金方式在上述债务到期前向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后上市公司免于清偿该等 | 2011年07月14日 | 长期承诺 | 持续履行 |
| 债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失的，海航资本保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免于遭受任何由此造成的损失。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。⑶承诺人提供的上述担保均为不可撤销的连带责任担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起二年。"3.关于承担本次重组或有事项的承诺⑴公司重组后，若发生与本次重大资产重组事项相关的任何争议事项，海航资本承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由海航资本承担。若依照法律规定必须由上市公司作为前述争议事项的当事人或上市公司因该等争议事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航资本在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。⑵公司重组后，若公司发生或遭受与本次重大资产重组事项相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失（包括但不限于：就置换资产中的对外投资，因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及就置换资产中的上市公司所投资企业未依法办理清算、注销手续，上市公司作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；上市公司违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、滞纳、赔偿或补偿责任），均由海航资本负责处理及承担。若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航资本在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。⑶海航资本已了解并知悉公司置出的部分资产中存在权属不清的情形，海航资本承诺：无论是否已知悉置出资产的权属瑕疵，对置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航资本负责处理和承担；并放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利。海航集团关于渤海租赁在海航集团财务公司存款事项的承诺为了保证渤海租赁与财务公司存取款往来的合规性，海航集团承诺按照中国证监会下发的《关于上市公司与集团财务公司关联交易等有关事项的通知》的要求开展渤海租赁在财务公司的存取款业务；保证渤海租赁所有存放于财务公司存款的安全和独立，且在符合银监会相关规定的条件下，渤海租赁可随时支取使用，不受任何限制。如果包括中国证监会、银监会和深交所在内的政府监管部门对渤海租赁在财务公司的存款提出新的要求，海航集团保证也将按要求进行处理。" | |||||
| 海航集团；海航资本；长江租赁；扬 | 关联交易、同业竞争 | 海航集团的相关承诺：一、在渤海租赁本次重组完成后，将尽量减少与渤海租赁的关联交易；若有不可避免的关联交易，海航集团及海航集团控制的企业将遵循市场交易 | 2012年08月28日 | 长期承诺 | 持续履行 |
| 子江租赁；香港国际租赁；浦航租赁 | 的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利益或使渤海租赁承担任何不正当的义务。二、关于避免同业竞争的承诺1、海航集团将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台，本次交易完成后将不再新设或收购其他从事租赁业务的公司。2、本次交易完成后，若海航集团所控制的下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净资产收益率，海航集团将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。海航资本关于避免同业竞争的承诺:1.海航资本将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台，本次交易完成后将不再新设或收购其他从事租赁业务的公司。2.本次交易完成后，若海航资本所控制的下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净资产收益率，海航资本将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。3.海航资本将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。海航资本将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。4.保证海航资本严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。海航集团下属租赁公司长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁关于避免同业竞争的承诺：为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，主要从事飞机租赁业务的长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁分别承诺如下：1、承诺人现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司产生实质性竞争的业务。2、承诺人主要从事与海航集团控制下的航空公司相配套的内部飞机租赁业务。本次交易完成后，如果承诺人获得从事新的租赁业务的商业机会，应于知晓上述新业务的商业机会的10个工作日内将新业务的合理必要信息通知上市公司，上市公司有权自收到通知后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否从事上述新业务，如属于外部业务，则不论是 |
| 否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，关联董事回避表决。除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放弃参与上述新业务，承诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。3、承诺人将在本次交易实施前与渤海租赁通过签署书面文件的方式建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。在本次交易完成后，承诺人将于每季度前五日内向渤海租赁以书面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁项目情况。海航集团下属租赁公司大新华租赁（现更名为"浦航租赁"）关于避免同业竞争的承诺：为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，主要从事船舶租赁的大新华租赁承诺如下：1、承诺人现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司产生实质性竞争的业务。2、承诺人主要从事海航集团内部船舶租赁业务。本次交易完成后，如果承诺人获得从事新的租赁业务的商业机会，应于知晓上述新业务的商业机会的10个工作日内将新业务的合理必要信息通知上市公司，上市公司有权自收到通知后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否从事上述新业务，如属于外部业务，则不论是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，关联董事回避表决。除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放弃参与上述新业务，承诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。3、承诺人将在本次交易实施前与渤海租赁通过签署书面文件的方式建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。在本次交易完成后，承诺人将于每季度前五日内向渤海租赁以书面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁项目情况。 | |||||
| 海航集团 | 上市公司独立性承诺；关于承担上市公司本次购买或有风险的承诺 | 海航集团的相关承诺：一、在本次重组完成后，将促使渤海租赁按照国家有关法律、法规和规范性文件要求，保持渤海租赁独立性，并继续承诺渤海租赁的业务、资产、人员、机构、财务独立于海航集团及其控制的其他公司。二、关于承担上市公司本次购买或有风险的承诺1、渤海租赁本次重大资产购买事项完成后，若发生与本次重大资产购买事项相关的任何争议事项，包括但不限于海航香港及其所投资企业作为诉讼等相关争议的一方，因可能发生或正在发生的诉讼等相关争议的结果对海航香港的资产、经营、收入等产生不良影响，或导致海航香港及其所投资企业承担相关责任、义务、损失等，海航集团承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由其承担。 | 2012年08月28日 | 长期承诺 | 持续履行 |
| 海航集团；海航资本 | 关联交易承诺 | 海航集团关于规范关联交易的承诺：本次重组完成后，海航集团将尽量减少与渤海租赁的关联交易；若有不可避免的关联交易，海航集团及海航集团控制的企业将遵循市场交易公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议，并依据有关律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利益或使渤海租赁承担不正当的义务。海航资本关于规范联交易承诺：本次重组完成后，海航资本将尽量减少与渤海租赁的关联交易；若有不可避免的关联交易，海航资本及海航资本控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海金控依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与渤海金控的交易取得任何不正当的利益或使渤海租赁承担任何不正当的义务。 | 2013年09月15日 | 长期承诺 | 持续履行 |
| 海航集团；海航资本 | 上市公司独立性承诺 | "海航集团关于保持渤海租赁股份有限公司独立性的承诺：1、渤海租赁的业务独立于海航集团及海航集团所控制的其他公司，本次重组完成后，渤海租赁与海航集团及海航集团所控制的其他关联公司相互独立。渤海租赁与海航集团及海航集团控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，亦无显失公平的关联交易；同时保证渤海租赁通过下属全资控制的公司Global Sea Containers Ltd购买的标的公司Seaco SRL的租赁业务具有符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能力，以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、渤海租赁的资产独立于海航集团及海航集团所控制的其他公司，本次重组完成后，渤海租赁具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资金、资产被海航集团或海航集团控制的其他企业占用的情形；保证不以渤海租赁的资产为海航集团及海航集团控制的其他企业的债务违规提供担保；同时保证渤海租赁的住所和经营场所独立于海航集团。3、渤海租赁的人员独立于海航集团及海航集团所控制的其他公司，本次重组完成后，渤海租赁的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在海航集团、海航集团控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在海航集团及海航集团控制的其他企业领薪；渤海租赁的财务人员不在海航集团及海航集团控制的其他企业中兼职或领取报酬、保证渤海租赁的劳动、人事及薪酬管理与海航集团及海航集团控制的其他企业之间相互独立。4、渤海租赁的机构独立于海航集团及海航集团所控制的其他公司，本次重组完成后，渤海租赁具有健全的法人治理机构，拥有独立、完整的内部组织机构以及独立的办公场所和人员；海航集团保证不干涉渤海租赁 | 2013年09月15日 | 长期承诺 | 持续履行 |
| 机构混同的情形。5、渤海租赁的财务独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司，本次重组完成后，渤海租赁保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与海航资本或海航资本控制的其他企业共用银行账户；保证渤海租赁依法独立纳税；保证海航资本不干预渤海租赁作出独立的财务决策，保证海航资本及海航资本控制的企业不通过违法违规的方式干预渤海租赁的资金使用、调度；保证渤海租赁遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。" | ||||||
| GSCⅡ | 其他承诺 | 关于承担上市公司收购资产或有风险的承诺：1、若Seaco及其所投资企业因本次股权转让交割日前已经发生的行为而发生或遭受与本次收购资产事项相关的任何债务、义务或损失，及或有债务、义务或损失，均由GSCII负责处理及承担。2、若Seaco及其所投资企业因本次股权转让交割日前已经发生的行为而产生与本次收购资产事项相关的任何争议事项，包括但不限于Seaco及其所投资企业作为诉讼等相关争议的一方，因可能发生或正在发生的诉讼等相关争议的结果对Seaco的资产、经营、收入等产生不良影响，或导致Seaco及其所投资企业承担相关责任、义务、损失等，GSCII承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由其承担。3、若本次股权转让未能在GSCII、Seaco SRL相关债权人同意函约定的期限内完成，GSCII承诺承担由此产生的所有责任、费用和风险。 | 2014年04月08日 | 长期承诺 | 持续履行 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、中加基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、广州市城投投资有限公司、西藏瑞华资 | 股份锁定期承诺 | 公司于2015年12月25日获得中国证监会《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3033号）。根据批复，公司向海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、中加基金管理有限公司管理的中加邮储1号特定资产管理计划、中信建投基金管理有限公司管理的中信建投定增11号资产管理计划、广州市城投投资有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、上海贝御信息技术有限公司非公开发行股份募集资金，发行股份价格为6.07元/股，合计发行人民币普通股（A股）2,635,914,330股，募集资金总额人民币16,000,000,000.00元，扣除支付给主承销商的发行费用人民币160,000,000.00元，实际募集资金净额人民币15,840,000,000.00元。本次发行的2,635,914,330股已于2016年1月8日上市。本次发行对象海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、中加基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、广州市城投投资有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、 | 2016年01月08日 | 2019年01月08日结束。截至本报告披露日，前述股东尚未办理解限售手续，此部分股份仍处于锁定 | 承诺期内严格履行 |
| 本管理有限公司、上海贝御信息技术有限公司 | 上海贝御信息技术有限公司承诺将本次认购的股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让。 | 状态。 | ||||
| 股权激励承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 海航资本集团有限公司或其一致行动人 | 股份增持承诺 | 海航资本或其一致行动人计划在未来6个月内（自2017年11月27日起），通过二级市场买入方式增持渤海租赁股票，增持比例不超过渤海租赁总股本的1%，且不低渤海租赁总股本的0.5%；并承诺增持期间及法定期限内不减持其所持有的渤海租赁股票。因筹划重大资产重组事项公司股票已于2018年1月17日起停牌，为避免本次增持事项涉及内幕交易，经公司2018年第六次临时董事会、2018年第四次临时股东大会批准，本次增持计划延期至重大资产重组完成的四个月内。经公司2018年第十五次临时董事会批准，公司于2018年10月24日终止筹划重大资产重组事项，自2018年10月29日起，上述增持公司股票计划继续实施，实施期限至2019年2月28日止。截至2019年2月28日，海航资本及其控股子公司渤海国际信托股份有限公司通过深圳证券交易所证券交易系统累计增持了公司24,123,000股股份，占公司总股本的0.39%。因海航资本与相关质权人操作的股票质押式回购业务触发违约条款，海航资本分别于2018年8月至10月、2019年1月至2月被动减持了其持有的公司股票，为避免上述增持事项涉及短线交易，海航资本及其一致行动人拟在不违反短线交易相关规定的情况下继续实施本次增持计划，增持期限延期12个月，增持计划其他内容不变。 | 2017年11月27日 | 2020年2月29日结束 | 持续履行 |
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 无 | |||||
四、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 会计计量模式 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 报告期损益 | 期末账面价值 | 会计核算科目 | 资金来源 |
| 境内外股票 | 830899 | 联讯证券 | 223,551,212.50 | 成本法计量 | 207,126,694.60 | - | - | - | 207,126,694.60 | 326,980,305.40 | - | 其他 | 自有资金 |
| 债券 | NO0010832785 | WOW AIR 18-21 FLR | 39,720,032.97 | 公允价值计量 | - | - | - | - | - | - | - | 其他债权投资 | 自有资金 |
| 合计 | 263,271,245.47 | -- | 207,126,694.60 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 207,126,694.60 | 326,980,305.40 | 0.00 | -- | -- | ||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | 2015年5月15日 | ||||||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期（如有) | - | ||||||||||||
五、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
六、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 衍生品投资操作方名称 | 关联关系 | 是否关联交易 | 衍生品投资类型 | 衍生品投资初始投资金额 | 起始日期 | 终止日期 | 期初投资金额 | 报告期内购入金额 | 报告期内售出金额 | 计提减值准备金额（如有） | 期末投资金额 | 期末投资金额占公司报告期末净资产比例 | 报告期实际损益金额 |
| 商业银行 | 无 | 否 | 利率互换 | - | 2011年12月15日 | 2027年03月03日 | 22,728.8 | - | - | - | -55,427.2 | -0.99% | 1,934.9 |
| 商业银行 | 无 | 否 | 利率上限期权 | 16,186.5 | 2011年11月17日 | 2028年12月26日 | 6,093.8 | 723.4 | 10,853.5 | - | -102.6 | 0.00% | -6,140.4 |
| 合计 | 16,186.5 | -- | -- | 28,822.6 | 723.4 | 10,853.5 | - | -55,529.8 | -0.99% | -4,205.5 | |||
| 衍生品投资资金来源 | 自有资金 | ||||||||||||
| 涉诉情况（如适用） | 不适用 | ||||||||||||
| 衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有) | 2019年04月23日 | ||||||||||||
| 衍生品投资审批股东会公告披露日期（如有) | 2019年05月14日 | ||||||||||||
| 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 公司进行衍生品交易以套期保值为目的，同时公司建立了完备的风险防控措施，对可能出现的市场风险、流动性风险和信用风险、操作风险以及法律风险进行充分分析和防范，具体说明如下： 1.市场风险 风险分析：当国际、国内的政治经济形势发生变化时，相应的各国利率会发生相应的变化，该种变化可能对公司金融衍生品交易产生不利影响。防范措施：公司及下属子公司在操作相关衍生品业务时选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务，严格控制金融衍生品的交易规模，分期分批次操作并及时根据市场变化调整策略。 2.流动性风险 风险分析：因开展的衍生品业务为通过金融机构操作的场外交易，若存在公司业务变动、市场变动等原因需要提前平仓或展期金融衍生品，存在临时需使用自有资金向金融机构支付差价的风险。防范措施：公司根据租赁业务规模及租赁业务配套的融资规模、融资成本条款确定衍生品交易金额及交易金额上限，并分期分批根据未来的收付款预算进行操作，所作的衍生品交易主要为利率互换产品和利率上限期权产品，不会出现因流动性不足导致公司出现信用受损的风险；公司选择实力雄厚、信誉优良的金融机构作为 | ||||||||||||
| 交易对手，并签订规范的衍生品交易合约，严格控制交易对手的信用风险。 3.操作风险 风险分析：衍生品交易专业性较强，复杂程度较高。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品交易操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险。防范措施：公司及下属子公司制定了较为严格的授权审批流程及监督机制，相关衍生品交易的操作及审批均有明确的审批流程，设立了专门的风险控制单元，实行严格的授权和岗位审核程序，同时通过加强对相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质，以最大限度的降低操作风险。 4.法律风险 风险分析：公司从事衍生品交易必须严格遵守国家相关法律法规，若没有规范的操作流程和严格的审批程序，易导致所签署的合同、承诺等法律文件的有效性和可执行性存在合规性风险和监管风险。防范措施：公司认真学习掌握与衍生品交易相关的法律法规，推动核心成员公司制定衍生品交易内部控制流程或制度，规范操作流程，加强衍生品交易业务的合规检查。公司境外子公司开展衍生品交易业务履行了相关的审批程序，符合相关法律、法规及内控制度的规定。 | |
| 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。由于本公司持有的金融衍生品在计量日不存在第一层次输入值，存在直接或间接可观察的输入值，因此属于公允价值第二层级。该等金融资产及负债公允价值的具体计量过程依赖外部专业机构的估值技术。本公司境外子公司Avolon每月直接从银行获取估值报告，GSC每月聘请毕马威会计师事务所（KPMG）对衍生品的公允价值进行评估。利率衍生合同的公允价值考虑了相关互换合同的条款，主要采用利率曲线定价模型，模型涵盖了多个市场可观察到的输入值，主要包括即期和远期利率曲线。交易对手信用风险的变化，对于套期关系中指定衍生工具的套期有效性的评价和其他以公允价值计量的金融工具，均无重大影响。 |
| 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 |
| 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 | 公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：1.公司及下属控股子公司关于开展衍生品交易业务的审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；2.公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品交易风险控制及信息披露制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程；3.公司开展衍生品交易是以防范利率风险及汇率风险为前提、以套期保值为目的以及满足公司日常经营需要的交易，有利于防范利率波动风险、降低利率波动对公司利润和股东权益的影响、减少利率损失、控制财务费用，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。综上，我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，能够达到套期保值的目的，业务风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意公司及下属全资及控股子公司开展衍生品交易业务。 |
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：渤海租赁股份有限公司
单位：元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 12,283,443,000.00 | 11,286,279,000.00 |
| 应收账款 | 2,893,924,000.00 | 2,539,463,000.00 |
| 预付款项 | 35,009,000.00 | 38,405,000.00 |
| 其他应收款 | 1,317,755,000.00 | 1,121,968,000.00 |
| 其中：应收利息 | 707,000.00 | 89,696,000.00 |
| 应收股利 | 1,064,000.00 | 1,064,000.00 |
| 存货 | 19,804,000.00 | 9,822,000.00 |
| 持有待售资产 | 7,108,143,000.00 | 36,520,544,000.00 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,840,884,000.00 | 2,698,418,000.00 |
| 其他流动资产 | 354,153,000.00 | 126,530,000.00 |
| 流动资产合计 | 25,853,115,000.00 | 54,341,429,000.00 |
| 非流动资产： | ||
| 长期应收款 | 9,932,730,000.00 | 9,383,587,000.00 |
| 长期股权投资 | 4,112,470,000.00 | 2,551,055,000.00 |
| 其他非流动金融资产 | 68,064,000.00 | - |
| 固定资产 | 193,536,602,000.00 | 181,993,043,000.00 |
| 在建工程 | 940,000.00 | 957,000.00 |
| 无形资产 | 328,964,000.00 | 383,863,000.00 |
| 商誉 | 9,029,200,000.00 | 8,761,499,000.00 |
| 长期待摊费用 | 144,555,000.00 | 172,476,000.00 |
| 递延所得税资产 | 355,605,000.00 | 420,383,000.00 |
| 其他非流动资产 | 27,117,122,000.00 | 27,810,344,000.00 |
| 非流动资产合计 | 244,626,252,000.00 | 231,477,207,000.00 |
| 资产总计 | 270,479,367,000.00 | 285,818,636,000.00 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 1,600,000,000.00 | 4,112,249,000.00 |
| 应付票据 | - | 100,000,000.00 |
| 应付账款 | 387,401,000.00 | 827,180,000.00 |
| 预收款项 | 1,397,567,000.00 | 2,900,366,000.00 |
| 应付职工薪酬 | 535,548,000.00 | 349,287,000.00 |
| 应交税费 | 317,587,000.00 | 268,979,000.00 |
| 其他应付款 | 1,904,817,000.00 | 2,628,380,000.00 |
| 其中：应付利息 | 1,648,785,000.00 | 1,688,167,000.00 |
| 应付股利 | - | - |
| 持有待售负债 | 29,210,000.00 | 22,074,978,000.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 20,353,771,000.00 | 21,041,841,000.00 |
| 其他流动负债 | 1,498,434,000.00 | 606,782,000.00 |
| 流动负债合计 | 28,024,335,000.00 | 54,910,042,000.00 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 67,796,087,000.00 | 86,760,400,000.00 |
| 应付债券 | 102,288,169,000.00 | 73,595,565,000.00 |
| 长期应付款 | 1,804,864,000.00 | 1,854,904,000.00 |
| 递延收益 | 208,204,000.00 | 144,711,000.00 |
| 递延所得税负债 | 2,981,334,000.00 | 2,671,545,000.00 |
| 其他非流动负债 | 11,639,649,000.00 | 10,788,734,000.00 |
| 非流动负债合计 | 186,718,307,000.00 | 175,815,859,000.00 |
| 负债合计 | 214,742,642,000.00 | 230,725,901,000.00 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 6,184,521,000.00 | 6,184,521,000.00 |
| 资本公积 | 17,122,484,000.00 | 17,422,764,000.00 |
| 减：库存股 | 59,907,000.00 | - |
| 其他综合收益 | 2,593,184,000.00 | 1,796,093,000.00 |
| 专项储备 | - | 410,398,000.00 |
| 盈余公积 | 239,001,000.00 | 235,556,000.00 |
| 未分配利润 | 12,355,341,000.00 | 9,688,436,000.00 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 38,434,624,000.00 | 35,737,768,000.00 |
| 少数股东权益 | 17,302,101,000.00 | 19,354,967,000.00 |
| 所有者权益合计 | 55,736,725,000.00 | 55,092,735,000.00 |
| 负债和所有者权益总计 | 270,479,367,000.00 | 285,818,636,000.00 |
法定代表人：卓逸群 主管会计工作负责人：彭鹏 会计机构负责人：邹学深
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 81,798,000.00 | 24,135,000.00 |
| 应收账款 | 9,208,000.00 | 4,333,000.00 |
| 预付款项 | 253,000.00 | 253,000.00 |
| 其他应收款 | 9,903,781,000.00 | 9,912,366,000.00 |
| 其中：应收利息 | - | 286,952,000.00 |
| 应收股利 | - | 660,000,000.00 |
| 持有待售资产 | - | 303,705,000.00 |
| 其他流动资产 | 794,000.00 | - |
| 流动资产合计 | 9,995,834,000.00 | 10,244,792,000.00 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 24,811,468,000.00 | 24,786,055,000.00 |
| 固定资产 | 456,000.00 | 552,000.00 |
| 在建工程 | 940,000.00 | 957,000.00 |
| 无形资产 | 2,144,000.00 | 2,312,000.00 |
| 非流动资产合计 | 24,815,008,000.00 | 24,789,876,000.00 |
| 资产总计 | 34,810,842,000.00 | 35,034,668,000.00 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 1,150,000,000.00 | 605,360,000.00 |
| 应付职工薪酬 | 1,516,000.00 | 6,066,000.00 |
| 应交税费 | 2,058,000.00 | 15,020,000.00 |
| 其他应付款 | 145,131,000.00 | 367,924,000.00 |
| 其中：应付利息 | 143,459,000.00 | 132,307,000.00 |
| 应付股利 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,488,390,000.00 | 3,549,419,000.00 |
| 其他流动负债 | 514,542,000.00 | - |
| 流动负债合计 | 5,301,637,000.00 | 4,543,789,000.00 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 249,758,000.00 | 649,322,000.00 |
| 应付债券 | 3,980,446,000.00 | 4,215,726,000.00 |
| 非流动负债合计 | 4,230,204,000.00 | 4,865,048,000.00 |
| 负债合计 | 9,531,841,000.00 | 9,408,837,000.00 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 6,184,521,000.00 | 6,184,521,000.00 |
| 资本公积 | 19,553,024,000.00 | 19,553,024,000.00 |
| 减：库存股 | 59,907,000.00 | - |
| 其他综合收益 | 27,615,000.00 | -97,873,000.00 |
| 盈余公积 | 175,274,000.00 | 175,274,000.00 |
| 未分配利润 | -601,526,000.00 | -189,115,000.00 |
| 所有者权益合计 | 25,279,001,000.00 | 25,625,831,000.00 |
| 负债和所有者权益总计 | 34,810,842,000.00 | 35,034,668,000.00 |
3、合并本报告期利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 7,336,876,000.00 | 9,498,023,000.00 |
| 其中：营业收入 | 7,336,876,000.00 | 9,498,023,000.00 |
| 二、营业总成本 | 6,523,960,000.00 | 8,681,388,000.00 |
| 其中：营业成本 | 3,734,701,000.00 | 5,804,546,000.00 |
| 税金及附加 | 4,632,000.00 | 7,189,000.00 |
| 销售费用 | 49,169,000.00 | 53,373,000.00 |
| 管理费用 | 472,253,000.00 | 414,308,000.00 |
| 财务费用 | 2,263,205,000.00 | 2,401,972,000.00 |
| 其中：利息费用 | 2,255,637,000.00 | 2,471,505,000.00 |
| 利息收入 | 53,193,000.00 | 26,730,000.00 |
| 加：其他收益 | 51,029,000.00 | 41,046,000.00 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 42,000.00 | 628,910,000.00 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -3,620,000.00 | -1,575,000.00 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -15,294,000.00 | 19,062,000.00 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -71,003,000.00 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -75,980,000.00 | -219,895,000.00 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 11,325,000.00 | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 713,035,000.00 | 1,285,758,000.00 |
| 加：营业外收入 | 15,007,000.00 | |
| 减：营业外支出 | 1,578,000.00 | 2,346,000.00 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 711,457,000.00 | 1,298,419,000.00 |
| 减：所得税费用 | 82,059,000.00 | 133,448,000.00 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 629,398,000.00 | 1,164,971,000.00 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 629,398,000.00 | 1,164,971,000.00 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 274,403,000.00 | 1,145,812,000.00 |
| 2.少数股东损益 | 354,995,000.00 | 19,159,000.00 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 1,517,620,000.00 | 1,213,746,000.00 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 1,053,491,000.00 | 1,209,475,000.00 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 1,053,491,000.00 | 1,209,475,000.00 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | 7,907,000.00 | -101,609,000.00 |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | - | - |
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | -142,740,000.00 |
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - |
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - |
| 6.其他债权投资信用减值准备 | - | - |
| 7.现金流量套期储备 | -126,813,000.00 | 69,770,000.00 |
| 8.外币财务报表折算差额 | 1,172,397,000.00 | 1,384,054,000.00 |
| 9.其他 | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 464,129,000.00 | 4,271,000.00 |
| 七、综合收益总额 | 2,147,018,000.00 | 2,378,717,000.00 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 1,327,894,000.00 | 2,355,287,000.00 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 819,124,000.00 | 23,430,000.00 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.0444 | 0.1853 |
| （二）稀释每股收益 | 0.0444 | 0.1853 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：卓逸群 主管会计工作负责人：彭鹏 会计机构负责人：邹学深
4、母公司本报告期利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业收入 | 1,533,000.00 | 1,533,000.00 |
| 减：营业成本 | 0.00 | 0.00 |
| 税金及附加 | 35,000.00 | 188,000.00 |
| 管理费用 | 12,823,000.00 | 17,178,000.00 |
| 财务费用 | 169,647,000.00 | 191,314,000.00 |
| 其中：利息费用 | 173,098,000.00 | 170,557,000.00 |
| 利息收入 | 129,000.00 | -20,739,000.00 |
| 加：其他收益 | - | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -17,291,000.00 | 351,725,000.00 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -17,291,000.00 | 1,725,000.00 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 2,000.00 | - |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -198,261,000.00 | 144,578,000.00 |
| 加：营业外收入 | ||
| 减：营业外支出 | 2,000.00 | 611,000.00 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -198,263,000.00 | 143,967,000.00 |
| 减：所得税费用 | ||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -198,263,000.00 | 143,967,000.00 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -198,263,000.00 | 143,967,000.00 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 7,907,000.00 | -101,608,000.00 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 7,907,000.00 | -101,608,000.00 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | 7,907,000.00 | -101,608,000.00 |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | - | - |
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - |
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - |
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - |
| 6.其他债权投资信用减值准备 | - | - |
| 7.现金流量套期储备 | - | - |
| 8.外币财务报表折算差额 | - | - |
| 9.其他 | - | - |
| 六、综合收益总额 | -190,356,000.00 | 42,359,000.00 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 26,263,036,000.00 | 29,368,328,000.00 |
| 其中：营业收入 | 26,263,036,000.00 | 29,368,328,000.00 |
| 二、营业总成本 | 23,668,369,000.00 | 26,580,309,000.00 |
| 其中：营业成本 | 15,423,770,000.00 | 18,220,014,000.00 |
| 税金及附加 | 28,922,000.00 | 26,609,000.00 |
| 销售费用 | 141,752,000.00 | 143,262,000.00 |
| 管理费用 | 1,403,227,000.00 | 1,374,741,000.00 |
| 财务费用 | 6,670,698,000.00 | 6,815,683,000.00 |
| 其中：利息费用 | 6,782,975,000.00 | 7,020,520,000.00 |
| 利息收入 | 176,704,000.00 | 223,730,000.00 |
| 加：其他收益 | 112,154,000.00 | 98,344,000.00 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 1,129,121,000.00 | 574,865,000.00 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -46,679,000.00 | -65,225,000.00 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 20,940,000.00 | 62,963,000.00 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -167,154,000.00 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -229,740,000.00 | -603,604,000.00 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 369,358,000.00 | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 3,829,346,000.00 | 2,920,587,000.00 |
| 加：营业外收入 | - | 17,052,000.00 |
| 减：营业外支出 | 4,099,000.00 | 5,230,000.00 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 3,825,247,000.00 | 2,932,409,000.00 |
| 减：所得税费用 | 578,293,000.00 | 372,476,000.00 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 3,246,954,000.00 | 2,559,933,000.00 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 3,246,954,000.00 | 2,559,933,000.00 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 2,081,078,000.00 | 2,435,575,000.00 |
| 2.少数股东损益 | 1,165,876,000.00 | 124,358,000.00 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 1,145,778,000.00 | 1,812,372,000.00 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 797,091,000.00 | 1,803,113,000.00 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 797,091,000.00 | 1,803,113,000.00 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | 125,488,000.00 | -153,708,000.00 |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | - | - |
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | -307,520,000.00 |
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - |
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - |
| 6.其他债权投资信用减值准备 | - | - |
| 7.现金流量套期储备 | -593,878,000.00 | 509,167,000.00 |
| 8.外币财务报表折算差额 | 1,265,481,000.00 | 1,755,174,000.00 |
| 9.其他 | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 348,687,000.00 | 9,259,000.00 |
| 七、综合收益总额 | 4,392,732,000.00 | 4,372,305,000.00 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 2,878,169,000.00 | 4,238,688,000.00 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 1,514,563,000.00 | 133,617,000.00 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.3367 | 0.3938 |
| （二）稀释每股收益 | 0.3367 | 0.3938 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：卓逸群 主管会计工作负责人：彭鹏 会计机构负责人：邹学深
6、母公司年初至报告期末利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业收入 | 4,599,000.00 | 4,599,000.00 |
| 减：营业成本 | 0.00 | 0.00 |
| 税金及附加 | 2,341,000.00 | 454,000.00 |
| 管理费用 | 47,092,000.00 | 54,665,000.00 |
| 财务费用 | 497,081,000.00 | 483,346,000.00 |
| 其中：利息费用 | 497,317,000.00 | 535,180,000.00 |
| 利息收入 | 365,000.00 | 51,684,000.00 |
| 加：其他收益 | - | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 226,905,000.00 | 288,323,000.00 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -100,075,000.00 | -61,677,000.00 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -267,000.00 | - |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -315,277,000.00 | -245,543,000.00 |
| 加：营业外收入 | - | - |
| 减：营业外支出 | 2,000.00 | 880,000.00 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -315,279,000.00 | -246,423,000.00 |
| 减：所得税费用 | - | - |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -315,279,000.00 | -246,423,000.00 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -315,279,000.00 | -246,423,000.00 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 125,488,000.00 | -153,707,000.00 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 125,488,000.00 | -153,707,000.00 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | 125,488,000.00 | -153,707,000.00 |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | - | - |
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - |
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - |
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - |
| 6.其他债权投资信用减值准备 | - | - |
| 7.现金流量套期储备 | - | - |
| 8.外币财务报表折算差额 | - | - |
| 9.其他 | - | - |
| 六、综合收益总额 | -189,791,000.00 | -400,130,000.00 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 16,654,311,000.00 | 19,480,084,000.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 854,905,000.00 | 460,623,000.00 |
| 经营活动现金流入小计 | 17,509,216,000.00 | 19,940,707,000.00 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 934,772,000.00 | 2,087,218,000.00 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 753,592,000.00 | 968,011,000.00 |
| 支付的各项税费 | 392,962,000.00 | 667,859,000.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 743,881,000.00 | 322,499,000.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,825,207,000.00 | 4,045,587,000.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,684,009,000.00 | 15,895,120,000.00 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回融资租赁本金 | 1,784,598,000.00 | 14,479,538,000.00 |
| 收回投资收到的现金 | 314,107,000.00 | 581,681,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 5,756,000.00 | 576,868,000.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 9,750,120,000.00 | 9,210,418,000.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 750,042,000.00 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 328,382,000.00 | 9,059,563,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 12,933,005,000.00 | 33,908,068,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 13,783,133,000.00 | 12,828,497,000.00 |
| 投资支付的现金 | 460,000.00 | 242,684,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 6,960,019,000.00 | 18,867,543,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 20,743,612,000.00 | 31,938,724,000.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,810,607,000.00 | 1,969,344,000.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 取得借款收到的现金 | 18,131,369,000.00 | 52,939,779,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | 30,156,083,000.00 | 13,204,170,000.00 |
| 使用受限制资金的减少 | 3,517,588,000.00 | 7,853,094,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 107,190,000.00 | 137,450,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 51,912,230,000.00 | 74,134,493,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 46,608,968,000.00 | 82,649,545,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 6,932,022,000.00 | 8,203,285,000.00 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - |
| 收购子公司的少数股东股权 | 1,368,491,000.00 | 1,533,834,000.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 135,352,000.00 | 188,360,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 55,044,833,000.00 | 92,575,024,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,132,603,000.00 | -18,440,531,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 283,302,000.00 | 463,691,000.00 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 4,024,101,000.00 | -112,376,000.00 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 6,344,872,000.00 | 12,478,592,000.00 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 10,368,973,000.00 | 12,366,216,000.00 |
8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,222,084,000.00 | 35,807,000.00 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,222,084,000.00 | 35,807,000.00 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 37,316,000.00 | 33,764,000.00 |
| 支付的各项税费 | 17,217,000.00 | 8,941,000.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,188,666,000.00 | 1,612,559,000.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,243,199,000.00 | 1,655,264,000.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,021,115,000.00 | -1,619,457,000.00 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 314,107,000.00 | 300,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 660,000,000.00 | 350,000,000.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 5,000.00 | 4,000.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 287,074,000.00 | 1,639,480,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,261,186,000.00 | 2,289,484,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 296,000.00 | 778,000.00 |
| 投资支付的现金 | - | 37,513,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 296,000.00 | 38,291,000.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,260,890,000.00 | 2,251,193,000.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 取得借款收到的现金 | 700,000,000.00 | 1,229,413,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | 498,500,000.00 | 3,144,120,000.00 |
| 使用受限制资金的减少 | - | 2,944,989,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,198,500,000.00 | 7,318,522,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 849,710,000.00 | 7,119,472,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 460,995,000.00 | 769,807,000.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 69,907,000.00 | 41,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,380,612,000.00 | 7,889,320,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -182,112,000.00 | -570,798,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 57,663,000.00 | 60,938,000.00 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 24,135,000.00 | 50,847,000.00 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 81,798,000.00 | 111,785,000.00 |
二、财务报表调整情况说明
1、2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
√ 适用 □ 不适用
合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年01月01日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 11,286,279,000.00 | 11,286,279,000.00 | |
| 应收账款 | 2,539,463,000.00 | 2,543,966,000.00 | 4,503,000.00 |
| 预付款项 | 38,405,000.00 | 38,405,000.00 | |
| 其他应收款 | 1,121,968,000.00 | 1,094,928,000.00 | -27,040,000.00 |
| 其中：应收利息 | 89,696,000.00 | 89,696,000.00 | |
| 应收股利 | 1,064,000.00 | 1,064,000.00 | |
| 存货 | 9,822,000.00 | 9,822,000.00 | |
| 持有待售资产 | 36,520,544,000.00 | 36,283,090,000.00 | -237,454,000.00 |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,698,418,000.00 | 2,655,993,000.00 | -42,425,000.00 |
| 其他流动资产 | 126,530,000.00 | 126,530,000.00 | |
| 流动资产合计 | 54,341,429,000.00 | 54,039,013,000.00 | -302,416,000.00 |
| 非流动资产： | |||
| 长期应收款 | 9,383,587,000.00 | 9,265,159,000.00 | -118,428,000.00 |
| 长期股权投资 | 2,551,055,000.00 | 2,551,055,000.00 | |
| 其他非流动金融资产 | 418,715,000.00 | 418,715,000.00 | |
| 固定资产 | 181,993,043,000.00 | 181,993,043,000.00 | |
| 在建工程 | 957,000.00 | 957,000.00 | |
| 无形资产 | 383,863,000.00 | 383,863,000.00 | |
| 商誉 | 8,761,499,000.00 | 8,761,499,000.00 | |
| 长期待摊费用 | 172,476,000.00 | 172,476,000.00 | |
| 递延所得税资产 | 420,383,000.00 | 420,383,000.00 | |
| 其他非流动资产 | 27,810,344,000.00 | 27,391,629,000.00 | -418,715,000.00 |
| 非流动资产合计 | 231,477,207,000.00 | 231,358,779,000.00 | -118,428,000.00 |
| 资产总计 | 285,818,636,000.00 | 285,397,792,000.00 | -420,844,000.00 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 4,112,249,000.00 | 4,112,249,000.00 | |
| 应付票据 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | |
| 应付账款 | 827,180,000.00 | 827,180,000.00 | |
| 预收款项 | 2,900,366,000.00 | 2,900,366,000.00 | |
| 应付职工薪酬 | 349,287,000.00 | 349,287,000.00 | |
| 应交税费 | 268,979,000.00 | 268,979,000.00 | |
| 其他应付款 | 2,628,380,000.00 | 2,628,380,000.00 | |
| 其中：应付利息 | 1,688,167,000.00 | 1,688,167,000.00 | |
| 应付股利 | - | - | |
| 持有待售负债 | 22,074,978,000.00 | 22,074,978,000.00 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 21,041,841,000.00 | 20,924,970,000.00 | -116,871,000.00 |
| 其他流动负债 | 606,782,000.00 | 606,782,000.00 | |
| 流动负债合计 | 54,910,042,000.00 | 54,793,171,000.00 | -116,871,000.00 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 86,760,400,000.00 | 86,738,918,000.00 | -21,482,000.00 |
| 应付债券 | 73,595,565,000.00 | 72,995,027,000.00 | -600,538,000.00 |
| 长期应付款 | 1,854,904,000.00 | 1,854,904,000.00 | |
| 递延收益 | 144,711,000.00 | 144,711,000.00 | |
| 递延所得税负债 | 2,671,545,000.00 | 2,671,545,000.00 | |
| 其他非流动负债 | 10,788,734,000.00 | 10,788,734,000.00 | |
| 非流动负债合计 | 175,815,859,000.00 | 175,193,839,000.00 | -622,020,000.00 |
| 负债合计 | 230,725,901,000.00 | 229,987,010,000.00 | -738,891,000.00 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 6,184,521,000.00 | 6,184,521,000.00 | |
| 资本公积 | 17,422,764,000.00 | 17,422,764,000.00 | |
| 其他综合收益 | 1,796,093,000.00 | 1,796,093,000.00 | |
| 专项储备 | 410,398,000.00 | 410,398,000.00 | |
| 盈余公积 | 235,556,000.00 | 235,556,000.00 | |
| 未分配利润 | 9,688,436,000.00 | 9,867,310,000.00 | 178,874,000.00 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 35,737,768,000.00 | 35,916,642,000.00 | 178,874,000.00 |
| 少数股东权益 | 19,354,967,000.00 | 19,494,140,000.00 | 139,173,000.00 |
| 所有者权益合计 | 55,092,735,000.00 | 55,410,782,000.00 | 318,047,000.00 |
| 负债和所有者权益总计 | 285,818,636,000.00 | 285,397,792,000.00 | -420,844,000.00 |
调整情况说明中华人民共和国财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行，对于其他境内上市企业，要求自2019年1月1日起施行。
根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对原会计政策进行相应变更，并自2019年1月1日起开始执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，对2019年年初留存收益与财务报表相关项目金额进行调整，主要调整情况如下：
1、公司于2019年1月1日，以预期信用损失为基础，对应收款项（包括租赁应收款、其他应收款、其他长期应收款，以及在持有待售资产中的租赁应收款）计提损失准备324,266,000元，对2019年年初数进行了调整：调减未分配利润241,771,000元，调减少数股东权益82,495,000元，调减持有待售资产140,875,000元，调减长期应收款118,428,000元，调减一年内到期的非流动资产42,425,000元，调增应收账款4,503,000元，调减其他应收款27,040,000元，对可比期间数据不予调整。
2、公司于2019年1月1日，对于与交易对手修改或重新议定合同，未导致金融负债终止确认，但导致合同现金流量发生变化的，重新计算该金融负债的账面价值，并将相关利得计入当期损益，对2019年年初数进行了调整：调增未分配利润517,224,000元，调增少数股东权益221,668,000元，调减应付债券600,539,000元，调减一年内到期的非流动负债116,871,000元，调减长期借款21,482,000元，对可比期间数据不予调整。
3、公司于2019年1月1日，将持有待售资产中已签署股权转让协议的对联讯证券的权益工具投资采用公允价值计量且其变动计入当期损益，对2019年年初数进行了调整：调减未分配利润96,579,000元，相应调减持有待售资产96,579,000元。
4、公司于2019年1月1日，对相关报表项目进行相应变更列报：调增其他非流动金融资产418,715,000元，相应调减其他非流动资产418,715,000元。
母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年01月01日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 24,135,000.00 | 24,135,000.00 | |
| 应收账款 | 4,333,000.00 | 4,333,000.00 | |
| 预付款项 | 253,000.00 | 253,000.00 | |
| 其他应收款 | 9,912,366,000.00 | 9,911,813,000.00 | -553,000.00 |
| 其中：应收利息 | 286,952,000.00 | 286,952,000.00 | |
| 应收股利 | 660,000,000.00 | 660,000,000.00 | |
| 持有待售资产 | 303,705,000.00 | 207,126,000.00 | -96,579,000.00 |
| 流动资产合计 | 10,244,792,000.00 | 10,147,660,000.00 | -97,132,000.00 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 24,786,055,000.00 | 24,786,055,000.00 | |
| 固定资产 | 552,000.00 | 552,000.00 | |
| 在建工程 | 957,000.00 | 957,000.00 | |
| 无形资产 | 2,312,000.00 | 2,312,000.00 | |
| 非流动资产合计 | 24,789,876,000.00 | 24,789,876,000.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 35,034,668,000.00 | 34,937,536,000.00 | -97,132,000.00 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 605,360,000.00 | 605,360,000.00 | |
| 应付职工薪酬 | 6,066,000.00 | 6,066,000.00 | |
| 应交税费 | 15,020,000.00 | 15,020,000.00 | |
| 其他应付款 | 367,924,000.00 | 367,924,000.00 | |
| 其中：应付利息 | 132,307,000.00 | 132,307,000.00 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,549,419,000.00 | 3,549,419,000.00 | |
| 流动负债合计 | 4,543,789,000.00 | 4,543,789,000.00 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 649,322,000.00 | 649,322,000.00 | |
| 应付债券 | 4,215,726,000.00 | 4,215,726,000.00 | |
| 非流动负债合计 | 4,865,048,000.00 | 4,865,048,000.00 | |
| 负债合计 | 9,408,837,000.00 | 9,408,837,000.00 | |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 6,184,521,000.00 | 6,184,521,000.00 | |
| 资本公积 | 19,553,024,000.00 | 19,553,024,000.00 | |
| 其他综合收益 | -97,873,000.00 | -97,873,000.00 | |
| 盈余公积 | 175,274,000.00 | 175,274,000.00 | |
| 未分配利润 | -189,115,000.00 | -286,247,000.00 | -97,132,000.00 |
| 所有者权益合计 | 25,625,831,000.00 | 25,528,699,000.00 | -97,132,000.00 |
| 负债和所有者权益总计 | 35,034,668,000.00 | 34,937,536,000.00 | -97,132,000.00 |
调整情况说明
1、公司于2019年1月1日，以预期信用损失为基础，对其他应收款计提损失准备553,000元，对2019年年初数进行了调整，调减未分配利润553,000元，对可比期间数据不予调整
2、公司于2019年1月1日，将持有待售资产中已签署股权转让协议的对联讯证券的权益工具投资采用公允价值计量且其变动计入当期损益，对2019年年初数进行了调整：调减未分配利润96,579,000元，相应调减持有待售资产96,579,000元。
2、2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
□ 适用 √ 不适用
三、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第三季度报告未经审计。