渤海租赁股份有限公司2014年第三季度报告全文（更新后）

                    渤海租赁股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
渤海租赁股份有限公司
 2014 年第三季度报告
    2014 年 10 月
                                                       渤海租赁股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人王浩、主管会计工作负责人童志胜及会计机构负责人(会计主管人员)童志胜声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                        渤海租赁股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                             第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                  本报告期末                          上年度末                本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                           66,103,530,000.00                57,125,361,000.00                           15.72%
归属于上市公司股东的
                                          9,644,417,000.00               5,659,555,000.00                           70.41%
净资产（元）
                                                上年同期         本报告期比上年同                         本报告期比上
                           本报告期                                                         上年同期
                                               （经重述）        期（经重述）增减                         年同期增减
营业收入（元）           1,745,267,000.00    1,513,410,000.00                 15.32%    755,818,000.00             130.91%
归属于上市公司股东的
                          237,778,000.00       205,699,000.00                 15.60%    114,581,000.00             107.52%
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净      213,977,000.00       107,481,000.00                 99.08%    107,481,000.00              99.08%
利润（元）
基本每股收益（元/股）             0.1340               0.1621               -17.33%              0.0903             48.39%
稀释每股收益（元/股）             0.1340               0.1621               -17.33%              0.0903             48.39%
加权平均净资产收益率               2.50%               1.55%                  0.95%               1.53%              0.97%
                                                                 年初至报告期末比                             年初至报告期
                                                上年同期
                         年初至报告期末                          上年同期（经重述）         上年同期          末比上年同期
                                               （经重述）
                                                                       增减                                       增减
营业收入（元）           5,008,436,000.00    4,495,565,000.00                 11.41%   2,181,486,000.00            129.59%
归属于上市公司股东的
                          699,183,000.00       618,634,000.00                 13.02%    401,319,000.00              74.22%
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净      628,910,000.00       334,189,000.00                 88.19%    334,189,000.00              88.19%
利润（元）
经营活动产生的现金流
                         3,097,154,000.00    3,322,179,000.00                 -6.77%   1,424,013,000.00            117.49%
量净额（元）
基本每股收益（元/股）             0.4283               0.4874               -12.13%              0.3162             35.45%
稀释每股收益（元/股）             0.4283               0.4874               -12.13%              0.3162             35.45%
加权平均净资产收益率               8.27%               4.75%                  3.52%               5.50%              2.77%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                  单位：元
                          项目                                  年初至报告期期末金额                   说明
                                                                   渤海租赁股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                     103,098,000.00 政府补助
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                    42,409,000.00
减：所得税影响额                                                        27,830,000.00
       少数股东权益影响额（税后）                                       47,404,000.00
合计                                                                    70,273,000.00               --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                            单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                       30,541
                                           前 10 名普通股股东持股情况
                                                                              持有有限售条      质押或冻结情况
               股东名称                股东性质      持股比例   持股数量
                                                                              件的股份数量 股份状态        数量
海航资本控股有限公司                境内非国有法人     44.32%   786,371,611      216,450,216 质押        779,863,956
天津燕山股权投资基金有限公司        境内非国有法人      8.72%   154,785,457
泰达宏利基金－工商银行－华融国际
信托－华融泰达宏利 11 号权益投资 境内非国有法人         7.60%   134,770,000
集合资金信托计划
华安基金－工商银行－华融国际信托
－华融华安基金 5 号权益投资集合资 境内非国有法人        4.61%    81,745,000
金信托计划
天弘基金－工商银行－天弘定增 14
                                    境内非国有法人      4.06%    72,085,288
号资产管理计划
天津天信嘉盛投资有限公司            境内非国有法人      3.05%    54,073,522               0 质押          40,000,000
天津保税区投资有限公司              国有法人            2.54%    45,061,268
天津远景天创股权投资合伙企业（有
                                    境内非国有法人      0.84%    14,870,218
限合伙）
长江证券股份有限公司                境内非国有法人      0.83%    14,713,660
中国建设银行－银华核心价值优选股 境内非国有法人         0.60%    10,597,915
                                                                     渤海租赁股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
票型证券投资基金
                                    前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                                    股份种类
                       股东名称                        持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                             股份种类     数量
                                                                                             人民币普
海航资本控股有限公司                                                           569,921,395              569,921,395
                                                                                             通股
                                                                                             人民币普
天津燕山股权投资基金有限公司                                                   154,785,457              154,785,457
                                                                                             通股
                                                                                             人民币普
天津天信嘉盛投资有限公司                                                        54,073,522               54,073,522
                                                                                             通股
                                                                                             人民币普
天津保税区投资有限公司                                                          45,061,268               45,061,268
                                                                                             通股
                                                                                             人民币普
天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）                                        14,870,218               14,870,218
                                                                                             通股
                                                                                             人民币普
长江证券股份有限公司                                                            14,713,660               14,713,660
                                                                                             通股
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中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金                                10,597,915               10,597,915
                                                                                             通股
                                                                                             人民币普
天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）                                     9,913,479                9,913,479
                                                                                             通股
                                                                                             人民币普
陶秀珍                                                                           8,955,573                8,955,573
                                                                                             通股
                                                                                             人民币普
孟宪慧                                                                           5,995,550                5,995,550
                                                                                             通股
                                                   公司第一大股东海航资本控股有限公司与天津燕山股权投资基金
                                                   有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资
                                                   基金合伙企业（有限合伙）为《上市公司股东持股变动信息披露
上述股东关联关系或一致行动的说明                   管理办法》规定的一致行动人关系；与其他股东之间不存在关联
                                                   关系及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致
                                                   行动人关系。其他股东之间是否存在关联关系及《上市公司股东
                                                   持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系情况未知。
                                                   天津燕山股权投资基金有限公司通过广发证券股份有限公司客户
                                                   信用交易担保证券账户持股 154,785,457 股，陶秀珍通过中信建投
前 10 名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东
                                                   证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股 8,955,573 股，
情况说明（如有）
                                                   孟宪慧通过东北证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持
                                                   股 4615500 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
1、海航资本将其持有的本公司209,951,711 股（占本公司股份总数的 11.83%）限售流通股份质押给中国国
                                                        渤海租赁股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
际金融有限公司用于股票质押式回购交易业务，初始交易日为 2014 年 9 月 17 日，购回交易日为 2017 年
9 月 17 日。
2、海航资本将其持有的本公司 48,050,000 股（占本公司股份总数的 2.71%）流通股质押给海通证券股份
有限公司用于股票质押式回购交易业务，初始交易日为 2014 年 9 月 24 日，购回交易日为 2015 年 9 月
24 日。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                渤海租赁股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                                        第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1.预付款项较年初减少67%，系本期公司之控股子公司预付的办公楼款转为在建工程所致。
2.其他应收款较年初减少47% ，系本期公司之子公司其他应收款陆续收回所致。
3.划分为持有待售的资产较年初减少64%，系本期公司子公司将持有的部分将于一年以内出售的固定资产出售所致。
4.一年内到期的非流动资产较年初增加42%，主要系本期融资租赁业务发展对应的融资租赁款增加所致。
5.其他流动资产较年初增加32%，系本公司之境外子公司递延成本增加所致。
6.在建工程较年初增加1671%，系本期公司之控股子公司购置的自用办公楼完成相关手续转至在建工程所致。
7.递延所得税资产较年初增加95%，系本期公司之控股子公司可抵扣暂时性差异事项增加所致。
8.其他非流动资产较年初增加177%，系本期公司之境外控股子公司飞机订单保证金增加所致。
9.短期借款较年初增加119%，主要系本期租赁业务发展对应的筹资需求增加所致。
10.应付账款较年初减少40%，主要系本期境外子公司支付集装箱采购款所致。
11.预收款项较年初增加109 %，主要系本期公司之控股子公司预收收入增加所致。
12.应付职工薪酬较年初减少40%，系上年末计提的奖金、津贴等本期发放所致。
13.应交税费较年初减少61%，系公司年度所得税汇算清缴支付税款所致。
14.应付股利期末余额为881千元，系本期公司之控股子公司做出分红决议，尚未支付少数股东股利所致。
15.其他应付款较年初减少39%，系本期偿还关联方借款项所致。
16.一年内到期的非流动负债较年初增加19%，系本年一年内到期的长期借款增加所致。
17.股本较年初增加40%，系本期定向发行股份所致。
18.资本公积较年初增加117%，系本期定向发行股份所致。
19.营业税金及附加较上年同期数增加58%，主要系本期业务增长及母公司收取子公司委托贷款利息，计提缴纳税款所致。
20.资产减值损失较上年同期增加62%，系本期控股子公司计提的坏账准备增加所致。
21.公允价值变动收益较上年同期减少100%，系去年年底收购Seaco SRL，Seaco SRL提前终止非套期及套期无效业务导致。
22.投资收益较上年同期增加144%，主要系本期境外控股子公司持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益增加所致。
23.营业外支出为人民币500万元，较上年同期增加 7240%，系本期境外控股子公司捐赠支出增加及资产处置所致。
24.其他综合收益较上年同期减少84%，系本期金融资产公允价值变动以及汇率变动导致外币报表折算差额变动所致。
25.加权平均净资产收益率较上年同期增加3.51个百分点，系本期净利润增加以及同一控制企业合并使得净资产变化所致。
26.投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加47%，系本期租赁业务扩张发展，相应投资增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
     承诺事由         承诺方                      承诺内容                        承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺            不适用     不适用                                                     不适用    不适用
                                                                    渤海租赁股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
收购报告书或权益
变动报告书中所作 不适用       不适用                                                             不适用    不适用
承诺
                   海航资本、 关于股份限售承诺：自 2011 年 7 月 14 日起 36 个月内不 2011 年 07
                                                                                                 36 个月   严格履行
                   燕山投资   转让限售股份。                                        月 14 日
                              1、上市公司的业务独立于承诺人及承诺人所控制的其他
                              公司 资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为市政
                              基础设施、交通运输基础设施、新能源清洁能源设施等的
                              租赁业务，与承诺人及承诺人所控制的其他关联公司相互
                              独立。上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间无
                              同业竞争，亦无有失公平的关联交易；同时保证海航资本
                              作为控股股东置入上市公司的市政基础设施、交通运输基
                              础设施、新能源清洁能源设施等的租赁业务具有符合上市
                              条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需
                              的资产、机构、人员、资质和能力，具有面向市场自主经
                              营的能力。2、上市公司的资产独立于承诺人及承诺人所
                              控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司具有与经营
                              有关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资金、资
                              产被承诺人或承诺人附属机构占用的情形；同时保证上市
                              公司的住所和经营场所独立于承诺人。3、上市公司的人
                              员独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完
                   海航资本及 成后，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
                                                                                    2011 年 07
资产重组时所作承 其控股股东 会秘书等高级管理人员均不在承诺人、承诺人控制的其他                   持续履行 严格履行
                                                                                    月 14 日
诺                 海航集团   企业担任除董事、监事以外的其他职务；不在承诺人及承
                              诺人控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在承诺
                              人及承诺人控制的其他企业中兼职、保证上市公司的劳
                              动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。4、上市公
                              司的机构独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产
                              重组完成后，上市公司具有健全、独立、完整的内部经营
                              管理机构以及独立的办公场所和人员，独立行使经营管理
                              职权，与承诺人及承诺人控制的其他企业间无机构混同的
                              情形。5、上市公司的财务独立于承诺人及承诺人所控制
                              的其他公司 资产重组完成后，上市公司保持独立的财务
                              部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
                              有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
                              度，具有独立的银行开户而不与承诺人或承诺人控制的其
                              他企业共用银行账户；保证上市公司依法独立纳税；保证
                              承诺人不干预上市公司的资金使用；保证上市公司遵守
                              《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
                              担保若干问题的通知》的规定。\"
                   海航资本及 海航集团及其下属其他企业不从事与重组完成后的上市
                                                                                    2011 年 07
                   其控股股东 公司之间存在实质性同业竞争的业务；若海航集团或其下                 持续履行 严格履行
                                                                                    月 14 日
                   海航集团   属企业从事了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞
                                                 渤海租赁股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
             争的业务，则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价
             格转让给上市公司，同时从事构成实质性竞争的业务期间
             获得收益全部归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务
             的他方主体不同意致使该业务无法转让的，则将从事构成
             实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。
             将尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联
海航资本及 交易，将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法
                                                                  2011 年 07
其控股股东 律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披                  持续履行 严格履行
                                                                  月 14 日
海航集团     露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上
             市公司及其他股东的合法权益。
             1.如公司的相关债权人要求公司就所负债务的转移提供担
             保或提前清偿该等债务，则海航资本愿提供相应的担保或
             承担提前清偿义务。海航集团有限公司承诺对海航资本上
             述义务承担连带责任。2.因未取得相关债权人同意函而无
             法转移的债务，海航资本将以现金方式在上述债务到期前
海航资本及
             向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后上市公司免于 2011 年 07
其控股股东                                                                     持续履行 严格履行
             清偿该等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给 月 14 日
海航集团
             上市公司造成损失的，海航资本保证立即足额向上市公司
             作出偿还和补偿，以使上市公司免于遭受任何由此造成的
             损失。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连
             带责任。3.承诺人提供的上述担保均为不可撤销的连带责
             任担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起二年。
             1、公司重组后，若发生与本次重大资产重组事项相关的
             任何争议事项，海航资本承诺由此产生的所有责任、费用、
             风险及债务均由海航资本承担。若依照法律规定必须由上
             市公司作为前述争议事项的当事人或上市公司因该等争
             议事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航资本在接
             到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额
             补偿。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连
             带责任。2、公司重组后，若公司发生或遭受与本次重大
             资产重组事项相关的任何或有债务及其他债务、义务或损
海航资本及 失（包括但不限于：就置换资产中的对外投资，因上市公
                                                                  2011 年 07
其控股股东 司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及就置                  持续履行 严格履行
                                                                  月 14 日
海航集团     换资产中的上市公司所投资企业未依法办理清算、注销手
             续，上市公司作为投资单位或股东所应承担的清算责任和
             债务责任；上市公司违反相关环保、税务、产品质量、人
             身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的
             任何支付、缴纳、滞纳、赔偿或补偿责任），均由海航资
             本负责处理及承担。若依照法律规定必须由上市公司作为
             前段所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承
             担了任何责任或遭受了任何损失，海航资本在接到上市公
             司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。海航
             集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。3、
                                               渤海租赁股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
           海航资本已了解并知悉公司置出的部分资产中存在权属
           不清的情形，海航资本承诺：无论是否已知悉置出资产的
           权属瑕疵，对置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航
           资本负责处理和承担；并放弃就该损失要求上市公司赔偿
           的权利。
           按照中国证监会下发的《关于上市公司与集团财务公司关
           联交易等有关事项的通知》的要求开展渤海租赁在财务公
           司的存取款业务；保证渤海租赁所有存放于财务公司存款
           的安全和独立，且在符合银监会相关规定的条件下，渤海 2011 年 07
海航集团                                                                     持续履行 严格履行
           租赁可随时支取使用，不受任何限制。如果包括中国证监 月 14 日
           会、银监会和深交所在内的政府监管部门对渤海租赁在财
           务公司的存款提出新的要求，海航集团保证也将按要求进
           行处理。
           长江租赁、大新华租赁、扬子江租赁、香港国际租赁和香
           港航空租赁分别承诺现在和将来不会以任何形式直接或
           间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交
           通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和
           设备租赁业务；承诺现在和将来不以任何形式直接或间接
           地从事与重大资产重组后的上市公司产生实质性竞争的
           业务；并承诺除现有业务外，若上市公司将来认定上述五
           家公司正在或将要从事与上市公司存在同业竞争的业务，
海航集团下 则五家公司将在上市公司提出异议后将其认定的业务以     2011 年 07
                                                                             持续履行 严格履行
属租赁公司 公允价格转让给上市公司；如尚不具备转让给上市公司的 月 14 日
           条件，则将上述业务委托给上市公司管理，待条件成熟后
           再转让给上市公司。若从事了与重组完成后上市公司产生
           实质性同业竞争的业务，则将及时将构成实质性竞争的业
           务按照公允价格转让给上市公司，同时从事构成实质性竞
           争的业务期间获得收益全部归上市公司所有；若因构成实
           质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法转让的，
           则将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公
           司所有。
           一、在本次重组完成后，将促使渤海租赁按照国家有关法
           律、法规和规范性文件要求，保持渤海租赁独立性，并继
           续承诺渤海租赁的业务、资产、人员、机构、财务独立于
           海航集团及其控制的其他公司。二、在渤海租赁本次重组
           完成后，将尽量减少与渤海租赁的关联交易；若有不可避
           免的关联交易，海航集团及海航集团控制的企业将遵循市 2012 年 08
海航集团                                                                     持续履行 严格履行
           场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市 月 28 日
           场价格与渤海租赁依法签订协议，并依据有关法律、法规
           及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露
           义务和办理有关报批事宜，保证不通过与渤海租赁的交易
           取得任何不正当的利益或使渤海租赁承担任何不正当的
           义务。三、关于承担上市公司本次购买或有风险的承诺 1、
                                                 渤海租赁股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
             渤海租赁本次重大资产购买事项完成后，若发生与本次重
             大资产购买事项相关的任何争议事项，包括但不限于海航
             香港及其所投资企业作为诉讼等相关争议的一方，因可能
             发生或正在发生的诉讼等相关争议的结果对海航香港的
             资产、经营、收入等产生不良影响，或导致海航香港及其
             所投资企业承担相关责任、义务、损失等，海航集团承诺