证券代码：000411 证券简称：英特集团 公告编号：2023-086债券代码：127028 债券简称：英特转债
浙江英特集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江英特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日召开九届三十四次董事会议和九届十九次监事会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，本议案尚须提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1．2021年9月27日，公司召开九届七次董事会议，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开九届五次监事会议，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2．2021年11月2日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划获浙江省国资委批复的公告》(公告编号：2021-076)，公司收到控股股东浙江省国际贸易集团有限公司转发的浙江省国有资产监督管理委员会出具的《浙江省国资委关于浙江英特集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考
核〔2021〕33号），浙江省国资委原则同意对浙江英特集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。3．2021年10月10日至2021年10月19日，公司以公告栏张贴方式公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021年11月2日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-073）。
4．2021年11月2日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-075），独立董事陈昊先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2021年11月17日召开的2021年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-074）。
5．2021年11月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6．2021年11月17日，公司召开九届九次董事会议和九届七次监事会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年11月17日为首次授予日，以人民币6.08元/股的授予价格向118名激励对象授予636万股限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7．2022年9月21日，公司召开九届二十次董事会议和九届十三次监事会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2022年9月21日为
预留授予日，以人民币5.30元/股的授予价格向21名激励对象授予91.2万股限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。8．2023年12月19日，公司召开九届三十四次董事会议和九届十九次监事会议，审议通过了公司《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。以上事宜公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司披露在《证券时报》和巨潮资讯网（www.coninfo.com.cn）的相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源
（一）本次回购注销原因
1．根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系而离职的，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）进行回购。鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计8.4万股（按2021年度权益分派实施后股本，以下简称“调整后”），由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。2．根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行
回购处理。鉴于公司董事长应徐颉先生已担任浙江省国际贸易集团有限公司党委委员、副总经理，劳动关系已于2023年12月调至浙江省国际贸易集团有限公司（仍兼任公司董事长），不再属于激励对象范围；以及本次激励计划首次授予的3名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，已不具备激励对象资格，公司对上述人员满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票，合计14.04万股（调整后），由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购。3．根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象于2023年发生职务调整，不再具有董事会认定的激励对象资格。其考核年度2022年对应的限制性股票额度根据个人的绩效评价结果确定解除限售比例，剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司全部进行回购，合计2.16万股（调整后），回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。4．根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）激励对象个人层面考核”的规定：
激励对象个人层面考核按照《浙江英特集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果划分为4个等级，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
| 考评等级 | 优秀 | 良好 | 一般 | 不合格 |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0 | |
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
鉴于本次激励计划首次授予的9名激励对象考评结果为“一般”（当期解除限售标准系数为0.8），公司决定按照其对应的标准系数回购注销其本期计划解除限售
额度中未能解除限售的限制性股票合计4.224万股（调整后），由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值进行回购。
（二）本次回购注销的数量及价格
根据公司《激励计划（草案）》相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。2022年6月13日，公司披露了《2021年度权益分派实施公告》，经公司2021年度股东大会审议通过，公司2021年度权益分派方案为：以公司总股本255,431,982股为基数，向全体股东每10股派1.999562元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，不送红股，共计转增股本51,086,396股。
2023年6月1日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》，经公司2022年度股东大会审议通过，公司2022年度权益分派方案为：以公司总股本505,459,520股为基数，向全体股东每10股派1.260239元人民币现金（含税）。
鉴于上述两次利润分配方案已实施完毕，董事会将根据2021年第二次临时股东大会的授权，对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，调整结果为：本次限制性股票的回购数量为28.824万股，回购价格为4.77元/股。
（三）限制性股票的回购金额、资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为137.49万元（不含利息），资金来源为公司自有资金。
三、预计限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
不考虑其他事项，本次回购注销将导致公司股份总数减少288,240股，回购注销完成后，公司总股本将由2023年12月14日的522,434,060股减少为522,145,820股。按照截止2023年12月14日公司股本结构计算，本次回购完成后预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 204,620,464 | 39.17% | -288,240 | 204,332,224 | 39.13% |
| 二、无限售条件股份 | 317,813,596 | 60.83% | 0 | 317,813,596 | 60.87% |
| 总计 | 522,434,060 | 100.00% | -288,240 | 522,145,820 | 100.00% |
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《激励计划（草案）》对不符合解除限售条件的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司对2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为公司2021年限制性股票激励计划中首次授予的1名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系，3名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，1名激励对象因职务调整，不再具备激励对象资格，首次授予激励对象中9人因第一个解除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对上述激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的28.824万股（调整后）限制性股票进行回购注销。本次关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
监事会同意根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，将上述人员已获授但尚未解除限售的28.824万股（调整后）限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
北京大成（杭州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次调整及本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》、《激励计划（草案）》以及国资委175号文、178号文的有关规定；本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售相关安排符合《管理办法》、《激励计划（草案）》以及国资委175号文、178号文的有关规定；本次调整的事由和结果、本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》以及国资委175号文、178号文的相关规定。公司就本次解除限售、本次调整及本次回购注销尚需根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定依法履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票而引起的公司减少注册资本等手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，英特集团本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量相关事项符合《管理办法》、公司激励计划等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。
九、备查文件
（一）公司九届三十四次董事会议决议；
（二）公司九届十九次监事会议决议；
（三）独立董事关于公司九届三十四次董事会议相关事项的独立意见；
（四）北京大成（杭州）律师事务所关于浙江英特集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购数量及价格事项的法律意见书；
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江英特集团股份有限公司董事会
2023年12月21日