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浙江英特集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
二次反馈意见之回复报告
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
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中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年9月9日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）收悉，中信 证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与申请人、申请人律师及申请人会计 师对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现对反馈意见进行回复，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中的相同。本回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体： | 反馈意见所列问题 |
| 宋体（不加粗）： | 对反馈意见所列问题的回复 |
| 楷体（加粗）： | 对募集说明书（申报稿）的修改 |
| 楷体（不加粗）： | 对募集说明书（申报稿）的引用 |
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1、关于同业竞争
申请人控股股东国贸集团2019年3月承诺不在与英特集团的主营业务产生同业竞争及利益冲突的业务或活动领域开展投资活动。2020年5月，国贸集团全资子公司健康产业集团受让康恩贝集团持有的康恩贝股份20%的股份，康恩贝下属子公司从事中药饮片的加工生产并对外销售，与申请人下属子公司存在部分业务重合。请申请人：（1）说明并披露子公司中药饮片业务是否纳入申请人合并财务报表主营业务收入核算，如是，申请人认定中药饮片业务不属于申请人主营业务的依据是否充分；（2）说明并披露康恩贝下属子公司从事的中药饮片业务与申请人下属子公司从事的中药饮片业务是否存在业务重合及同业竞争，并结合问题（1）进一步说明申请人认定构成业务重合但不构成同业竞争的依据是否充分；（3）结合控股股东2017年11月、2019年3月针对同业竞争出具的公开承诺背景及内容，说明并披露相关承诺是否具有可实现性，相关信息披露是否合规，相关事项是否符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定；（4）说明并披露控股股东后续对中药饮片业务进行整合的具体措施和计划；（5）结合前述事项，说明并披露控股股东国贸集团相关承诺的履行情况，2020年受让股权新增中药饮片业务是否属于未履行公开承诺的行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第11条相关规定，是否构成本次公开发行的实质性障碍。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明并披露子公司中药饮片业务是否纳入申请人合并财务报表主营业务收入核算，如是，申请人认定中药饮片业务不属于申请人主营业务的依据是否充分
英特集团两家下属公司英特中药饮片和钱王中药从事中药饮片的生产和加工，其销售收入在公司单体报表中按主营业务收入核算。在英特集团层面，各子公司销售收入在合并口径下亦纳入主营业务收入核算。
英特集团为控股型公司，合并财务报表层面，其主营业务收入来源于各子公司的销售收入。因此，英特集团合并财务报表层面的主营业务收入涉及范围广泛，不
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仅包括药品销售、中药销售、医疗器械销售，也包含仓储运输、中药饮片生产、软件销售等各类业态的业务收入。英特集团主要从事药品、医疗器械批发及零售业务，目前拥有各级子公司近50家，仅有2家公司涉及中药饮片生产业务。从收入、利润及资产规模，业务定位，行业分类等角度，中药饮片生产业务并非英特集团主营业务。
1、从行业分类的角度，根据证监会发布的“2020年2季度上市公司行业分类结果”，英特集团属于“批发和零售业-批发业”。而英特中药饮片和钱王中药如果按照《上市公司行业分类指引》的标准来划分行业，则应该属于“C27 医药制造业”，和英特集团分属两个行业。
2、从业务定位的角度，英特集团近年公告年报均将药品、医疗器械批发及零售业务作为公司主要业务进行披露，公司自2017年以来未对中药饮片生产加工业务进行过对外投资，公司披露的未来发展方向也是药品和医疗器械的流通。
3、从收入、利润及资产规模的角度，2019年度英特中药饮片和钱王中药合计营业收入占英特集团同期营业收入0.59%、合计净利润占比为0.33%、合计总资产占比为0.76%、合计净资产占比为1.53%。英特中药饮片、钱王中药收入、利润及资产规模在英特集团中占比极小。
4、近三年，英特中药饮片营业收入整体呈下降趋势，钱王中药营业收入增幅也低于英特集团药品批发及零售的增幅，两家公司净利润常年处于微利或亏损状态。2019年底，英特中药饮片亏损55.22万元，钱王中药微利166.04万元。
5、财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》财会〔2019〕6号）中，企业财务报表已无“主营业务收入”项目，采用“营业收入”替代“主营业务收入”。目前，财政部、国资委等部门企业财务统计和发布已经使用“营业收入”指标反映经营规模。英特集团自2017年以来，财务报表-利润表中已无列报“主营业务收入”，而采取“营业收入”替代。
综上所述，从财务报表收入核算的角度，中药饮片生产业务作为英特集团子公司英特中药饮片和钱王中药的主营业务收入进行核算。但从企业生产经营、行业分
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类以及实质重于形式的角度，中药饮片生产业务并非英特集团主营业务。
二、说明并披露康恩贝下属子公司从事的中药饮片业务与申请人下属子公司从事的中药饮片业务是否存在业务重合及同业竞争，并结合问题（1）进一步说明申请人认定构成业务重合但不构成同业竞争的依据是否充分
2019年康恩贝营业总收入为676,829.29万元，收入主要贡献来源于中药与植物药、化学药品、原料药等的生产销售，中药饮片业务收入占比仅为0.33%。中药饮片业务在英特集团和康恩贝营业收入中占比均极小。
康恩贝下属子公司从事中药饮片生产业务，与英特集团下属子公司从事的中药饮片生产业务存在同业竞争，但不构成重大影响，且国贸集团已制定解决方案并明确未来整合时间安排。
三、结合控股股东2017年11月、2019年3月针对同业竞争出具的公开承诺背景及内容，说明并披露相关承诺是否具有可实现性，相关信息披露是否合规，相关事项是否符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定
（一）国贸集团出具公开承诺的背景及内容
1、国贸集团2017年公开承诺
2017 年 7 月，英特集团原股东浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司与国贸集团签署《关于浙江英特集团股份有限公司股份之国有产权无偿划转协议》，前述公司拟将其持有的英特集团28.08%股权无偿划转至国贸集团。本次无偿划转于2017年12月完成证券过户登记手续。
国贸集团所控制的浙江中医药大学中药饮片有限公司与英特集团在中药饮片生产业务方面存在同业竞争。为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，国贸集团于 2017 年 11 月出具《关于避免与浙江英特集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
为减少、避免及解决本次无偿划转完成后本公司与英特集团之间的同业竞争事宜，本公司承诺：
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1）对于本公司所控制的浙江中医药大学中药饮片有限公司，本公司将于本次无偿划转完成后五年内，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，包括但不限于委托管理、资产出售予非关联第三方、资产重组、业务整合，从而逐步减少以至最终消除双方的业务重合情形。
2）本次无偿划转完成后，本公司及本公司控制的除英特集团以外的其他下属企业将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与英特集团的主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。
3）本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与英特集团主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，本公司将书面通知英特集团，并尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给英特集团或其控股企业。如果英特集团放弃前述新业务机会，本公司及本公司控制的其他下属企业可以自行从事、经营有关新业务。
但未来随着经营发展之需要，英特集团在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：
（1）一次性或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及（或）业务。（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给英特集团造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
2、国贸集团2019年公开承诺
英特集团于2019年向华润医药商业非公开发行股份募集资金。为进一步规范与英特集团的同业竞争事项，国贸集团于2019年3月出具《关于进一步规范同业竞争相关事项的承诺》，承诺内容如下：
本公司将继续严格履行于2017年11月17日出具的《关于避免与浙江英特集团股份有限公司同业竞争的承诺函》。本公司在此明确，除本公司控制的浙江中医药大学中药饮片有限公司外，本公司及本公司控制的其他下属企业不存在与英特集团及其子公司构成同业竞争的情形，不在与英特集团的主营业务产生同业竞争及利
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益冲突的业务或活动领域开展投资活动。本公司将积极遵守承诺，在原承诺期限届满前结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，包括但不限于委托管理、资产出售予非关联第三方、资产重组、业务整合，从而逐步减少以至最终消除同业竞争情形。上述承诺在本公司控制英特集团期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给英特集团造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
（二）国贸集团2020年收购康恩贝的背景
1、国贸集团收购康恩贝系浙江省政府重要战略部署
为认真落实习近平总书记关于中医药工作的重要论述，促进中医药传承创新发展，根据浙江省委省政府打造生命健康世界科技创新高地、万亿健康产业和建设中医药强省的战略部署，国贸集团和康恩贝集团经过友好协商，决定充分发挥双方的体制机制优势，强强联合，调动整合人才、产业和资本资源，推进双方在医药大健康产业尤其是中医药健康产业领域的战略合作，国贸集团全资子公司健康产业集团收购康恩贝20%股权。
2、国贸集团收购康恩贝的目的并非收购中药饮片业务
康恩贝为医药制造企业，已经形成以现代中药和植物药为基础，以特色化学 药包括原料药和制剂以及功能型健康产品为重要支撑的产品结构。2019年康恩贝营业总收入为676,829.29万元，收入主要来源于中成药、植物药及化学原料药、化学药制剂的生产销售，中药饮片业务收入占比仅为 0.33%，对康恩贝整体经营业绩的影响较小。
康恩贝与英特集团在中药饮片业务领域的同业竞争系因本次收购附带形成，国贸集团通过健康产业集团收购康恩贝控股权，并非以收购其中药饮片业务为目的。
3、英特集团收购中药饮片生产业务不符合自身业务定位及发展方向
英特集团主要从事药品、医疗器械的批发及零售业务，康恩贝主要从事医药工业业务，双方业务属性、经营模式、发展方向等方面差异较大。
由于康恩贝为上市公司，国贸集团收购康恩贝的过程中，将康恩贝的中药饮片生产业务分拆并单独出售给英特集团不具有可行性。此外，英特集团收购中药饮片
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生产业务不符合自身主业定位及发展方向，也不利于维护中小股东权益。
（三）国贸集团相关承诺具有可实现性、英特集团相关信息披露合规根据国贸集团2017年及2019年承诺，国贸集团将在五年内（2022年11月17日前）解决浙江中医药大学中药饮片有限公司与英特集团关于中药饮片生产业务的同业竞争问题，并承诺采取必要及可能的措施尽力避免发生与英特集团的主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。根据国贸集团2020年6月承诺，国贸集团将在三年内综合运用资产重组、业务调整、股权交易等多种方式依法合规解决集团内部企业之间的部分业务重合问题。
英特集团主要从事药品、医疗器械批发及零售业务，国贸集团作出的关于解决同业竞争的相关承诺中界定的英特集团主营业务本义指药品、医疗器械批发及零售业务。从收入、利润及资产规模，业务定位，行业分类等角度，中药饮片生产业务并非英特集团主营业务。
自国贸集团取得英特集团控股权至今，国贸集团及其控制的其他企业未在药品、医疗器械批发及零售业务领域开展投资活动。
英特集团将定位于医药及器械的流通业务、康恩贝将定位于医药工业业务， 基于“聚焦主业、专业分工”的原则，国贸集团将对旗下医疗健康相关业务进行整合。鉴于中药饮片生产业务并非英特集团未来发展方向，英特集团拟在2022年11月17日前将英特中药饮片和钱王中药两家公司股权转予康恩贝。国贸集团拟在2022年11月17日前将浙江中医药大学中药饮片有限公司股权转予康恩贝。
综上分析，国贸集团已制定解决方案并明确未来整合时间安排，其相关承诺具有可实现性。
英特集团在2017年实际控制人变更、2019年非公开发行等公告文件中均披露了控股股东承诺情况，在历年年报中披露的控股股东承诺及履行情况，英特集团相关信息披露合规。
（四）相关事项符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定
国贸集团相关承诺事项与《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、
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股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》主要条款对比如下：
| 法规条款 | 国贸集团承诺事项 |
| 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。 上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。 | 国贸集团作出的关于解决同业竞争的相关承诺有明确的履约时限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。英特集团已披露相关承诺的具体内容。 |
| 承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。 承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。 | 国贸集团作出的关于解决同业竞争的相关承诺具有可实现性，并已公开披露相关内容。 国贸集团相关承诺不涉及主管部门审批。 |
| 承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定的，应当在本指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露。 如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。 超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。 | 国贸集团不涉及 |
| 收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。 | 国贸集团于2017年成为英特集团控股股东时出具的关于避免同业竞争、关联交易方面的承诺，已在收购报告书中明确披露，目前处于正常履行状态。 |
| 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。 | 不存在因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致国贸集团相关承诺无法履行或无法按期履行。 |
综上分析，国贸集团相关承诺事项符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。
四、说明并披露控股股东后续对中药饮片业务进行整合的具体措施和计划
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根据《浙江省国资改革三年行动实施方案（2020—2022年）》的要求，“各省属企业应当明确各子企业在集团总体战略中的功能定位和发展重点”，国贸集团对下属子公司进行了业务定位，英特集团将定位于医药及器械流通业务、康恩贝将定位于医药工业业务，并力争打造医药流通及医药工业的双旗舰。
基于“聚焦主业、专业分工”的原则，国贸集团拟将对旗下医疗健康相关业务进行整合。鉴于中药饮片生产业务并非英特集团未来发展方向，英特集团拟在2022年11月前将英特中药饮片和钱王中药两家公司股权转予康恩贝。对此，国贸集团拟出具，并将推动英特集团、康恩贝共同做出如下承诺，主要内容如下：
（一）国贸集团将继续履行本公司分别于2017年11月、2019年3月和2020年6月出具的《关于避免与浙江英特集团股份有限公司同业竞争的承诺函》《关于进一步规范同业竞争相关事项的承诺》和《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
（二）为解决同业竞争问题并满足英特集团和康恩贝的发展战略需要，国贸集团、英特集团、康恩贝进一步明确于2022年11月17日之前，通过以下方式从根本上消除英特集团、康恩贝之间的同业竞争问题：
1、协议转让至竞争方的方式。由英特集团将所持钱王中药和中药饮片公司两家公司股权转让给康恩贝，具体转让价格和转让条件等将由康恩贝与本公司及英特集团届时另行协商确定。
2、相关监管部门认可的其他方式，包括但不限于上述竞争方将其中药饮片生产业务全部转让至与其无关联关系的第三方的方式。
国贸集团、英特集团、康恩贝承诺，无论最终采取何种方式，三方将全力促成英特集团、康恩贝，就同业竞争的消除事宜依法及时履行必要的相关内部决策及外部审批程序，且将于2022年11月17日之前，从根本上消除英特集团与康恩贝之间的同业竞争问题。
后续针对上述承诺，英特集团、康恩贝拟召开董事会，按相应决策流程审议上述承诺。
五、结合前述事项，说明并披露控股股东国贸集团相关承诺的履行情况，2020年受让股权新增中药饮片业务是否属于未履行公开承诺的行为，是否符合《上市公司
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证券发行管理办法》第11条相关规定，是否构成本次公开发行的实质性障碍国贸集团相关承诺及履行情况如下：
| 承诺事项 | 履行情况 | |
| 2017年承诺 | 对于本公司所控制的浙江中医药大学中药饮片有限公司，本公司将于本次无偿划转完成后五年内，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，包括但不限于委托管理、资产出售予非关联第三方、资产重组、业务整合，从而逐步减少以至最终消除双方的业务重合情形 | 相关承诺处于正常履行之中。 国贸集团目前已制定内部公司业务整合方案，英特集团将定位于医药及器械的流通业务、康恩贝将定位于医药工业业务。 国贸集团拟在2022年11月前将浙江中医药大学中药饮片有限公司股权转予康恩贝。英特集团拟在2022年11月前将英特中药饮片和钱王中药两家公司股权转予康恩贝。 上述整合完成后，将消除英特集团与关联方之间涉及的中药饮片生产业务重合问题。 |
| 本次无偿划转完成后，本公司及本公司控制的除英特集团以外的其他下属企业将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与英特集团的主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。 | 英特集团的主营业务为药品、医疗器械的批发及零售。包括中药饮片在内药品生产及加工并非是其主营业务。其原因如下： 1、根据证监会发布的“2020年2季度上市公司行业分类结果”，英特集团属于“批发和零售业-批发业”。而英特中药饮片和钱王中药如果按照《上市公司行业分类指引》的标准来划分行业，则应该属于“C27 医药制造业”，和英特集团分属两个行业。 2、英特集团近年公告年报均将药品、医疗器械批发及零售业务作为公司主要业务进行披露，公司自2017年以来未对中药饮片生产加工业务进行过对外投资，公司披露的未来发展方向也是药品和医疗器械的流通。 3、2019年度英特中药饮片和钱王中药合计营业收入占英特集团同期营业收入0.59%、合计净利润占比为0.33%、合计总资产占比为0.76%、合计净资产占比为1.53%。英特中药饮片、钱王中药收入、利润及资产规模在英特集团中占比极小。 4、近三年，英特中药饮片营业收入整体呈下降趋势，钱王中药营业收入增幅也低于英特集团药品批发及零售的增幅，两家公司净利润常年处于微利或亏损状态。2019年底，英特中药饮片亏损55.22万元，钱王中药微利166.04万元。 5、财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）中，企业财务报表已无“主营业务收入”项目，采用“营业收入”替代“主营业务收入”。目前，财政部、国资委等部门企业财务统计和发布已经使用“营业收入”指标反映经营规模。英特集团自2017年以来，财务报表-利润表中已无列报“主营业务收入”，而采取“营业收入”替代。 |
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| 康恩贝的经营模式为医药工业模式，是一家以现代中药和植物药为基础的制药企业，其中中药饮片生产加工业务仅占其收入的0.33%，并非其核心业务。康恩贝与英特集团在中药饮片业务领域的同业竞争系因本次收购附带形成，国贸集团通过健康产业集团收购康恩贝控股权，乃是落实省政府的政策精神，拓展医药工业领域业务，并非以收购其中药饮片业务为目的。 自国贸集团取得英特集团控股权至今，国贸集团及其控制的其他企业未在英特集团主营的药品、医疗器械批发及零售业务领域开展投资活动。 | ||
| 本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与英特集团主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，本公司将书面通知英特集团，并尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给英特集团或其控股企业。如果英特集团放弃前述新业务机会，本公司及本公司控制的其他下属企业可以自行从事、经营有关新业务。 | 相关承诺处于正常履行之中，国贸集团已事先告知英特集团其相关投资计划。 英特集团与康恩贝主营业务、经营模式、发展方向存在较大差异，国贸集团投资康恩贝不属于与英特集团主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会。 | |
| 如因本公司未履行上述所作承诺而给英特集团造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | 国贸集团按照承诺履行，未给英特集团造成损失。 | |
| 上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给英特集团造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | 国贸集团按照承诺履行，未给英特集团造成损失。 | |
| 2019年承诺 | 除本公司控制的浙江中医药大学中药饮片有限公司外，本公司及本公司控制的其他下属企业不存在与英特集团及其子公司构成同业竞争的情形，不在与英特集团的主营业务产生同业竞争及利益冲突的业务或活动领域开展投资活动。 | 国贸集团及其控制的其他企业未在药品、医疗器械批发及零售业务领域开展投资活动。 |
| 本公司将积极遵守承诺，在原承诺期限届满前结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，包括但不限于委托管理、资产出售予非关联第三方、资产重组、业务整合，从而逐步减少以至最终消除同业竞争情形。 | 国贸集团已制定内部公司业务整合方案，英特集团将定位于医药及器械的流通业务、康恩贝将定位于医药工业业务。 国贸集团拟在2022年11月前将浙江中医药大学中药饮片有限公司股权转予康恩贝。英特集团拟在2022年11月前将英特中药饮片和钱王中药两家公司股权转予康恩贝。 上述整合完成后，将消除英特集团与关联方之间涉及的中药饮片生产业务同业竞争问题。 | |
| 上述承诺在本公司控制英特集团期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给英特集团造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 | 国贸集团按照承诺履行，未给英特集团造成损失。 | |
| 2020年承诺 | 本公司将公平、公正地对待康恩贝、浙江英特集团股份有限公司等被控股企业。在本次权益变动完成后三年内，本公司将基于“聚焦主业、专业分工”的原则，综合运用资产重组、业务调整、股权交易等多种方式依法合规解决上述企业之间的部分业务重合问题，不会利用本公司的控制地位作出有失公允的决定。 | 国贸集团目前已制定内部公司业务整合方案，并计划在2022年11月前完成。 相关整合方案将严格执行上市公司相关决策程序，相关上市公司将及时履行公告义务。 |
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综上分析，英特集团主要从事药品、医疗器械批发及零售业务，自国贸集团取得英特集团控股权至今，国贸集团及其控制的其他企业未在药品、医疗器械批发及零售业务领域开展投资活动。国贸集团相关承诺目前处于正常履行状态，其2020年受让股权新增中药饮片生产业务不属于未履行公开承诺的行为，不会构成本次公开发行的实质性障碍。上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条约定的不得公开发行证券的情形。
六、募集说明书补充披露
发行人在募集说明书“第五章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”中补充披露如下：
从财务报表收入核算的角度，中药饮片生产业务作为英特集团主营业务之一进行核算，但从企业经营、行业分类以及实质重于形式的角度，中药饮片生产业务并非英特集团主营业务。
康恩贝下属子公司从事中药饮片生产业务，与英特集团下属子公司从事的中药饮片生产业务存在同业竞争，但不构成重大影响，且国贸集团已制定解决方案并明确未来整合时间安排。
自国贸集团取得英特集团控股权至今，国贸集团及其控制的其他企业未在药品、医疗器械批发及零售业务领域开展投资活动。
英特集团将定位于医药及器械的流通业务、康恩贝将定位于医药工业业务，基于“聚焦主业、专业分工”的原则，国贸集团将对旗下医疗健康相关业务进行整合。鉴于中药饮片生产业务并非英特集团未来发展方向，英特集团拟在2022年11月前将英特中药饮片和钱王中药两家公司股权转予康恩贝。国贸集团拟在2022年11月前将浙江中医药大学中药饮片有限公司股权转予康恩贝。上述整合完成后，将消除英特集团与关联方之间涉及的中药饮片生产业务同业竞争问题。
国贸集团相关承诺目前处于正常履行状态，其2020年受让股权新增中药饮片生产业务不属于未履行公开承诺的行为，不会构成本次公开发行的实质性障碍。国贸集团相关承诺事项符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股
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东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条约定的不得公开发行证券的情形。
七、中介机构核查意见
针对国贸集团涉及的同业竞争相关事项，保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、核查了发行人及子公司经营范围及主营业务开展情况，查阅了报告期内发行人及子公司财务报表，核查发行人各项业务收入及利润占比、相关公司资产占比；
2、查阅了发行人及康恩贝的公开披露文件，查阅了国贸集团出具了相关承诺，了解国贸集团收购康恩贝的相关背景；
3、通过访谈了解国贸集团对于集团内部企业之间的重合业务的整合计划及实施进展。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
从财务报表收入核算的角度，中药饮片生产业务作为英特集团主营业务之一进行核算，但从企业经营、行业分类以及实质重于形式的角度，中药饮片生产业务并非英特集团主营业务。
康恩贝下属子公司从事中药饮片生产业务，与英特集团下属子公司从事的中药饮片生产业务存在同业竞争，但不构成重大影响，且国贸集团已制定解决方案并明确未来整合时间安排。
自国贸集团取得英特集团控股权至今，国贸集团及其控制的其他企业未在药品、医疗器械批发及零售业务领域开展投资活动。国贸集团已制定集团内部企业业务重合问题的解决方案并明确未来整合时间安排，其相关承诺具有可实现性。发行人关于同业竞争的信息披露合规。
国贸集团相关承诺目前处于正常履行状态，其2020年受让股权新增中药饮片生产业务不属于未履行公开承诺的行为，不会构成本次公开发行的实质性障碍。国贸集团相关承诺事项符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条约定的不得公开发行证券的情形。
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2、关于本次募投项目
根据申报材料，本次拟募集资金不超6亿元，拟用于英特药谷运营中心、英特集团公共医药物流平台绍兴（上虞）医药产业中心和补充流动资金。本次募投项目“英特药谷运营中心”的用地尚未取得，涉及新建“智慧办公大楼”。请申请人说明并披露：（1）本次募投项目与现有业务的关系，实施本次募投项目的必要性；（2）本次募投项目“英特药谷运营中心”的用地进展，未来取得目标用地是否存在重大不确定性，如无法取得募投用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、本次募投项目与现有业务的关系，实施本次募投项目的必要性
（一）本次募投项目与现有业务的关系
英特药谷运营中心以英特集团总部办公基地为主体，配套医药电子商务发展中心、信息中心等作为辅助。总部办公基地将有利于改善办公环境、吸引优秀人才，维持公司长期稳定发展。电子商务发展中心和信息中心均系对现有电子商务业务及信息管理系统的优化。
绍兴物流中心将进一步完善公司在浙江省内的物流仓储布局，成为公司高效专业化服务的基础。另一方面，绍兴物流中心将建成全省最大的专业第三方医药物流中心之一，配送范围覆盖浙江省中东部及南北部，并面向长三角。
作为医药及器械流通企业，随着公司经营规模的不断扩张，流动资金需求也不断增加。补充流动资金将为公司经营发展提供资金支持，提升公司综合实力。
（二）实施本次募投项目的必要性
1、英特药谷运营中心项目必要性
（1）改善办公环境、吸引优秀人才，维持公司长期稳定发展的需要
公司是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，2017-2019年，公司营业收入从189.07亿元增至246.01亿元，业务规模增长较快。随着公司业务规模的扩大和业务范围的拓展，公司对不同类型人才的需求也不断增加，公司在职员工总数
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由2017年末的2,432人增至2019年末的2,740人，预计未来员工人数还会继续增加。
公司目前拥有各级子公司近50家，随着行业发展及市场竞争环境的变化，公司业务部门及各级子公司的培训、会务需求增加，公司内部各部门及各子公司之间的沟通协作需求增加，对于办公场所的功能性需求增加。公司目前尚无自有总部办公楼，公司总部目前租赁中化蓝天大厦作为办公场所，位于杭州市滨江区江南大道96号，杭州地区子公司亦采用租赁房产作为办公用地，且分布较为分散。当前租赁办公楼的面积、设施等其他基础条件，已经不能满足公司运营和发展的需要，办公场所的供需矛盾日益显现。如果长期采取租赁方式，可能会带来诸多不确定性因素，不利于公司稳定发展的要求。本项目将建设集办公、会务、培训等多项配套设施于一体的总部办公基地。项目实施后，能够为业务规模的发展提供基础设施，改善办公环境、吸引优秀人才，推动公司的长期稳定发展。
（2）电子商务是商业模式发展的必然趋势
传统医药流通业务与电子商务技术的有效结合，能够帮助药品流通企业显著提高运营效率，同时也能为终端用户提供便捷的采购体验，提升客户满意度。国家“互联网+”政策的推进、医疗卫生体制改革的深入、消费者“大健康”理念的形成、网络信息化技术的应用，为医药电商发展创造了良好的政策、市场和技术环境，行业迎来快速发展期。
电子商务中心将构建以药店在线平台、英特药谷及呼叫中心为一体的运营平台，利用自有平台打通上下游环节，同时对接主流电商平台，覆盖全国线上销售。通过整合移动医疗、互联网医院的药品供应需求，为医药工业、B2C平台、实体药店、专业DTP药房和专科诊所提供更专业的综合服务。
在电子商务发展中心项目的建设中，与信息化系统相辅相成，实现将信息化切实应用于医药行业，获取实际经济效益和产业发展的重要方向。电子商务在发展的同时，能够为信息化系统提供大量的基础数据进行分析、匹配甚至更深度地挖掘，极大提升企业的运营效率和更加精准的业务定位和更加透明的管理流程。
（3）提高信息化能力是打造新型医药生态链的需要
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信息化系统在公司未来经营和管理中将发挥十分重要的作用，但公司当前信息化系统暂未成熟。进行信息化系统改造能够促进企业管理水平和运行效率的提高，使企业管理走向科学化、规范化、系统化和最优化，促进组织结构优化、降低管理成本、提高管理水平，为后续发展和企业规模的扩大奠定基础，同时也能提高人才资源素质，是企业在未来发展中把握机遇、迎接挑战的必要条件。
信息化中心将在现有信息系统基础上，持续利用新平台和新技术构建符合英特集团“可视、可控、可溯”的管理需求，能够为集团经营管理、业务发展、资源整合提供信息支撑。解决由集团标准化、各板块业务个性化、经营模式多样化、管理精细化、办公移动化以及转型升级等各种经营管理涵盖的信息化诉求。重新优化IT资源，打造具有时代特征、具备未来信息化特点的集团一体化信息化管理平台。
2、绍兴物流中心项目必要性
（1）绍兴物流中心建设是基于公司发展战略的需要
为深入贯彻落实习近平总书记关于完善重大疫情防控体制机制、健全国家公共卫生应急管理体系重要指示批示精神，落实党中央、国务院以数字化网络化智能化推动国家治理能力和治理体系现代化建设的要求，实现省委省政府的“重要窗口”部署和“健康浙江”方针政策，英特集团发挥国有企业“三个排头兵”作用，计划建立省级为重点、市县为补充的省市县三级联动、多种储备方式并举的现代医药物流中心。目标在2022年前，立足全省、面向长三角、服务亚运会等国家级重大活动，打造可控、可视、可溯、可及的数字化、智慧化的中国东部国家级药械防护物资战略储备系统，搭建省市县一体化、集约化、规模化运作，品种最齐、储备最足、应急最快、网络最全、服务最好的药械卫生公共药品和器械防护物资战略储备平台，形成智能高效、功能齐全、业务协同、全面赋能的应急医疗物资供应链网络。
公司目前已拥有杭州、宁波、金华、温州、嘉兴五大物流中心，绍兴物流中心位于浙江中部，地理交通优势明显。该运营中心建成后，将进一步完善公司在浙江省内的物流仓储布局，成为公司高效专业化服务的基础。另一方面，绍兴物
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流中心将建成全省最大的专业第三方医药物流中心之一，配送范围覆盖浙江省中东部及南北部，并面向长三角。
绍兴物流中心将实现药品物流信息化、智能化管理，并通过供应链集成、物流延伸项目等，为公司提供优化库存、规范管理、自动补货一系列增值服务。基于互联网技术的支撑，将加速推进公司医药物流模式向扁平化、平台化的方向发展，上下游互相渗透、多仓协同配送、仓储资源和运输资源统一调度，实现物流业务流程再造，进而提高运行效率、降低流通成本、增强公司竞争优势。
（2）绍兴物流中心建设是基于浙江省医药应急物资储备的需要
英特集团作为浙江省属大型医药流通企业和省市两级重点医药储备单位，肩负浙江省和杭州市应急物资储备任务。2020年新冠肺炎疫情期间，英特集团第一时间成立应急供应保障工作领导小组，全力以赴做好防疫物资供应保障和及时配送工作,共计完成1.4亿余件的抗疫物资配送工作，获得“全国抗击新冠肺炎疫情先进集体”称号。绍兴物流中心的建设有助于提高英特集团医疗物资供应保障能力、优化应急药械储备体系，为人民健康保驾护航。
（3）绍兴物流中心建设与公司业务规模基本匹配
2019年收购嘉信医药后，公司基本形成杭州、宁波、金华、温州、嘉兴五个仓储物流中心，各自覆盖不同区域。对于医药流通物流仓储系统，为确保药品入库储存发运的正常高效运营，仓储系统将预留一定机动空间，不会处于满负荷运营状态。杭州物流中心作为省会城市物流中心，承担的任务量较重，目前库存量已超过设计量96%，处于超负荷运行状态。
绍兴物流中心定位于面向全省的最大的专业第三方医药物流中心，拟建成集现代营销、专业物流、物流加工、冷链服务和电子商务于一体的，装备自动化高位货架设施、自动分拣自动输送高端设备，应用物流信息管理技术实现高效运营的医药产业中心。绍兴物流中心一方面承担杭州物流中心的分流作用，另一方面还将辐射江苏、安徽、上海等省市。
2017-2019年，公司营业收入从189.07亿元增至246.01亿元。按照公司发展规划，公司未来三年仍将保持一定营业收入增速。公司仓储物流规划与业务发展规划基本匹配，不存在过于超前的情形。
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3、补充流动资金必要性
作为医药流通企业，随着公司经营规模的不断扩张，流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，提升公司综合实力。
（1）公司资产负债率高于行业平均水平
最近三年，公司与同行业上市公司资产负债率情况对比如下：
| 可比公司 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 国药一致 | 54.18% | 51.93% | 55.57% |
| 九州通 | 69.12% | 69.43% | 62.46% |
| 南京医药 | 79.42% | 78.99% | 79.99% |
| 柳药股份 | 61.05% | 58.59% | 52.76% |
| 重药控股 | 65.22% | 59.69% | 52.31% |
| 鹭燕医药 | 74.95% | 72.76% | 69.48% |
| 平均值 | 67.32% | 65.23% | 62.10% |
| 公司 | 72.41% | 76.83% | 79.03% |
数据来源：Wind
相较于同行业上市公司均值，公司资产负债率水平较高。补充流动资金有助于改善资本结构，提高抗风险能力。
（2）公司财务费用支出较高
2017-2019年，公司各期利息费用分别为1.36亿元、1.57亿元和1.72亿元，占当期利润总额的比例分别为49.31%、51.21%和36.90%。通过补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减轻财务费用负担。
二、本次募投项目“英特药谷运营中心”的用地进展，未来取得目标用地是否存在重大不确定性，如无法取得募投用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
基于“英特药谷运营中心”项目用地，发行人子公司于2020年9月已与杭州市规划和自然资源局签署国有建设用地使用权出让合同，并取得不动产权证书，项目用地不存在不确定性。
三、中介机构核查意见
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对于本次募投项目与现有业务的关系、实施本次募投项目的必要性，保荐机构履行了如下核查程序：
1、核查了发行人子公司自有及租赁房产情况，了解发行人目前人员办公情况及未来发展规划。查阅了英特药谷运营中心可行性研究报告，了解英特药谷运营中心功能定位及未来使用情况；
2、核查了发行人现有仓储及物流基地布局情况、运营饱和情况及未来规划情况，查阅医药流通行业研究报告及同上市公司公告，了解行业发展情况及同行业上市公司投资布局情况。查阅绍兴物流中心可行性研究报告，核查发行人仓储物流能力与业务规模的匹配性；
3、查阅发行人报告期内财务报表，了解未来投资规划，对比分析发行人与同行业上市公司的偿债能力指标。
经核查，保荐机构认为，发行人基于现有业务发展情况及经营环境，并根据发展战略的需要筹划本次募投项目。本次募投项目与发行人主营业务紧密相关，实施本次募投项目具有必要性。
3、关于商誉
根据申报材料，申请人最近一年末商誉余额1.31亿元。请申请人结合商誉形成的背景，商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产业绩承诺和实现情况等说明并披露商誉减值计提的充分性、合理性。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、商誉形成的背景
随着国家各项医改政策的相继发布实施，药品流通行业进入结构调整期，并购整合趋势明显，行业集中度不断提升。公司作为区域性医药流通龙头企业之一，围绕“内涵式增长、外延式扩张、整合式提升、创新式发展、生态圈协同”的战略路径，通过收购整合中小型医药商业流通公司，完善终端网络实现区域终端业务的快速发展。公司商誉源于收购时点公司合并对价高于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。具体背景如下：
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2016年12月29日，商务部发布《全国药品流通行业发展规划(2016-2020年)》，规划提出五大任务，其中包括：提升行业集中度；发展现代绿色医药物流；推进“互联网+药品流通”；提升行业开放水平；完善行业标准体系等细分目标。提出要培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业。药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上；药品零售连锁率达50%以上。
2016年4月26日国务院办公厅发布了《关于深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》，提出全面深化公立医院改革、加快推进分级诊疗制度建设、巩固完善全民医保体系和健全药品供应保障机制等，明确要求医改试点省份要在全范围内推广“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”。
2017年1月9日，国务院医改办会同国家卫生计生委等8部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》,要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到2018年在全国全面推开。
2019年1月1日，国务院发布《关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》（国办发〔2019〕2号），为深化医药卫生体制改革，完善药品价格形成机制。从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，国家组织药品集中采购和使用试点，实现药价明显降低，减轻患者药费负担；降低企业交易成本，净化流通环境，改善行业生态；引导医疗机构规范用药，支持公立医院改革；探索完善药品集中采购机制和以市场为主导的药品价格形成机制。
随着药品流通领域改革的深化，医药流通行业总体运行呈现稳中向好的发展态势，销售总额稳定增长，医药供应链管理体系不断完善。医药供应链链条缩短，链条节点上的医药生产、医药流通、终端结合更加紧密；规模性生产企业拥有更强优势，部分传统流通配送企业向供应链服务商转型，产业园区聚集效应更加明显；药品配送效率大大提高，供应链扁平化趋势明显，行业集中度进一步提升。
公司作为浙江省内医药流通企业龙头之一，利用市场整合契机，根据业务发展
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规划，通过收购省内中小型医药流通企业，进一步完善公司在浙江省内的营销网络、提高零售终端数量。
二、公司商誉的基本情况
截至2019年12月31日，公司商誉账面价值为13,068.89万元，占总资产的比例为1.21%，商誉金额及占比较小。公司商誉形成的具体情况如下：
单位：万元
| 收购方 | 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 合并日 | 目前持股比例(%) | 合并成本 | 购买日公允价值 | 商誉期末余额 | 商誉账面价值 |
| 英特集团 | 浙江英特药业有限责任公司 | 2001-12-30 | 50.00 | 8,221.00 | 7,382.10 | 838.90 | 838.90 |
| 英特药业 | 宁波英特药业有限公司 | 2010-1-14 | 51.00 | 984.91 | 946.11 | 38.80 | 38.80 |
| 英特药业 | 永康英特药业有限公司 | 2011-8-9 | 51.00 | 25.93 | -98.04 | 123.97 | 注 |
| 英特药业 | 浙江英特海斯医药有限公司 | 2011-1-12 | 49.00 | 1,465.45 | 1,334.50 | 130.95 | 注 |
| 英特药业 | 嘉兴英特医药有限公司 | 2011-10-17 | 100.00 | 2,660.00 | 2,519.86 | 140.14 | 140.14 |
| 英特药业 | 浙江英特中药饮片有限公司 | 2011-5-30 | 100.00 | 1,062.19 | 1,058.23 | 3.97 | 3.97 |
| 英特药业 | 温州市英特药业有限公司 | 2011-1-21 | 51.00 | 2,011.06 | 808.34 | 1,202.72 | 1,202.72 |
| 英特药业 | 杭州英特医药有限公司 | 2011-12-9 | 51.50 | 1,530.00 | 1,116.42 | 413.58 | 注 |
| 英特药业 | 浙江湖州英特药业有限公司 | 2011-12-15 | 91.95 | 924.00 | 716.55 | 207.45 | 207.45 |
| 英特药业 | 金华英特药业有限公司 | 2012-3-29 | 100.00 | 66.94 | -201.17 | 268.11 | 268.11 |
| 英特药业 | 浦江英特药业有限公司 | 2017-6-7 | 75.00 | 525.00 | 404.93 | 120.07 | 120.07 |
| 英特药业 | 舟山英特卫盛药业有限公司 | 2017-1-22 | 70.00 | 2,590.00 | 887.51 | 1,702.49 | 1,702.49 |
| 英特药业 | 台州英特药业有限公司 | 2017-3-23 | 51.00 | 981.60 | 836.73 | 144.87 | 注 |
| 英特药业 | 温州一洲医药连锁有限公司 | 2017-8-23 | 51.00 | 5,100.00 | 1,410.63 | 3,689.37 | 3,689.37 |
| 英特药业 | 淳安英特药业有限公司 | 2017-8-23 | 70.00 | 3,997.00 | 2,522.35 | 1,474.65 | 注 |
| 英特药业 | 英特明州（宁波）医药有限公司 | 2017-9-15 | 60.00 | 2,092.30 | 1,076.80 | 1,015.50 | 1,015.50 |
| 英特怡年 | 杭州环东大药房有限公司 | 2018-2-26 | 100.00 | 65.00 | -0.45 | 65.45 | 65.45 |
| 英特药业 | 杭州临安康锐药房有限公司 | 2019-8-30 | 70.00 | 2,625.00 | 241.68 | 2,383.32 | 2,383.32 |
| 英特药业 | 浙江嘉信医药股份有限公司 | 2019-4-16 | 50.69 | 12,800.00 | 11,161.15 | 1,638.85 | 1,357.17 |
| 英特药业 | 宁波英特怡年药房有限公司 | 2019-1-16 | 100.00 | 31.94 | -1.62 | 33.56 | 33.56 |
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| 收购方 | 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 合并日 | 目前持股比例(%) | 合并成本 | 购买日公允价值 | 商誉期末余额 | 商誉账面价值 |
| 英特药业 | 浙江英特建东药业有限公司 | 2019-5-27 | 51.00 | 116.61 | 110.06 | 6.55 | 1.87 |
| 合计 | 15,643.28 | 13,068.89 | |||||
注：下属公司永康英特药业有限公司、杭州英特医药有限公司、台州英特药业有限公司和浙江英特海斯医药有限公司于2018年根据商誉减值测试结果全额计提商誉减值准备，下属公司淳安英特药业有限公司于2019年根据商誉减值测试结果全额计提商誉减值准备。
三、商誉减值测试情况
（一）商誉减值测试方法
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。”
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十五条：“在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照本准则第二十二条的规定处理。”
（二）评估模型
采用预计未来现金流量现值法对包含商誉资产组可收回金额进行计算，以包含商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出可收回金额。商誉所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。
1、息税前现金净流量的计算
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
2、包含商誉资产组可收回金额的计算
可收回价值计算公式如下：
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其中：P：可收回金额；NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；NCFn：
详细预测期最后一年息税前现金净流量；g:永续预测期净现金流量增长率；r：税前折现率；n：详细预测期；i：详细预测期第i年。
（三）商誉减值测试的关键参数情况
1、关键参数确定方法
（1）收益期与预测期的确定
在预测时，采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况。
（2）增长率
根据各资产组的地区市场情况、业务发展前景以及历史销售增长率情况，合理、谨慎地确定各个资产组在现金流预测中的主营业务收入和增长率。
（3）毛利率
根据各个资产组的地区情况、产品结构和历史毛利率水平来确定各个资产组的现金流预测中的毛利率。由于公司的医药收入可以分为药品和医疗器械等类型，销售渠道又可以分为批发、零售等方式，各个资产组在产品选择和渠道选择的侧重点上有所差别，故在预测各个资产组的营业收入时，还会考虑各资产组具体经营策略和发展规划。
（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取所得税前加权平均资本成本。
受包含商誉资产组主营业务分别属于零售、批发及生产的情况差异、经营环境差异及资本结构因素的影响，各个资产组折现率中考虑财务杠杆的β指标值存在差异相应折现率的取值存在差异。
2、关键参数情况
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| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 预测期 | 收入增长率(%) | 稳定年份增长率(%) | 毛利率(%) | 折现率（%） |
| 浙江英特药业有限责任公司 | 未来5年 | 7.09-7.50 | 0 | 4.60 | 13.26 |
| 宁波英特药业有限公司 | 未来5年 | 5.01-10.00 | 0 | 5.00-5.02 | 13.73 |
| 嘉兴英特医药有限公司 | 未来5年 | 8.00-8.26 | 0 | 4.31 | 11.74 |
| 浙江英特中药饮片有限公司 | 未来5年 | 9.00 | 0 | 6.79-6.90 | 9.92 |
| 温州市英特药业有限公司 | 未来5年 | 5.08-5.49 | 0 | 4.89-4.93 | 13.37 |
| 浙江湖州英特药业有限公司 | 未来5年 | 8.01-8.43 | 0 | 4.64-4.65 | 13.54 |
| 金华英特药业有限公司 | 未来5年 | 5.00-10.98 | 0 | 3.96 | 13.25 |
| 浦江英特药业有限公司 | 未来5年 | 2.64-5.00 | 0 | 6.78 | 12.35 |
| 舟山英特卫盛药业有限公司（注） | 未来5年 | -2.72-5.00 | 0 | 5.67-5.74 | 12.35 |
| 温州一洲医药连锁有限公司 | 未来5年 | 5.00-15.15 | 0 | 10.39-10.45 | 12.30 |
| 淳安英特药业有限公司 | 未来5年 | 1.86-11.91 | 0 | 12.57-14.21 | 11.67 |
| 英特明州（宁波）医药有限公司 | 未来5年 | 3.00 | 0 | 4.30 | 13.38 |
| 杭州环东大药房有限公司 | 未来5年 | 10.00 | 0 | 15.24 | 11.50 |
| 杭州临安康锐药房有限公司 | 未来5年 | 5.00-11.48 | 0 | 40.41-40.57 | 11.61 |
| 浙江嘉信医药股份有限公司 | 未来5年 | 2.49-10.00 | 0 | 5.72-5.78 | 12.78 |
| 宁波英特怡年药房有限公司 | 未来5年 | 10.00-2,720.4 | 0 | 13.53 | 11.14 |
| 浙江英特建东药业有限公司 | 未来5年 | -18.20-37.50 | 0 | 24.00 | 12.89 |
注：舟山英特卫盛药业有限公司单独一年收入波动并不必然带来商誉减值，经过相关测试，预期舟山英特卫盛未来5年增长前景良好，不存在减值迹象。
（四）商誉减值测试结果
（1）2019年度
针对收购淳安英特药业有限公司的商誉存在减值迹象，公司聘请了具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对其进行了评估并出具了资产评估报告，会计师在此基础上进行了复核；其他商誉对应的资产组，公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司协助管理层进行商誉减值测试，会计师在此基础上进行了复核，经测试，2019年度部分资产组或者资产组组合的可回收金额低于其账面价值，计提商誉减值准备1,761.01万元，具体减值测试情况如下：
单位：万元
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| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 商誉账面余额 | 100%股权的商誉模拟数/商誉账面余额（A） | 资产组账面价值（B） | 可收回金额（C） | 商誉减值准备D=C-(A+B) (小于0) |
| 浙江英特药业有限责任公司 | 838.90 | 1,677.80 | 2,888.14 | 15,516.65 | 未减值 |
| 宁波英特药业有限公司 | 38.80 | 76.08 | 147.56 | 2,698.67 | 未减值 |
| 嘉兴英特医药有限公司 | 140.14 | 200.20 | 816.98 | 1,938.29 | 未减值 |
| 浙江英特中药饮片有限公司 | 3.97 | 6.10 | 1,026.69 | 1,039.25 | 未减值 |
| 温州市英特药业有限公司 | 1,202.72 | 2,358.27 | 59.56 | 18,654.16 | 未减值 |
| 浙江湖州英特药业有限公司 | 207.45 | 259.31 | 144.35 | 452.09 | 未减值 |
| 金华英特药业有限公司 | 268.11 | 383.02 | 49.53 | 796.26 | 未减值 |
| 浦江英特药业有限公司 | 120.07 | 160.09 | 42.91 | 1,240.74 | 未减值 |
| 舟山英特卫盛药业有限公司 | 1,702.49 | 2,432.13 | 452.83 | 3,237.39 | 未减值 |
| 温州一洲医药连锁有限公司 | 3,689.37 | 7,234.05 | 679.06 | 9,217.34 | 未减值 |
| 淳安英特药业有限公司 | 1,474.65 | 2,106.64 | 1,639.25 | 1,629.50 | 根据沃克森咨报2020第0137号评估结果，全额计提减值准备1,474.65万元 |
| 英特明州（宁波）医药有限公司 | 1,015.50 | 1,692.50 | 301.92 | 3,696.35 | 未减值 |
| 杭州环东大药房有限公司 | 65.45 | 65.45 | 7.42 | 234.97 | 未减值 |
| 杭州临安康锐药房有限公司 | 2,383.32 | 3,404.75 | 136.12 | 3,671.04 | 未减值 |
| 浙江嘉信医药股份有限公司 | 1,638.85 | 3,233.09 | 4,894.21 | 10,042.01 | 非同一控制下企业合并评估增值确认递延所得税负债转回，对应确认商誉减值准备281.69万元 |
| 宁波英特怡年药房有限公司 | 33.56 | 33.56 | 18.83 | 55.28 | 未减值 |
| 浙江英特建东药业有限公司 | 6.55 | 12.84 | 90.14 | 176.60 | 非同一控制下企业合并评估增值确认递延所得税负债转回，对应确认商誉减值准备4.68万元 |
（2）2018年度
针对收购永康英特药业有限公司、浙江英特海斯医药有限公司、杭州英特医药有限公司、台州英特药业有限公司的商誉存在减值迹象及温州一洲医药连锁有限公司、淳安英特药业有限公司、舟山英特卫盛药业有限公司大额商誉，公司聘请了具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对其进行了评估并出具了资产评估报告，会计师在此基础上进行了复核；其他商誉对应的资产组，
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公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司协助管理层进行商誉减值测试，会计师在此基础上进行了复核。经测试，2018年度部分资产组或者资产组组合的可回收金额低于其账面价值，计提商誉减值准备813.37万元，具体减值测试情况如下：
单位：万元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 商誉账面余额 | 100%股权的商誉模拟数/商誉账面余额（A） | 资产组账面价值（B） | 可收回金额（C） | 商誉减值准备 D=C-（A+B）(小于0) |
| 浙江英特药业有限责任公司 | 838.90 | 1,677.80 | 231,993.03 | 255,041.30 | 未减值 |
| 宁波英特药业有限公司 | 38.80 | 76.08 | 12,981.08 | 16,247.15 | 未减值 |
| 嘉兴英特医药有限公司 | 140.14 | 200.20 | 3,289.94 | 4,121.43 | 未减值 |
| 浙江英特中药饮片有限公司 | 3.97 | 6.10 | 1,128.71 | 2,174.57 | 未减值 |
| 温州市英特药业有限公司 | 1,202.72 | 2,358.27 | 20,306.05 | 36,996.40 | 未减值 |
| 浙江湖州英特药业有限公司 | 207.45 | 259.31 | 2,626.56 | 3,287.71 | 未减值 |
| 金华英特药业有限公司 | 268.11 | 383.02 | 2,624.94 | 3,444.06 | 未减值 |
| 浦江英特药业有限公司 | 120.07 | 160.09 | 1,811.31 | 2,308.95 | 未减值 |
| 舟山英特卫盛药业有限公司 | 1,702.49 | 2,432.13 | 3,510.19 | 6,351.83 | 未减值 |
| 温州一洲医药连锁有限公司 | 3,689.37 | 7,234.05 | 3,691.08 | 11,716.74 | 未减值 |
| 淳安英特药业有限公司 | 1,474.65 | 2,106.64 | 3,353.05 | 5,619.69 | 未减值 |
| 英特明州（宁波）医药有限公司 | 1,015.50 | 1,692.50 | 10,003.51 | 13,658.55 | 未减值 |
| 杭州环东大药房有限公司 | 65.45 | 65.45 | 8.40 | 188.11 | 未减值 |
| 永康英特药业有限公司 | 123.97 | 243.08 | 388.65 | 340.00 | 根据沃克森咨报2019第0389号评估结果，全额计提减值准备123.97万元 |
| 浙江英特海斯医药有限公司 | 130.95 | 267.25 | 1,713.88 | 1,683.49 | 根据沃克森咨报2019第0386号评估结果，全额计提减值准备130.95万元 |
| 杭州英特医药有限公司 | 413.58 | 810.47 | 1,561.95 | 520.14 | 根据沃克森咨报2019第0390号评估结果，全额计提减值准备413.58万元 |
| 台州英特药业有限公司 | 144.87 | 284.06 | 235.97 | 0.00 | 根据沃克森咨报2019第0387号评估结果，全额计提减值准备144.87万元 |
（3）2017年度
公司管理层按照《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定进行商誉减值测试，会计师在此基础上进行了复核。经测试，2017年度不存在需计提资产减值
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准备的商誉。
四、标的资产业绩承诺和实现情况说明
报告期内，上述21家子公司中有三家约定了业绩承诺，分别为英特明州（宁波）医药有限公司（以下简称“英特明州”）、温州一洲医药连锁有限公司（以下简称“温州一洲”）、杭州临安康锐药房有限公司（以下简称“康锐药房”），截至2019年12月31日，英特明州（宁波）医药有限公司、温州一洲医药连锁有限公司业绩承诺期已完结，业绩承诺期内实现了业绩承诺；杭州临安康锐药房有限公司业绩承诺期尚未完结。具体情况如下：
（一）英特明州（宁波）医药有限公司
1、业绩承诺情况
根据公司与英特明州签订的股权转让协议约定如下：
单位：万元
| 业绩目标 | 2018年度 | 2019年度 | 备注 |
| 销售收入 | 30,000.00 | 50,000.00 | 2018-2019年度合计净利润不低于1000.00万元 |
| 净利润 | 不低于400.00 | 不低于600.00 |
根据完成情况，调整估值。
如英特明州2018年度完成销售收入（无税）达到5.00亿元和净利润600.00万元的，视同提前完成业绩承诺。
2、业绩承诺实现情况
2018年度，英特明州经审计的净利润为938.46万元，营业收入为75,813.81万元，提前完成业绩承诺。
（二）温州一洲医药连锁有限公司
1、业绩承诺情况
根据公司与温州一洲签订的股权转让协议约定如下：
单位：万元
| 净利润指标 | 销售收入指标 | |||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 三年合计 | 2017-2019三年年均销售收入不低于1.80亿元（不含税） |
| 670.00 | 737.00 | 810.00 | 2,217.00 | |
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若未完成，则调整估值。如承诺期内温州一洲销售收入指标完成率达到95%以上且2018年、2019年的实现净利润分别不低于2017年度的实际净利润，且承诺期内三年累计净利润达到2,217.00万元的，则温州一洲估值不予调整。
2、业绩承诺实现情况
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 合计 | 年均收入 |
| 净利润 | 591.95 | 769.66 | 893.52 | 2,255.13 | 30,346.89 |
| 营业收入 | 18,437.96 | 27,656.69 | 44,946.02 | 91,040.67 |
温州一洲在业绩承诺期完成了业绩承诺。
（三）杭州临安康锐药房有限公司
1、业绩承诺情况
根据公司与康锐药房签订的股权转让协议约定如下：
单位：万元
| 业绩指标 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 三年平均 |
| 销售收入 | 2,700.00 | 2,800.00 | 2,900.00 | 2,800.00 |
| 净利润 | 245.00 | 260.00 | 275.00 | 260.00 |
若未完成，则调整估值。
2、业绩承诺实现情况
康锐药房2019年经审计的净利润为289.83万元，营业收入为3,204.99万元，2019年完成业绩承诺。
除康锐药房尚在承诺期内，明州英特、温州一洲均完成了业绩承诺。
除上述公司外，报告期内其余收购均无相关对赌条款，详见下表：
单位：万元
| 序号 | 收购方 | 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 合并日 | 持股比例(%) | 合并成本 | 购买日公允价值 | 评估估值定价选用的方法 | 是否包含业绩承诺等条款 | 业绩承诺相关内容或未包含业绩承诺的相关原因 |
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| 序号 | 收购方 | 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 合并日 | 持股比例(%) | 合并成本 | 购买日公允价值 | 评估估值定价选用的方法 | 是否包含业绩承诺等条款 | 业绩承诺相关内容或未包含业绩承诺的相关原因 |
| 1 | 英特集团 | 浙江英特药业有限责任公司 | 2001/12/30 | 50 | 8,221.00 | 7,382.10 | 资产基础法 | 无 | 使用资产基础法对标的资产进行评估，估值溢价较低，经各方商议后未对业绩有相应要求 |
| 2 | 英特药业 | 宁波英特药业有限公司 | 2010/1/14 | 51 | 984.91 | 946.11 | 资产基础法 | 无 | 使用资产基础法对标的资产进行评估，估值溢价较低，经各方商议后未对业绩有相应要求 |
| 3 | 英特药业 | 永康英特药业有限公司 | 2011/8/9 | 51 | 25.93 | -98.04 | 资产基础法 | 无 | 使用资产基础法对标的资产进行评估，结合实际情况，经各方商议后未对业绩有相应要求 |
| 4 | 英特药业 | 浙江英特海斯医药有限公司 | 2011/1/12 | 49 | 1,465.45 | 1,334.50 | 资产基础法 | 无 | 使用资产基础法对标的资产进行评估，估值溢价较低，经各方商议后未对业绩有相应要求 |
| 5 | 英特药业 | 嘉兴英特医药有限公司 | 2011/10/17 | 100 | 2,660.00 | 2,519.86 | 资产基础法 | 无 | 使用资产基础法对标的资产进行评估，估值溢价较低，经各方商议后未对业绩有相应要求 |
| 6 | 英特药业 | 浙江英特中药饮片有限公司 | 2011/5/30 | 100 | 1,062.19 | 1,058.23 | 资产基础法 | 无 | 使用资产基础法对标的资产进行评估，估值溢价较低，经各方商议后未对业绩有相应要求 |
| 7 | 英特药业 | 温州市英特药业有限公司 | 2011/1/21 | 51 | 2,011.06 | 808.34 | 资产基础法 | 无 | 使用资产基础法对标的资产进行评估。收购时目标公司规模位列当地前三甲，综合考量下，估值溢价相对合理，经各方商议后未对业绩 |
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| 序号 | 收购方 | 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 合并日 | 持股比例(%) | 合并成本 | 购买日公允价值 | 评估估值定价选用的方法 | 是否包含业绩承诺等条款 | 业绩承诺相关内容或未包含业绩承诺的相关原因 |
| 有相应要求 | |||||||||
| 8 | 英特药业 | 杭州英特医药有限公司 | 2011/12/9 | 51.50 | 1,530.00 | 1,116.42 | 资产基础法 | 无 | 使用资产基础法对标的资产进行评估。收购时，目标公司在当地具有一定影响力，综合考虑公司利润、收入水平，估值溢价相对不高，相关增资等补充条款约定不涉及报告期，且已按照约定执行 |
| 9 | 英特药业 | 浙江湖州英特药业有限公司 | 2011/12/15 | 91.95 | 924 | 716.55 | 资产基础法 | 无 | 使用资产基础法对标的资产进行评估，估值溢价较低，经各方商议后未对业绩有相应要求 |
| 10 | 英特药业 | 金华英特药业有限公司 | 2012/3/29 | 100 | 66.94 | -201.17 | 资产基础法 | 无 | 使用资产基础法对标的资产进行评估，估值溢价较低，经各方商议后未对业绩有相应要求 |
| 11 | 英特药业 | 浦江英特药业有限公司 | 2017/6/7 | 75 | 525 | 404.93 | 资产基础法 | 无 | 使用资产基础法对标的资产进行评估，估值溢价较低，经各方商议后未对业绩有相应要求 |
| 12 | 英特药业 | 舟山英特卫盛药业有限公司 | 2017/1/22 | 70 | 2,590.00 | 887.51 | 收益现值法 | 无 | 项目洽谈过程中，相关资产标的存在竞买方，且竞买方未涉及业绩承诺等要求，基于公司战略布局需要，为促成合作，最终未对业绩有相关要求 |
| 13 | 英特药业 | 台州英特药业有限公司 | 2017/3/23 | 51 | 981.6 | 836.73 | 资产基础法 | 无 | 使用资产基础法对标的资产进行评估，估 |
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| 序号 | 收购方 | 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 合并日 | 持股比例(%) | 合并成本 | 购买日公允价值 | 评估估值定价选用的方法 | 是否包含业绩承诺等条款 | 业绩承诺相关内容或未包含业绩承诺的相关原因 |
| 值溢价较低，经各方商议后未对业绩有相应要求 | |||||||||
| 14 | 英特药业 | 温州一洲医药连锁有限公司 | 2017/8/23 | 51 | 5,100.00 | 1,410.63 | 收益现值法 | 是 | 详见本题回复“四、标的资产业绩承诺和实现情况说明” |
| 15 | 英特药业 | 淳安英特药业有限公司 | 2017/8/23 | 70 | 3,997.00 | 2,522.35 | 收益现值法 | 无 | 无相关承诺原因系项目洽谈过程中，相关资产标的存在竞买方，且竞买方未涉及业绩承诺等要求，基于公司战略布局需要，为促成合作，最终未对业绩有相关要求 |
| 16 | 英特药业 | 英特明州（宁波）医药有限公司 | 2017/9/15 | 60 | 2,092.30 | 1,076.80 | 资产基础法 | 是 | 详见本题回复“四、标的资产业绩承诺和实现情况说明” |
| 17 | 英特怡年 | 杭州环东大药房有限公司 | 2018/2/26 | 100 | 65 | -0.45 | 资产基础法 | 无 | 使用资产基础法对标的资产进行评估，结合实际情况，经各方商议后未对业绩有相应要求 |
| 18 | 英特药业 | 杭州临安康锐药房有限公司 | 2019/8/30 | 70 | 2,625.00 | 241.68 | 收益现值法 | 是 | 详见本题回复“四、标的资产业绩承诺和实现情况说明” |
| 19 | 英特药业 | 浙江嘉信医药股份有限公司 | 2019/4/16 | 50.69 | 12,800.00 | 11,161.15 | 资产基础法 | 无 | 使用资产基础法对标的资产进行评估，估值溢价较低，经各方商议后未对业绩有相应要求 |
| 20 | 英特药业 | 宁波英特怡年药房有限公司 | 2019/1/16 | 100 | 31.94 | -1.62 | 资产基础法 | 无 | 使用资产基础法对标的资产进行评估，估值溢价较低，经各方商议后未对业绩有相 |
7-1-2-33
| 序号 | 收购方 | 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 合并日 | 持股比例(%) | 合并成本 | 购买日公允价值 | 评估估值定价选用的方法 | 是否包含业绩承诺等条款 | 业绩承诺相关内容或未包含业绩承诺的相关原因 |
| 应要求 | |||||||||
| 21 | 英特药业 | 浙江英特建东药业有限公司 | 2019/5/27 | 51 | 116.61 | 110.06 | 资产基础法 | 无 | 使用资产基础法对标的资产进行评估，估值溢价较低，经各方商议后未对业绩有相应要求 |
综上，公司商誉减值测试具体方法、参数选择是合理的，商誉计提减值充分、合理。
五、中介机构核查意见
保荐机构、会计师查阅了报告期内发行人收购股权或对外投资的相关合同、交易标的的财务报表、相关评估报告或审计报告；获取公司管理层商誉减值测试相关资料，分析公司进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性，复核减值测试中运用的假设、参数（包括税前折现率、预计未来现金流）的测算依据和逻辑推理过程；复核商誉减值计算过程，估值参数的合理性以及估值结果的公允性；关注并考虑公司收购资产业绩承诺情况、业绩承诺完成情况对商誉减值测试的影响；将相关资产组实际经营业绩与历史预测数据进行比较；利用估值专家的工作，评价管理层估计各资产组可收回价值时采用的假设和方法，以评价管理层对现金流量的预测的可靠性。
经核查，保荐机构、会计师认为：公司商誉减值测试具体方法、参数选择是合理的，商誉计提减值充分、合理。报告期内除康锐药房尚在承诺期外，明州英特、温州一洲均完成了业绩承诺。
4、关于存货
2019年末，申请人一年以上库龄的存货余额较高。请申请人：（1）说明并披露较长库龄存货的具体构成，报告期各期末余额较为稳定的原因，是否与同行业可比公司一致；（2）结合较长库龄存货构成、期后周转情况等，说明并披露该等存货
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跌价准备计提是否充分。请保荐机构及申报会计师说明核查依据过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、较长库龄存货的具体构成，报告期各期末余额较为稳定的原因，是否与同行业可比公司一致
（一）较长库龄存货的具体构成，报告期各期末余额较为稳定的原因截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司较长库龄存货金额分别为12,975.26万元、17,885.89万元、18,865.44万元，占当年存货余额比重分别为6.31%、8.58%、7.77%，具体构成情况如下：
单位：万元
| 库龄 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 药品 | 7,646.22 | 40.53 | 9,089.88 | 50.83 | 6,876.06 | 52.99 |
| 中药 | 3,031.22 | 16.07 | 2,624.56 | 14.67 | 2,073.43 | 15.98 |
| 医疗器械 | 5,469.29 | 28.99 | 5,332.63 | 29.81 | 766.33 | 5.91 |
| 生物制品 | 2,718.71 | 14.41 | 838.83 | 4.69 | 3,259.44 | 25.12 |
| 合计 | 18,865.44 | 100.00 | 17,885.89 | 100.00 | 12,975.26 | 100.00 |
公司存货周转率整体较快，长库龄存货占存货余额比重均在9%以下，其构成相对比较稳定，库龄较长的主要原因如下：
1、药品具有一定特殊性，公司作为浙江省和杭州市两级重点医药储备单位，需战略储备部分药品。因此该部分储备存货库龄相对较长；同时，公司也会储备一些季节性需求量大、保质期相对较长的药品，以保证突发疾病后的供应。
2、部分中药类品种具备稀缺性，如羚羊角、鹿茸、麝香等，属于价值高、保质期长的品种，且此类存货价格逐年呈上涨趋势，公司超额储备该类存货，也会导致该类商品库龄变长。
3、医疗器械类存货，销售周期较药品为长，公司长库龄存货中的医疗器械主要为一些大中型设备组件、尺寸规格多的高值耗材等，该类商品必须备货但实际销
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售并不规律，因此导致库龄相对较长。
4、生物制品类存货主要为人血白蛋白、特殊制品如蛇毒血清等，用于日常储备，以供应急销售，该类产品销售不稳定且必须保证一定库存量，以便下游客户随时购买使用。
（二）是否与同行业可比公司一致
1、存货期末较长库龄余额与同行业对比情况
医药流通行业具有一定特殊性，其存货跌价准备的计提更多依据行业监管要求，并不简单依赖库龄。行业内，一年以上库龄存货并非上市公司日常披露事项，仅部分公司、部分年度披露了相关情况，详细如下：
| 可比公司 | 2019-12-31 | 占比（%） | 2018-12-31 | 占比（%） | 2017-12-31 | 占比（%） |
| 九州通（注） | 40,507.86 | 3.26 | 47,543.51 | 4.03 | ||
| 鹭燕医药 | 3,466.87 | 1.96 | ||||
| ST济堂 | 6,207.19 | 10.05 | ||||
| 海王生物 | 16,968 | 4.70 | 16,295 | 3.97 | ||
| 塞力斯（注） | 3,043.98 | 13.35 | 2,855.52 | 14.21 | 469.53 | 2.93 |
| 英特集团 | 18,865.44 | 7.77 | 17,885.89 | 8.58 | 12,975.26 | 6.31 |
注：九州通为库存商品库龄，塞力斯为库存商品中的试剂及耗材和仪器设备的库龄情况
由上表可见，行业内公司已披露的一年以上库龄的存货金额占存货总金额比重并不规律，自1.96%至14.21%均有。发行人一年以上存货库龄占存货总比重在此区间内，与行业内其他公司相比无显著异常。
二、结合较长库龄存货的构成、期后周转情况等，说明并披露该等存货跌价准备计提是否充分
（一）公司长库龄存货的构成及期后周转情况
单位：万元
| 报告期 | 存货类别 | 库存金额 | 期后第一年结转 | 期后第二年结转 | 合计结转比率（%） | 存货跌价金额 | ||
| 金额 | 比率（%） | 金额 | 比率（%） | |||||
| 2017年末 | 药品 | 6,876.06 | 6,472.91 | 94.14 | 294.12 | 4.28 | 98.42 | - |
| 中药 | 2,073.43 | 1,172.53 | 56.55 | 403.13 | 19.44 | 75.99 | - | |
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注：2019年取截止2020年8月31日累计销售金额。
报告期内，公司长库龄存货销售情况良好，期后两年内销售比例除中药外，全部在85%以上，其中药品、生物制品等销售比例在96%以上。根据国家GSP及其他相应规则要求，公司对存货按近效期（剩余的有效期在180天内的药品）进行针对性管理，存货跌价准备的计提，并不简单依赖库龄，公司系统会自动筛选接近近效期的产品，并针对性地优先销售，超过近效期的产品会向上游厂商退换货，因此存货可变现净值始终不低于成本，无需计提跌价准备。对于因包装破损或个别特殊原因无法退换货的药品，公司按商品损耗处理，直接计入销售费用--商品损耗。公司绝大多数存货均为可退货的商品，公司按相关规则可进行退换货处理或补偿损失，因此该部分存货无需计提跌价准备。
公司报告期内，商品损耗费发生额如下：
单位：万元
| 年度 | 营业收入 | 商品损耗费 | 商品损耗费占营业收入比例（%） |
| 2019年度 | 2,460,092.72 | 463.85 | 0.02 |
| 2018年度 | 2,049,214.09 | 263.06 | 0.01 |
| 2017年度 | 1,890,733.10 | 229.26 | 0.01 |
| 最近三年平均值 | 2,133,346.64 | 318.72 | 0.01 |
最近三年，公司商品损耗费平均金额为318.72万元，占销售收入的比例平均
| 医疗器械 | 766.33 | 504.75 | 65.87 | 147.83 | 19.29 | 85.16 | - | |
| 生物制品 | 3,259.44 | 2,501.74 | 76.75 | 721.59 | 22.14 | 98.89 | - | |
| 2018年末 | 药品 | 9,089.88 | 8,639.22 | 95.04 | 250.19 | 2.75 | 97.79 | - |
| 中药 | 2,624.56 | 1,959.54 | 74.66 | 274.27 | 10.45 | 85.11 | - | |
| 医疗器械 | 5,332.63 | 5,146.17 | 96.50 | 5.01 | 0.09 | 96.59 | - | |
| 生物制品 | 838.83 | 322.92 | 38.50 | 515.40 | 61.44 | 99.94 | - | |
| 2019年末（注） | 药品 | 7,646.22 | 6,909.46 | 90.36 | - | - | - | - |
| 中药 | 3,031.22 | 1,484.69 | 48.98 | - | - | - | - | |
| 医疗器械 | 5,469.29 | 5,204.16 | 95.15 | - | - | - | 123.46 | |
| 生物制品 | 2,718.71 | 2,536.40 | 93.29 | - | - | - | - |
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为0.01%。报告期内，公司存货实际发生损失金额较小，且占营业收入比例极低。2019年，由于部分医疗器械产品更新换代，公司预计后期销售可能比较困难，出于谨慎考虑，公司于2019年末对上述未销售的器械产品全额计提跌价准备。截至2020年8月，该部分医疗器械销售情况尚好，已有部分存货实现销售，公司已按照相关准则进行账务处理。
（二）公司与同行业上市公司存货跌价准备计提情况
公司2019年末与同行业上市公司存货跌价准备计提情况：
单位：万元
| 可比公司 | 存货余额 | 存货跌价准备 | 跌价准备占比（%） |
| 重药控股 | 377,459.68 | 1,129.43 | 0.30 |
| 九州通 | 1,409,318.48 | 2,163.59 | 0.15 |
| 南京医药 | 371,928.16 | 168.92 | 0.05 |
| 柳药股份 | 150,892.26 | 0.00 | |
| 鹭燕医药 | 177,356.87 | 1,486.83 | 0.84 |
| 国药一致 | 495,573.01 | 830.55 | 0.17 |
| 英特集团 | 262,903.19 | 123.46 | 0.05 |
总体而言，医药流通行业存货流转速度较快，行业内上市公司存货跌价准备计提比例普遍较低。其中以药品为主要销售商品的公司如南京医药、柳药股份、国药一致的存货跌价准备计提比例更低，与发行人较为相似。发行人的存货跌价准备情况与医药流通行业上市公司情况基本一致，符合公司实际经营情况。
（三）公司建立了规范的采购和存货管理体系
公司作为医药流通企业，产品的采购和库存管理一直是公司经营关注的重点。公司根据《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》和《药品流通监督管理办法》，制定《英特集团质量管理制度》、《药品采购质量管理制度》等一系列管理制度。
公司在采购环节中实行严格的防范措施，从源头上控制存货风险发生：
（1）公司实行药品集中采购政策，对商品采购和库存进行统一管理；
（2）公司在进行商品采购时，对商品的质量和价格进行比较分析，严禁采购市场滞销的商品和质次价高的商品；
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（3）采购过程中，对到货产品的资料进行严格审核，防止出现来货合同、随货同行联、药检单等资料缺失情况；
（4）公司设置库存周转及峰值指标，在及时满足客户需求的前提下，不断优化库存数量，提高存货周转率、防止存货积压风险；
（5）公司对滞销和近效期产品进行针对性管理。一方面，公司对于滞销和近效期产品制定针对性销售方案。另一方面，对未销售完的滞销和近效期产品、由于供应商原因导致无法销售的产品与供应商协商进行退换货处理或补偿损失；
（6）对于存在质量问题的商品，根据公司与供货商签订的《质量保证协议》及质检报告，及时向供应商办理退货，已造成损失的向供应商收取赔偿款。
公司注重商品存储和运输过程中的质量管理，对药品的存储条件、物理状态进行一系列维护、对药品的有效期和批号进行合理控制、对商品质量进行科学保养与维护的技术工作等措施，防止商品在存储和运输过程中产生质量问题：
1）根据商品理化性能和储存条件规定，做好商品分区、分类、分跺存放；药品养护员做好仓间温湿度记录、调控措施及在库商品的养护工作；
2）公司制定了物流出库标准化操作流程。原件商品出库时要求外包装完整无破损，并根据商品特性、运输方式进行防碎、隔离、加固、捆扎、保温等工作。冷链药品的运输需严格按照药品储存要求采取相应温控措施。委托承运商运输的，定期对承运商物流配送能力和质量保证情况开展调查，确保物流环节药品质量安全；
3）通过定期或不定期盘点库存商品，及时发现商品质量问题，处理不合格或质量有疑问的商品。
三、中介机构核查意见
（一）核查依据、核查过程
1、采购与付款、生产与仓储相关的内部控制制度，访谈公司采购、仓储、财务等相关经办人员，对相关的内部控制设计和运行进行了解、并执行穿行测试。
2、将存货余额与现有的订单、资产负债表日后各期的销售额和下一年度的预测销售额进行比较，以评估存货滞销和跌价的可能性；
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3、比较当年度及以前年度存货跌价准备占存货余额的比例，并查明异常情况的原因；
4、结合存货监盘，对存货的外观形态进行检查，以了解其物理形态是否正常；检查期末结存库存商品，针对药品的包装、有效期、市场需求的变化情形，以及期后销售情况考虑是否需进一步计提减值准备：
（1）对于残次、冷背、呆滞的存货查看永续盘存记录，销售分析等资料，分析当年实际使用情况，确定是否已合理计提跌价准备；
（2）将上年度残次、冷背、呆滞存货清单与当年存货清单进行比较，确定是否需补提跌价准备。
（3）根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，检查其合理性。
（4）检查存货跌价准备的计算和会计处理是否正确，本期计提或转销是否与有关损益科目金额核对一致。
（5）抽查计提存货跌价准备的项目，其期后售价是否低于原始成本。
（6）计算存货周转率，并与同行业公司周转率进行比较。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：发行人较长库龄的存货主要为药品、中药、医疗器械、生物制品，各报告期末余额较为稳定，存货跌价准备计提充分。
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（本页无正文，为浙江英特集团股份有限公司关于《浙江英特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见之回复报告》之签章页）
浙江英特集团股份有限公司
2020年9月30日
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《浙江英特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 徐峰 | 黄江宁 | |||
中信证券股份有限公司
2020年9月 30日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读浙江英特集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长： | |||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
2020年9月30日