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英特集团:浙商证券股份有限公司关于公司追加公司2019年度与华润医药商业及其子公司日常关联交易预计的核查意见 下载公告
公告日期:2019-12-27

浙商证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司追加公司2019年度与华润医药商业及其子公司日常关联交

易预计的核查意见

浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”、“保荐机构”)作为浙江英特集团股份有限公司(以下简称“英特集团”、“公司”)非公开发行股票的持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,对英特集团追加公司2019年度与华润医药商业集团有限公司(以下简称“华润医药商业”)及其子公司日常关联交易预计的事项进行了核查,并发表如下核查意见:

一、追加公司2019年度与华润医药商业及其子公司日常关联交易预计的具体内容

公司于2019年4月24日召开八届三十一次董事会议审议通过了《关于公司2019年度与华润医药商业及其子公司日常关联交易预计的议案》,预计2019年度与华润医药商业及其子公司日常关联药品和医疗器械采购金额为15,000万元。上述议案经公司2019年5月16日召开的2018年度股东大会审议通过。

公司与华润医药商业及其子公司关联交易所涉及业务为公司日常药品采购和医疗器械的购销业务。鉴于年末下游客户采购订单增加,公司向华润医药商业及其子公司药品和医疗器械采购量相应增加,预计采购额将高于原有预计采购额度,为此公司需追加2019年度日常关联交易预计金额4,000万元。2019年1-11月实际交易金额和2019年度预计金额如下:

单位:万元

关联交易类别关联人关联交易内容交易定价原则2019年预计金额本次追加金额2019年追加后预计金额2019年1-11月实际发生金额
购买商品华润医药商业及其子公司药品、医疗器械以市场价格作为定价依据,具体由交易双方协商确定15,0004,00019,00014,967.80

二、关联方介绍和关联关系

(一)公司基本情况

公司名称:华润医药商业集团有限公司法定代表人:李向明注册资本:519,170.3356万元注册地址:北京市东城区安定门内大街257号主营业务:中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药、生物制品、体外诊断试剂、麻醉药品和第一类精神药品(含小包装原料药、小包装麻黄素原料、罂粟壳)、第二类精神药品(含原料药)、医疗毒性药品(西药品种不含A型肉毒毒素、中药饮片)、蛋白同化制剂和肽类激素(药品监督管理部门批文有效期至2024年06月13日);互联网信息服务;保健食品、营养补剂、医疗器械、计生用品、包装食品;货物包装托运(仅限分公司经营);普通货物运输;冷藏保温运输;代理记账;销售百货、化妆品、计算机软硬件、电子设备、五金交电(不含电动自行车)、家用电器、制药机械设备、办公用品、办公设备、家具;经济信息咨询(不含中介服务);自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;仓储装卸服务;展览、展示;医院药库管理服务;会议服务;设计、制作、代理、发布广告;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料);软件开发;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);技术推广服务;健康管理(须经审批的诊疗活动除外);计算机系统集成。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二)华润医药商业财务情况

截至2019年9月30日,华润医药商业的总资产为1,111亿元,负债为935亿元,净资产为176亿元;2019年1-9月,华润医药商业的营业收入为1,142亿元,净利润为16.2亿元(2019年1-9月数据未经审计)。

(三)与公司的关联关系

华润医药商业为公司重要股东,持有公司20%的股权。

(四)履约能力

华润医药商业及其子公司经营及信用状况良好,长期与公司发生正常经济往来,具备履约能力,按合同约定采购及销售医药产品不存在障碍。

三、关联交易主要内容

公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

董事会将授权管理层根据经营中具体的业务与上述关联方签署相关合同,详细约定交易价格、交易内容等事项,规避公司经营风险。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易是公司及子公司正常开展的经营活动,2019年度全年与华润医药商业及其子公司的采购、销售金额占公司采购总额、营业收入比例均在1%以下,因此相关交易不影响公司运营的独立性。该关联交易按照市场公平原则进行,不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合公司整体利益。

五、关联交易履行的法律程序

2019年12月26日,公司召开了八届四十一次董事会议,审议通过了《关于追加公司2019年度与华润医药商业及其子公司日常关联交易预计的议案》,关联董事郭俊煜、张建明回避表决。独立董事发表了明确同意的事前认可意见。该议案无需提交股东大会审议批准。

六、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:英特集团根据2019年度与华润医药商业及其子公司日常关联交易情况追加预计金额符合公司日常经营活动的需要,相关交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行,未损害公司及中小股东的利益,未影响公司的独立性。公司董事会审议该项关联交易时关联董事回避了表决,董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定,相关决议合法、有效,公司独立董事对该事项进行了审核并发表了明确的同意意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。本保荐

机构对英特集团追加公司2019年度与华润医药商业及其子公司日常关联交易预计的事项无异议。(以下无正文)

(本页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司追加公司2019年度与华润医药商业及其子公司日常关联交易预计的核查意见》之签章页)

保荐代表人(签字):

彭浩 张建

浙商证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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