中信建投证券股份有限公司
关于沈阳机床股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
二〇一九年十二月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《沈阳机床股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《沈阳机床股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《沈阳机床股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目 录
重要声明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
续 言 ...... 7
财务顾问核查意见 ...... 8
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 8
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 8
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ...... 8
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 8
（二）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查 ...... 9
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 11
（四）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查 ...... 12
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 12
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查 ...... 12
（一）信息披露义务人股权结构 ...... 12
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况 ...... 12
（三）信息披露义务人的股权控制关系 ...... 12
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ...... 13
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...... 13
（一）本次权益变动方式 ...... 13
（二）信息披露义务人授权与批准程序 ...... 14
八、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排 15九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 15
（一）信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划 ...... 15
（二）信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司的资产重组计划 ...... 16
（三）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 ...... 16
（四）信息披露义务人对沈机股份《公司章程》的修改计划 ...... 16
（五）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况 ...... 16
（六）信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 17
（七）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ...... 17
（八）继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份的计划..... 17
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 .... 18（一）对上市公司独立性的影响 ...... 18
（二）对上市公司同业竞争的影响 ...... 20
（三）对上市公司关联交易的影响 ...... 21
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 21
十二、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ...... 22
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查. 22
（二）对信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易的核查 ...... 22
（三）对信息披露义务人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人的补偿或类似安排的核查 ...... 22
（四）对信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的核查 ...... 23
十三、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 23
（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况 ...... 23
（二）信息披露义务人、董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况 ...... 23
十四、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 23
十五、财务顾问承诺及结论性意见 ...... 24
释 义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 沈机股份、上市公司、公司 | 指 | 沈阳机床股份有限公司 |
| 沈机集团 | 指 | 沈阳机床（集团）有限公司 |
| 盛京资管 | 指 | 沈阳盛京资产管理集团有限公司 |
| 美庭线缆 | 指 | 沈阳美庭线缆销售有限公司 |
| 通用技术集团、信息披露义务人、收购人 | 指 | 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 因执行《重整计划》，通用技术集团受让沈机股份资本公积转增股份中的505,042,344股股票的行为 |
| 本核查意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 报告书 | 指 | 《沈阳机床股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《重整计划》/重整计划 | 指 | 《沈阳机床股份有限公司重整计划》 |
| 《重整计划（草案）》 | 指 | 《沈阳机床股份有限公司重整计划（草案）》 |
| 《重整投资协议》 | 指 | 《沈阳机床股份有限公司重整投资协议书》 |
| 《权益调整方案》 | 指 | 《沈阳机床股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》 |
| 大连机床 | 指 | 大连机床集团有限责任公司 |
| 齐齐哈尔二机床 | 指 | 齐齐哈尔二机床（集团）有限责任公司 |
| 北京机床研究所 | 指 | 北京机床研究所有限公司 |
| 中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 沈阳中院 | 指 | 沈阳市中级人民法院 |
| 沈阳市政府 | 指 | 沈阳市人民政府 |
| 沈阳市国资委 | 指 | 沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 万元/元 | 指 | 人民币万元/人民币元 |
续 言
本次权益变动为信息披露义务人作为重整投资人受让沈机股份资本公积转增股份中的505,042,344股股票（最终受让的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准），约占上市公司总股本的29.99%。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司505,042,344股股票（最终受让的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准），占总股本
29.99%，成为上市公司第一大股东。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关的法律法规的规定，通用技术集团为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，中信建投证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：通用技术集团希望通过本次受让股权，为上市公司提供资金支持，以化解上市公司的财务和经营危机，并进一步稳固上市公司的国有控股地位。同时，通用技术集团望藉此积极配合管理人、沈机股份进一步深化企业改革，帮助上市公司转型升级，实现上市公司的可持续经营和发展。经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人通用技术集团基本情况如下：
| 企业名称 | 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市丰台区西三环中路90号23-28层 |
| 法定代表人 | 许宪平 |
| 注册资本 | 750,000万元人民币 |
| 成立时间 | 1998年3月18日 |
| 经营期限 | 1998年3月18日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 9111000071092200XY |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
贸易与工程承包三个核心主业，具体分为装备制造、新材料、检验检测认证、医药、医疗、健康、工程承包、贸易等八个细分领域。在先进制造与技术服务咨询领域，通用技术集团拥有高端数控机床、精密工量具行业的骨干企业和科研院所，拥有国家级汽车综合研发和检验检测机构，拥有我国纺织行业最大的综合性科研院所；在医药医疗健康产业领域，通用技术集团业务领域涵盖医药工业、医药商业、医药进出口、医疗金融、医院投资建设运营、医疗技术服务、医疗信息化等领域，形成了较为完整的产业链；在贸易和工程承包业领域，通用技术集团整体具有较强的国际市场开发能力、商务集成服务能力、全球资源整合能力、国际项目管理能力和风险管控能力，是国家重大技术装备引进的主渠道、“走出去”的主力军。中天运会计师事务所已对通用技术集团2016年度合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表进行了审计，并出具了中天运[2017]审字第01139号标准无保留意见的审计报告；致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对通用技术集团2017年度、2018年度合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表进行了审计，并出具了致同审字（2018）第110ZA5857号、致同审字（2019）第110ZA7149号标准无保留意见的审计报告。根据上述审计报告，通用技术集团最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 17,322,704.08 | 15,696,002.54 | 14,496,899.39 |
| 负债总额 | 11,677,685.57 | 10,564,541.28 | 9,850,229.03 |
| 所有者权益总额 | 5,645,018.51 | 5,131,461.26 | 4,646,670.36 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,972,403.54 | 3,816,272.09 | 3,553,854.04 |
| 资产负债率（%） | 67.41% | 67.31% | 67.95% |
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业总收入 | 17,052,053.03 | 15,700,578.90 | 14,690,486.50 |
| 营业利润 | 712,033.74 | 611,331.01 | 503,689.03 |
| 利润总额 | 687,837.00 | 609,055.55 | 550,255.68 |
| 净利润 | 491,772.99 | 446,639.89 | 402,315.76 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 292,805.75 | 277,533.13 | 274,778.38 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -269,296.89 | 52,996.62 | 116,592.89 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.21% | 9.14% | 8.94% |
（四）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权结构
截至本核查意见签署日，通用技术集团的股权结构如下：
| 名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 国务院国资委 | 750,000 | 100.00 |
| 合计 | 750,000 | 100.00 |
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
通用技术集团受让沈机股份本次资本公积转增股份中的505,042,344股股票（最终受让的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准），受让对价合计为12亿元，通用技术集团全部以现金支付。通用技术集团本次受让沈机股份资本公积转增股份的资金全部来源于通用技术集团合法取得和拥有的自有和自筹资金。信息披露义务人已出具相关声明：本次受让沈机股份505,042,344股股票（最终受让的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）所需资金全部来源于通用技术集团合法取得和拥有的自有和自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人本次收购资金来源于其自有资金和自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
2019年11月16日，沈阳中院作出（2019）辽01破18-2号《民事裁定
书》，裁定批准《重整计划》。沈机股份以现有总股本7.65亿股为基数，按照每10股转增12股的比例转增合计约9.19亿股，总股本扩大至16.84亿股。（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。上述转增股份中，由战略投资者有条件受让约5.05亿股，占转增后沈机股份总股本的29.99%，剩余约4.14亿股按照重整计划规定用于清偿债权。
2019年11月13日，通用技术集团与重整管理人签订《重整投资协议》，根据《重整计划》，沈机股份以现有总股本76,500万股为基数，按照每10股转增12股的比例转增合计约91,900万股，总股本扩大至约168,400万股。转增后，通用技术集团出资12亿元受让转增的约50,500万股，占转增后沈机股份总股本的29.99%。
（二）信息披露义务人授权与批准程序
1、破产重整程序
2019年8月16日，沈阳中院作出2019辽01破申14号《民事裁定书》，裁定受理美庭线缆对沈机股份的重整申请，并于同日作出2019辽01破18-1号《决定书》，指定沈机股份清算组担任沈机股份管理人。
2019年11月13日，公司召开第一次债权人会议，根据会议的召开情况，因部分占较大表决权比重的债权人由于内部审批程序尚未完成，暂未形成最终表决意见，申请延期提交表决重整计划草案的表决票。本次会议表决情况由管理人记录并封存，管理人将汇总各表决组结果后于最高人民法院破产重整案件信息平台予以公布。
2019年11月14日，公司召开出资人组会议，表决通过了《出资人权益调整方案》。
2019年11月15日，公司管理人于全国企业破产重整案件信息网发布的《沈阳机床股份有限公司管理人关于重整计划草案表决结果的公告》，债权人会议分组表决通过了《重整计划（草案）》。
2019年11月16日，沈阳中院作出（2019）辽01破18-2号《民事裁定
书》，裁定批准《重整计划》，并终止沈机股份的重整程序。
2、本次权益变动决策程序
2019年10月30日，通用技术集团召开第三届董事会第十次会议，同意通用技术集团作为重整投资人参与沈机股份重整。
2019年11月12日，通用技术集团与重整管理人签订《重整投资协议》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。
八、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已就权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司原控股股东进行了协商，信息披露义务人将根据其持有的上市公司股份比例按照上市公司章程和法律法规规定享有股东权利并承担股东义务。基于上述安排，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署日，通用技术集团未来 12 个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，通用技术集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司的资产重组计划
根据《重整计划》，沈机股份将抓住本次重整契机，集中剥离与未来业务规划方向存在偏离的资产，加速不匹配资产的出清，实现资产优化配置的目的，为公司业务转型奠定坚实的良好基础。未来12个月内，通用技术集团将按照《重整计划》积极配合上市公司实施以上资产调整方案，除此之外，截至本核查意见签署日，暂无其他对沈机股份的资产重组计划。
（三）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
信息披露义务人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，信息披露义务人将依据相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适格人士作为上市公司的董事、监事候选人，并对董事、监事的选任做出独立决策。
（四）信息披露义务人对沈机股份《公司章程》的修改计划
截至本核查意见签署日，通用技术集团暂无对沈机股份《公司章程》提出修改的明确计划。后续如根据实际情况需要进行相应调整，通用技术集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本核查意见签署日，通用技术集团暂无对沈机股份现有员工聘用做出重大变动的具体计划。本次权益变动后，通用技术集团将按照《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定监督沈机股份依法合规保障员工的权益，后续如根据实际情况需要进行相应调整，通用技术集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划截至本核查意见签署日，通用技术集团暂无对沈机股份分红政策进行调整或者作出其他重大安排的明确计划。若未来拟调整上述分红政策，通用技术集团将严格按照相关法律规的要求，依执行相关批准程序，履行信息披露义务。
（七）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划截至本核查意见签署日，通用技术集团尚无对沈机股份业务和组织结构有重大影响的其他计划。未来根据市场变化情况和上市公司业务发展需求，通用技术集团不排除在履行相应程序后对沈机股份业务和组织结构作出适当合理及必要调整，以提高沈机股份运行效率和效益。
（八）继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份的计划
通用技术集团承诺本次权益变动后12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。同时，截至本核查意见签署日，通用技术集团没有在未来12个月内增持、处置或委托他人管理上市公司股份的计划，且本次权益变动完成后12个月内依法不转让本次认购的上市公司股票。若今后进一步增持上市公司股份，通用技术集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及沈机股份《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。沈机股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息义务披露人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺在作为沈机股份控股股东期间，保证与沈机股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。具体如下：
“1、确保沈机股份业务独立
（1）保证沈机股份具有完整的业务体系。
（2）保证沈机股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证通用技术集团除通过行使股东权利予以决策外，不对沈机股份的业务活动进行干预。
（4）保证通用技术集团及其控制的其他企业不与沈机股份发生恶性及不正当的同业竞争。
（5）保证尽量减少通用技术集团及其控制的其他企业与沈机股份发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。
2、确保沈机股份资产独立
（1）保证沈机股份具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
（2）保证沈机股份不存在资金、资产被通用技术集团及其控制的其他企业占用的情形。
3、确保沈机股份财务独立
（1）保证沈机股份建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（2）保证沈机股份独立在银行开户，不与通用技术集团及其控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证沈机股份的财务人员不在通用技术集团及其控制的其他企业中兼职。
（4）保证沈机股份依法独立纳税。
（5）保证沈机股份能够独立作出财务决策，通用技术集团不干预沈机股份的资金使用等财务、会计活动。
4、确保沈机股份人员独立
（1）保证沈机股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均在沈机股份任职并领取薪酬，不在通用技术集团及其控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。
（2）保证沈机股份的劳动、人事及工资管理与通用技术集团及其控制的其他企业之间完全独立。
（3）通用技术集团向沈机股份推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预沈机股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
5、确保沈机股份机构独立
（1）保证沈机股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证沈机股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
沈机股份主要产品涵盖传统机床设备及相关零部件、i5智能机床设备、配套产品、行业工艺解决方案、工业服务等；主要业务涉及机床销售与服务、生产力服务、全生命周期服务、大数据服务、硬脆材料加工以及机器人领域。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与沈机股份之间不存在同业竞争，但通用技术集团所控制的企业大连机床、齐齐哈尔二机床以及北京机床研究所等公司与沈阳机床存在重合的业务。
为避免同业竞争，信息披露义务人作出以下承诺：
“1、针对本次权益变动完成后通用技术集团所控制企业与上市公司存在的部分业务重合情况，本公司将自本次权益变动完成之日起5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，以相关监管部门认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。处理相重合业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中小股东的利益，并在获得上市公司股东大会及所有相关证券监督管理部门、证券交易所同意后，积极推动实施。
2、本公司将依法采取必要及可行的措施，避免本公司及本公司控制的相关企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守相关法律法规、证券监管规定及上市公司章程，与上市公司其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司独立自主经营，不会利用自身控股地位谋取不当利益，不会限制上市公司发展或正常的商业机会，并公平对待上市公司及各相关企业，按照其各自形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
3、以上承诺在本公司作为上市公司控股股东或间接控制上市公司期间持
续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
在本次交易前，因沈机股份资金流动性不足，通用技术集团与沈机股份及沈机股份管理人于2019年8月29日签订《借款协议》。通用技术集团向沈机股份提供共益债借款2.8亿元，采用固定利率形式计息，不随国家利率变化，年化利率4.35%（即中国人民银行公布的一年期贷款基准利率），按实际使用天数计算利息（一年按360天计算，即每日利息率为4.35%/360）。
为避免和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，维护广大中小投资者的合法权益，通用技术集团已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、通用技术集团不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予通用技术集团及其控制的除上市公司（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、通用技术集团及其控制的下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，通用技术集团及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于通用技术集团为上市公司控股股东期间持续有效。如因通用技术集团未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，通用技术集团将承担相应的赔偿责任。” 十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
根据本次权益变动双方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，交易双方除本次权益变动已披露
的相关信息外，未在本次交易标的上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
十二、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查因沈机股份资金流动性不足，通用技术集团与沈机股份及沈机股份管理人于2019年8月29日签订《借款协议》。通用技术集团向沈机股份提供共益债借款2.8亿元，采用固定利率形式计息，不随国家利率变化，年化利率4.35%（即中国人民银行公布的一年期贷款基准利率），按实际使用天数计算利息（一年按360天计算，即每日利息率为4.35%/360）。
除上述披露的情况外，在本核查意见签署之日前24个月内，通用技术集团及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他资产交易合计金额高于3,000万元或者高于沈机股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易的核查
在本核查意见签署之日前24个月内，通用技术集团及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对信息披露义务人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人的补偿或类似安排的核查
在本核查意见签署之日前24个月内，通用技术集团不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。若未来拟更换上市公司在职董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人将
依照《劳动合同法》等相关规定支付解除劳动合同经济补偿。
（四）对信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的核查
除报告书所披露的事项外，在本核查意见签署之日前24个月内，通用技术集团没有对沈机股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
通用技术集团在法院裁定受理沈阳机床股份有限公司破产重整当日（2019年8月16日）前6个月至本核查意见签署日期间，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人、董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况
通用技术集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在法院裁定受理沈阳机床股份有限公司破产重整当日（2019年8月16日）前6个月至本核查意见签署日期间不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
十四、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十五、财务顾问承诺及结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
汪敏 郑力戈
财务顾问协办人：
周翔 贾明
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日