证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2021-98
藏格控股股份有限公司关于全资子公司拟参与认购产业发展基金份额的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月8日召开了第八届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与认购产业发展基金份额的议案》，为了进一步提升公司在盐湖提锂领域的持续发展能力和整体综合竞争力，充分利用专业投资机构的产业资源及产业投资管理优势，全资子公司藏格投资（成都）有限公司（暂定，最终以工商注册为准，以下简称“藏格投资”）拟使用自有资金25亿元认购江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“藏青基金”）的合伙份额。藏青基金目标募集规模为52亿元，公司向藏青基金发出了《基金认购确认函》，确认对藏青基金认缴出资25亿元，占基金总份额的48.07%。后续将与藏青基金正式签订《合伙协议》，履行认缴出资义务，基金管理权限与内容以相关协议约定为准，公司将持续跟踪进展情况，及时履行信息披露义务。公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与所投资基金份额认购，也不在藏青基金中任职。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》以及《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，本次对外投资金额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定涉及的重大资产重组事宜。
二、藏青基金的基本情况
1、基本信息
名称：江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）注册资本：10,000万元统一社会信用代码：91320292MA275PYC7D企业类型：有限合伙企业主要经营场所：无锡经济开发区金融二街8号1602-85号执行事务合伙人：无锡拓海股权投资基金管理有限公司（委派代表：朱海飞）成立日期：2021年9月29日合伙期限：2021年9月29日至2031年9月28日经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记备案情况：藏青基金尚未在中国基金业协会登记备案。
2、合伙目的：通过基金管理公司的专业管理能力，基金发起人的技术优势，为目标企业提供整套产业化方案，资源整合，资本市场对接，给目标企业带来生产和经营的规模经济效应，大幅提升公司价值。本合伙企业投资于全球新能源电池原料盐湖锂矿企业。
3、存续期限：基金首次交割日起的陆（6）年为合伙企业的“存续期”；其中基金首次交割日起的叁（3）年为合伙企业的“投资期”，存续期的剩余期限为合伙企业的“退出期”。经合伙企业全体合伙人同意，合伙企业可提前清算或适当延长存续期。
4、目标募集规模：基金的目标认缴出资总额拟定为人民币52亿元，以实际募集资金为准。
5、出资情况：投资者最低投资金额为人民币1亿元；普通合伙人将在适用法律允许的前提下，根据项目及运作情况决定是否进行扩募及扩募的具体数额、条件等。
6、管理和决策机制:无锡拓海股权投资基金管理有限公司为执行合伙人、基金管理人。同时合伙企业将成立投资决策委员会，负责基金投资、退出的相关决策。
投资决策委员会由3人组成，其中管理人委派2人作为代表，其余1人由基金其他有限合伙人委派。投资委员会按照一人一票的方式对基金投资、退出相关事项作出决议。除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。
7、投资范围：本基金将投资全球盐湖锂矿项目。合伙企业的投资和运营将受到以下限制：（1）不得从事在证券交易市场买卖流通股股份等短期套利或投机的交易行为，但合伙企业从事其所投资项目退出时进行的证券交易行为不受限制；（2）不得直接投资或持有不动产，也不得投资或持有以投资不动产项目为目的的资产管理计划、信托计划、基金等项目；（3）不得从事导致合伙企业承担无限责任的投资；
（4）不得从事适用法律或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资行为。
8、收益分配与亏损分担
8.1现金分配：就合伙企业的项目处置收入与项目运营收入，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分，按此初步划分归属普通合伙人的金额应当实际分配给普通合伙人，归属每一有限合伙人的金额应当按照下列顺序进行实际分配：（1）返还本金：首先按照出资返本的原则分配收益。项目退出时，首先按照基金实缴金额100%向全体合伙人进行分配，直至该合伙人在本阶段下获得的分配总额等于其累计实缴出资额。（2）收益分配：当有限全体合伙人实缴出资额分配完成后如有余额，先向各有限全体合伙人按实缴出资额的8%（按照本合伙企业实际占用合伙人投资资金的实际天数加权计算的年化收益率达到8%年化）进行分配。以上分配完毕后，若仍有剩余，基金管理人首先计提剩余收益的20%作为业绩报酬，剩余收益的80%按照合伙人出资比例进行分配，即基金管理人与合伙人按20%和80%的比例分配投资收益。
8.2非现金资产分配：如合伙企业的投资项目难以变现，合伙企业可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前十五（15）个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由普通合伙人按照市场公允价格合理确定或由普通合伙人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。各合伙人同意，对投资项目或合伙企业持有的其他证券的公允市场价值的认定应当以前述方式进行。
9、退出机制：根据执行事务合伙人和各有限合伙人签署的《合伙协议》的约定进行。
三、合作方基本情况
（一）藏青基金的普通合伙人和执行事务人、基金的基金管理人的基本情况
无锡拓海股权投资基金管理有限公司为藏青基金的普通合伙人和执行事务人、基金的基金管理人。其基本情况如下：
名称：无锡拓海股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91320200323650323M
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1000万元
地址：无锡市中山路159-1207
法定代表人：朱海飞
成立日期：2015年1月15日
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记备案情况：无锡拓海股权投资基金管理有限公司已完成基金管理人登记，登记编号为P1011360。
无锡拓海股权投资基金管理有限公司未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（二）其他有限合伙人基本情况
1、名称： 宁波梅山保税港区拓盈股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2830HY00
企业类型： 有限合伙企业
注册资本： 3000万元
地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0637
法定代表人： 无锡拓海股权投资基金管理有限公司（委派代表：朱海飞）
成立日期： 2016年11月22日
经营范围： 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
宁波梅山保税港区拓盈股权投资合伙企业（有限合伙）未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
2、名称： 上海拓申金融信息服务有限公司
统一社会信用代码：91310112341987499H
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 500万元
地址：上海市闵行区苏虹路29、33号七层704室
法定代表人： 朱海飞
成立日期： 2015年05月28日
经营范围： 金融信息服务（不含金融、证券、保险业务）；计算机、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务、计算机、软件及辅助设备的销售；电子商务（不含增值电信、金融业务）；投资咨询、商务咨询（除经纪），财务咨询（不含代理记账）；投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海拓申金融信息服务有限公司未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
四、关联关系的说明
基金管理人及其他合伙人与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与所投资基金份额认购，也不在藏青基金中任职。
五、对外投资对公司的影响和相关风险
1、对外投资的目的和对公司的影响
公司目前的主营业务为盐湖钾肥、碳酸锂的生产与销售，处于锂电新能源产业链的上游，是世界范围内唯一突破从超低浓度的盐湖卤水中提锂并实现工业化的盐湖开发公司，藏青基金的主要投资方向为全球新能源电池原料盐湖锂矿项目，与公司存在战略协同。
公司本次参与认购专业投资机构设立的投资基金，旨在通过借助专业投资机构的团队、资源和资金优势，充分发挥公司在盐湖提锂领域的技术和工程化优势，为公司的长期战略发展目标服务，有利于提高公司的优质资源获取与配置能力，进一步提升公司核心竞争力。从短期来看，对公司经营业绩不会产生重大影响。从长期来看，并购基金投资的项目可作为公司并购标的池，在标的达到一定的盈利能力和规范程度后可由公司择机优先收购，降低公司并购项目前期的决策风险、财务风险，减少并购过程中的不确定性，提高并购效率，降低投资风险，能更好地保护公司及全体股东的利益。
公司全资子公司本次参与投资基金，拟认缴出资25亿元，资金来源为自有资金，本次投资不会对公司现金流造成压力，不会影响公司正常的经营运作，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
私募基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：
（1）专项基金资金募集不到位的风险；
（2）因决策或行业环境发生重大变化，导致不能实现预期收益的风险；
（3）法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。
公司将充分关注可能存在的风险，持续密切关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。公司将根据相关规定，及时披露具体投资情况及相应的损益情况。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
藏格控股股份有限公司董事会
2021年10月9日