证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2021-92
藏格控股股份有限公司关于控股股东及其一致行动人所持股份将被司法拍卖
暨可能被动减持股票的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
本次司法拍卖的股票持有人西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格集团”）、四川省永鸿实业有限公司（以下简称“永鸿实业”）与藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）之间存在业绩补偿协议，受让方应当在拍的股份后，积极配合公司完成股份回购注销义务。本次拍卖藏格集团所持公司55,000,000股股票，对应回购注销义务股票数额为15,515,370股(按四舍五入计算)；拍卖永鸿实业所持公司26,000,000股股票，对应回购注销义务股票数额为7,334,539股(按四舍五入计算)。本次拍卖股票合计数额为81,000,000股，对应回购注销义务股票合计数额为22,849,909股（按四舍五入计算）。
受让人应回购注销股份数 = 受让方获得股份数 X 原补偿义务人应回购注销股份总数/原补偿义务人通过重大资产重组获得股份总数，即受让人应回购注销股份数 = 受让方获得股份数 X 413344449/1465253119。
公司于近日收到控股股东藏格集团及其一致行动人永鸿实业的《告知函》，广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“福田区法院”）将于2021年10月21日10时至2021年10月22日10时（延时除外）在淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖藏格集团持有公司55,000,000股股票（首发后限售股）、永鸿实业持有公司26,000,000股股票（首发后限售股），具体情况如下：
一、股东股份被司法拍卖暨可能被动减持股票的相关情况
1、股份被司法拍卖基本情况
| 股东名称 | 是否为控股股东及一致 | 本次涉及股份数量（股） | 是否为限售股 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 起始日 | 到期日 | 拍卖人 |
| 行动人 | ||||||||
| 藏格集团 | 是 | 15,000,000 | 是 | 1.75% | 0.75% | 2021年10月21日10时 | 2021年10月22日10时 | 深圳市福田区人民法院 |
| 藏格集团 | 是 | 10,000,000 | 是 | 1.16% | 0.50% | 2021年10月21日10时 | 2021年10月22日10时 | 深圳市福田区人民法院 |
| 藏格集团 | 是 | 10,000,000 | 是 | 1.16% | 0.50% | 2021年10月21日10时 | 2021年10月22日10时 | 深圳市福田区人民法院 |
| 藏格集团 | 是 | 10,000,000 | 是 | 1.16% | 0.50% | 2021年10月21日10时 | 2021年10月22日10时 | 深圳市福田区人民法院 |
| 藏格集团 | 是 | 10,000,000 | 是 | 1.16% | 0.50% | 2021年10月21日10时 | 2021年10月22日10时 | 深圳市福田区人民法院 |
| 永鸿实业 | 是 | 10,000,000 | 是 | 2.58% | 0.50% | 2021年10月21日10时 | 2021年10月22日10时 | 深圳市福田区人民法院 |
| 永鸿实业 | 是 | 16,000,000 | 是 | 4.13% | 0.80% | 2021年10月21日10时 | 2021年10月22日10时 | 深圳市福田区人民法院 |
| 合计 | 81,000,000 | 5.53% | 4.05% | |||||
拍卖公告主要内容详见福田区法院在淘宝网司法拍卖网络平台（网址：
http://sf.taobao.com）公示的相关信息。
2、股份被司法拍卖的原因
根据藏格集团、永鸿实业的《告知函》，藏格集团、永鸿实业与相关债权人协商后，决定在不影响其控股股东地位的前提下，推进部分质押股票的司法拍卖，以尽快履行业绩承诺股份补偿义务、化解其债务流动性问题。
二、股东股份累计被拍卖情况
截至本公告披露日，控股股东藏格集团及其一致行动人永鸿实业、肖永明、林吉芳所持本公司股份累计被司法拍卖情况如下：
| 股东名称 | 目前持股数量（股） | 持股比例 | 累计被司法拍卖成交数量（股） | 本次即将被司法拍卖的数量（股） | 本次即将被拍卖股份占其目前所持股份比例 | 本次即将被拍卖股份占公司 总股本比例 |
| 藏格集团 | 858,892,678 | 43.08% | 0 | 55,000,000 | 6.39% | 2.75% |
| 永鸿实业 | 387,228,181 | 19.42% | 0 | 26,000,000 | 6.71% | 1.30% |
| 肖永明 | 216,803,365 | 10.87% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 林吉芳 | 4,161,675 | 0.21% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 1,465,253,119 | 73.58% | 0 | 81,000,000 | 5.53% | 4.05% |
截至本公告披露日，控股股东藏格集团及其一致行动人永鸿实业、肖永明、林吉芳共持有公司股份1,465,253,119股，占公司总股本的73.58%。其中，即将被司法拍卖的股份数为81,000,000股，占其所持公司股份的5.53%，占公司总股本的4.05%。
截至目前，除上述即将被司法拍卖的股份外，控股股东藏格集团及其一致行动人永鸿实业、肖永明、林吉芳尚未发生其他股份已被司法拍卖的情形。
三、本次司法拍卖的影响和风险提示
1、本次拍卖，不会影响公司的生产经营，不会导致公司控制权发生变更。
2、本次拍卖事项尚处于公示阶段，拍卖结果存在不确定性，后续将涉及竞拍、缴款、股份注销及变更过户等环节，公司将密切关注后续进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
3、根据2016年公司实施重大资产重组上市时与藏格集团、永鸿实业、肖永明、林吉芳签署的《业绩补偿协议》及补充协议的约定，因格尔木藏格钾肥有限公司2016年至2018年三年累计未完成承诺业绩，未完成承诺业绩差值为124,654.56万元，藏格集团等四名补偿义务人应向公司对应补偿股份合计为491,796,565股（对应补偿股份将由公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销）。2017年11月，公司以总价1.00元的价格定向回购注销藏格集团等四名补偿义务人2016年度应补偿股份数78,452,116股。截至本公告披露日，藏格集团等四名补偿义务人尚未履行2017年、2018年业绩承诺股份补偿义务，应补偿而未补偿股份合计413,344,449股。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.6.11规定：“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”。如本次司法拍卖成交，藏格集团及其一致行动人永鸿实业、肖永明、林吉芳作出的股份补偿等承诺，受让方应当继续遵守并履行。
4、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、藏格集团发来的《关于藏格集团所持藏格控股股份将被司法拍卖的告知函》；
2、永鸿实业发来的《关于永鸿实业所持藏格控股股份将被司法拍卖的告知函》。
特此公告。
藏格控股股份有限公司董事会
2021年9月23日