光大证券股份有限公司
关于中油燃气投资集团有限公司协议收购山东胜利股份有限公司
之
2022年第三季度持续督导意见
财务顾问
二零二二年十月
财务顾问声明
光大证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或者“光大证券”）接受委托，担任中油燃气投资集团有限公司（以下简称“中油投资”）协议收购山东胜利股份有限公司（以下简称“上市公司”或“胜利股份”）的财务顾问。
依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的财务顾问，光大证券持续督导期自中油投资披露《详式权益变动报告书》至过户登记手续完成后的
个月内（即2021年
月
日至2022年
月
日）。
2022年
月
日，胜利股份披露了2022年第三季度报告（未经审计）。通过日常沟通，结合胜利股份的2022年第三季度报告，本财务顾问出具2022年第三季度（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
本意见根据胜利股份及中油投资提供的相关材料编制，相关方已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，
不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
释 义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 中油投资、收购人 | 指 | 中油燃气投资集团有限公司 |
| 上市公司/胜利股份/标的公司 | 指 | 山东胜利股份有限公司 |
| 间接控股股东、中油燃气、中油燃气集团 | 指 | 中油燃气集团有限公司（00603.HK） |
| 一致行动人/胜利投资 | 指 | 山东胜利投资股份有限公司 |
| 本次交易/本次收购 | 指 | 中油燃气投资集团有限公司以协议转让方式受让山东胜利投资股份有限公司、闫长勇、孙冠杰合计持有的山东胜利股份有限公司合计130,011,033股股份（含山东胜利投资股份有限公司委托中油投资行使的其所持3.00%股份对应的表决权），占上市公司总股本的14.77% |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《山东胜利投资股份有限公司与中油燃气投资集团有限公司关于山东胜利股份有限公司之股份转让协议》、《闫长勇与中油燃气投资集团有限公司关于山东胜利股份有限公司之股份转让协议》、《孙冠杰与中油燃气投资集团有限公司关于山东胜利股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《表决权委托书》 | 指 | 山东胜利投资股份有限公司出具的《表决权委托书》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本财务顾问/财务顾问/光大证券 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《章程》 | 指 | 山东胜利股份有限公司章程 |
| 元、千元、万元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元 |
注：本持续督导意见除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
光大证券股份有限公司关于中油燃气投资集团有限公司协议收购
山东胜利股份有限公司
之2022年第三季度持续督导意见
一、交易资产的交付或过户情况
（一）权益变动概况
2021年7月15日，收购人中油投资分别与上市公司股东济宁齐鲁检测技术有限公司、山东诺华生物工程有限公司、王安签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式受让济宁齐鲁检测技术有限公司、山东诺华生物工程有限公司、王安分别合法持有的上市公司21,410,639股股份、19,663,990股股份、6,600,874股股份，占上市公司总股本的比例分别为2.43%、2.23%、0.75%，合计受让上市公司47,675,503股股份，占上市公司总股本的比例为5.42%。2021年8月10日，中油投资与上市公司股东胜利投资签署了《股份转让协议》并出具《表决权委托书》，胜利投资向中油投资转让其合法持有的标的公司合计61,500,000股股份以及由此所衍生的股东权益，占标的公司股份总数的比例为6.99%，同时承诺将其剩余持有的上市公司26,386,314股股份（占上市公司总股本的3.00%）表决权无条件、不可撤销、不可变更地委托给中油投资行使；根据监管要求，在表决权委托生效期间，中油投资和胜利投资因本次表决权委托事项构成一致行动关系。2021年8月10日，中油投资与上市公司股东闫长勇、孙冠杰签署《股份转让协议》，闫长勇、孙冠杰分别向中油投资转让其合法持有的标的公司15,101,119股、27,023,600 股股份，占标的公司股份总数的比例分别为1.72%、
3.07%。
2021年9月16日，中油投资收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】530号），本次交易通过了国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。上述协议转让及表决权委托实施完成后，中油投资可实际支配的上市公司表决权股份合计177,686,536股（含胜利投资持有的委托中油投资行使表决权所对应的3.00%表决权股份），占公司总股本的20.19%，成为上市公司控股股东；一致行动人胜利投资持有26,386,314股股份（占上市公司总股本的3.00%），可实际支配的表决权股份数量为零。
（二）权益变动的公告情况
2021 年 7月 15 日，上市公司在深交所网站披露了《山东胜利股份有限公司关于公司股东签署股份转让框架协议、股份转让协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-024 号）、《山东胜利股份有限公司简式权益变动报告书》。
2021年8月10日，上市公司在深交所网站披露了《山东胜利股份有限公司关于公司股东签署股份转让协议暨公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2021-025 号）、《山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书》、《光大证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
2021年8月14日，上市公司在深交所网站披露了《山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书》（修订稿）、《光大证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》（修订稿）。
2021 年 11 月5 日，上市公司在深交所网站披露了《山东胜利股份有限公司关于公司股东协议转让股份完成过户暨公司控制权发生变更的公告》。
（三）本次权益变动的过户情况
根据中油投资提供的《证券过户登记确认书》，中油投资协议受让济宁齐鲁检测技术有限公司、山东诺华生物工程有限公司、王安合计持有的上市公司47,675,503股股份已于2021年8月16日完成了过户登记手续；受让闫长勇、孙冠杰、胜利投资合计持有的上市公司103,624,719股股份（占上市公司总股本的11.77%）已分别于2021年11月2日、11月3日完成了过户登记手续。
本次收购涉及股份完成过户登记后，中油投资可实际支配的上市公司表决权股份合计177,686,536股（含胜利投资持有的委托中油投资行使表决权所对应的3.00%表决权股份），占公司总股本的20.19%，成为上市公司控股股东，许铁良先生成为上市公司实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续已依法完成，上市公司依法履行了相关信息披露程序。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，收购人和上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经查阅公开资料及上市公司相关文件，截至本意见出具日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现收购人和上市公司存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》，中油投资、中油燃气及实际控制人许铁良先生对规范关联交易、保持上市公司独立性、避免同业竞争等事宜作出了相关承诺。
经核查，截至本持续督导意见签署之日，中油投资、中油燃气及实际控制人许铁良先生严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。
四、对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产情况
2022年8月30日胜利股份发布公告，为优化资产结构和融资结构，实现低成本融资，提升盈利能力，胜利股份控股股东中油投资近日与平安银行股份有限公司珠海分行签订《贷款合同（并购）》，以其所持上市公司股份作为质押进行融资，本次贷款总金额不超过 4.7 亿元，年利率拟定 4.1%，贷款期限84 个月，股份质押的基本情况如下表所示：
| 股东名称 | 是否为控股股东或第一大股 | 本次质押数量 | 占其及一致行动人所持股份 | 占公司总股本比例（%） | 是否为限售股 | 是否为补充质押 | 质押起 始日 | 质押到期日 | 质权人 | 质押用途 |
东及其一致行动人
| 东及其一致行动人 | 比例（%） | |||||||||
| 中油投资 | 是 | 195,027,219 | 88.08 | 22.16 | 否 | 否 | 2022年8月29日 | 2029年8月29日 | 平安银行股份有限公司珠海分行 | 用于置换部分前期收购胜利股份股权所支付的对价款，优化资产债务结构，降低融资成本 |
经核查，本持续督导期内，除上述股份质押事项，未发生其他对上市公司胜利股份影响较大的投资、购买或出售资产情况。
五、收购人过户手续完成后的后续计划落实情况
（一）影响较大的关联交易情况
1、日常关联交易
本持续督导期内，胜利股份与其关联方发生的日常关联交易如下表所示：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联方与上市公司的关联关系 | 关联交易内容 | 本季度关联交易发生金额 | ||
| 关联采购 | 关联销售 | 其他 | |||
| 中油燃气投资集团有限公司 | 控股股东 | 担保费用 | 174.31 | ||
| 耐勒科技（珠海市）有限责任公司 | 同一控制人 | 红酒销售/燃气管件 | 4.39 | 2.36 | |
| 山东齐智能源装备科技有限公司 | 同一控制人 | 红酒销售 | |||
| 山东齐智燃气设备制造有限责任公司 | 同一控制人 | PE原料/设备 | 24.81 | 928.94 | |
| 中油中泰物流（珠海）有限公司 | 同一控制人 | 天然气 | |||
| 中油中泰能源（珠海）有限公司 | 同一控制人 | 天然气 | 2,238.70 | ||
| 合计 | 2,267.90 | 931.30 | 174.31 | ||
经核查，上述关联交易符合相关法律法规及上市公司制度的规定，日常关联交易金额符合上市公司日常经营和业务发展需要，交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。
2、重大偶发性关联交易
经核查，本持续督导期内，上市公司与中油投资未发生其他较大影响的投资关联交易。
（二）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，本持续督导期内，中油投资近期无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（三）继续增持上市公司股份的计划
经核查，本持续督导期内，中油投资近期无继续增持上市公司股份的计划。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，本持续督导期内，中油投资近期无对上市公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
经核查，本持续督导期内，中油投资近期无对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划。
（六）对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划
经核查，本持续督导期内，中油投资近期无对上市公司员工聘用计划进行调整的计划。
（七）对上市公司分红政策重大调整的计划
经核查，本持续督导期内，收购人近期无对胜利股份的分红政策进行重大调整的计划。若根据胜利股份实际经营情况，需要对上市公司的分红政策作出调整的，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（八）其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，收购人近期无其他对胜利股份业务和组织架构有重大影响的计划。如果根据胜利股份实际情况，需要对上市公司的业务和组织架构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、提供担保或借款
经检查， 本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
【本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于中油燃气投资集团有限公司协议收购山东胜利股份有限公司之2022年第三季度持续督导意见》之签字盖章页】
财务顾问主办人：
刘长江 孙慧莹
光大证券股份有限公司（盖章）
2022年10月31日