光大证券股份有限公司
关于中油燃气投资集团有限公司协议收购山东胜利股份有限公司
之2021年第四季度持续督导意见
财务顾问
二零二二年一月
财务顾问声明光大证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或者“光大证券”）接受委托，担任中油燃气投资集团有限公司（以下简称“中油投资”）协议收购山东胜利股份有限公司（以下简称“上市公司”或“胜利股份”）的财务顾问。
依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的财务顾问，光大证券持续督导期自中油投资披露《详式权益变动报告书》至过户登记手续完成后的
个月内（即2021年
月
日至2022年
月
日），结合2021年第四季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况出具本报告。
本报告根据胜利股份及中油投资提供的相关材料编制，相关方已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，
不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
释 义本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
中油投资、收购人
| 中油投资、收购人 | 指 | 中油燃气投资集团有限公司 |
| 上市公司/胜利股份/标的公司 | 指 | 山东胜利股份有限公司 |
| 间接控股股东、中油燃气、中油燃气集团 | 指 | 中油燃气集团有限公司（00603.HK） |
| 一致行动人/胜利投资 | 指 | 山东胜利投资股份有限公司 |
| 本次交易/本次收购 | 指 | 中油燃气投资集团有限公司以协议转让方式受让山东胜利投资股份有限公司、闫长勇、孙冠杰合计持有的山东胜利股份有限公司合计130,011,033股股份（含山东胜利投资股份有限公司委托中油投资行使的其所持3.00%股份对应的表决权），占上市公司总股本的14.77% |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《山东胜利投资股份有限公司与中油燃气投资集团有限公司关于山东胜利股份有限公司之股份转让协议》、《闫长勇与中油燃气投资集团有限公司关于山东胜利股份有限公司之股份转让协议》、《孙冠杰与中油燃气投资集团有限公司关于山东胜利股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《表决权委托书》 | 指 | 山东胜利投资股份有限公司出具的《表决权委托书》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本财务顾问/财务顾问/光大证券 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《章程》 | 指 | 山东胜利股份有限公司章程 |
| 元、千元、万元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元 |
注：本持续督导意见除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
光大证券股份有限公司关于中油燃气投资集团有限公司协议收购
山东胜利股份有限公司
之2021年第四季度持续督导意见
一、交易资产的交付或过户情况
（一）权益变动概况
2021年7月15日，收购人中油投资分别与上市公司股东济宁齐鲁检测技术有限公司、山东诺华生物工程有限公司、王安签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式受让济宁齐鲁检测技术有限公司、山东诺华生物工程有限公司、王安分别合法持有的上市公司21,410,639股股份、19,663,990股股份、6,600,874股股份，占上市公司总股本的比例分别为2.43%、2.23%、0.75%，合计受让上市公司47,675,503股股份，占上市公司总股本的比例为5.42%。
2021年8月10日，中油投资与上市公司股东胜利投资签署了《股份转让协议》并出具《表决权委托书》，胜利投资向中油投资转让其合法持有的标的公司合计61,500,000股股份以及由此所衍生的股东权益，占标的公司股份总数的比例为6.99%，同时承诺将其剩余持有的上市公司26,386,314股股份（占上市公司总股本的3.00%）表决权无条件、不可撤销、不可变更地委托给中油投资行使；根据监管要求，在表决权委托生效期间，中油投资和胜利投资因本次表决权委托事项构成一致行动关系。
2021年8月10日，中油投资与上市公司股东闫长勇、孙冠杰签署《股份转让协议》，闫长勇、孙冠杰分别向中油投资转让其合法持有的标的公司15,101,119股、27,023,600 股股份，占标的公司股份总数的比例分别为1.72%、
3.07%。
2021年9月16日，中油投资收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】530号），本次交易通过了国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。上述协议转让及表决权委托实施完成后，中油投资可实际支配的上市公司表决权股份合计177,686,536股（含胜利投资持有的委托中油投资行使表决权所对应的3.00%表决权股份），占公司总股本的20.19%，成为上市公司控股股东；一致行动人胜利投资持有26,386,314股股份（占上市公司总股本的3.00%），可实际支配的表决权股份数量为零。
（二）权益变动的公告情况
2021 年 7月 15 日，上市公司在深交所网站披露了《山东胜利股份有限公司关于公司股东签署股份转让框架协议、股份转让协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-024 号）、《山东胜利股份有限公司简式权益变动报告书》。2021年8月10日，上市公司在深交所网站披露了《山东胜利股份有限公司关于公司股东签署股份转让协议暨公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2021-025 号）、《山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书》、《光大证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。2021年8月14日，上市公司在深交所网站披露了《山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书》（修订稿）、《光大证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》（修订稿）。2021 年 11 月5 日，上市公司在深交所网站披露了《山东胜利股份有限公司关于公司股东协议转让股份完成过户暨公司控制权发生变更的公告》。
（三）本次权益变动的过户情况
根据中油投资提供的《证券过户登记确认书》，中油投资协议受让济宁齐鲁检测技术有限公司、山东诺华生物工程有限公司、王安合计持有的上市公司47,675,503股股份已于2021年8月16日完成了过户登记手续；受让闫长勇、孙冠杰、胜利投资合计持有的上市公司103,624,719股股份（占上市公司总股本的
11.77%）已分别于2021年11月2日、11月3日完成了过户登记手续。
本次收购涉及股份完成过户登记后，中油投资可实际支配的上市公司表决权股份合计177,686,536股（含胜利投资持有的委托中油投资行使表决权所对应的3.00%表决权股份），占公司总股本的20.19%，成为上市公司控股股东，许铁良先生成为上市公司实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续已依法完成，上市公司依法履行了相关信息披露程序。
二、收购人履行公开承诺情况
根据《山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》，中油投资、中油燃气及实际控制人许铁良先生对规范关联交易、保持上市公司独立性、避免同业竞争等事宜作出了相关承诺。
经核查，截至本持续督导意见签署之日，中油投资、中油燃气及实际控制人许铁良先生严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。
三、对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产情况
经核查，本持续督导期内，未发生对上市公司胜利股份影响较大的投资、购买或出售资产情况。
四、收购人过户手续完成后的后续计划落实情况
（一）重大投资关联交易情况
经核查，本持续督导期内，胜利股份与中油投资未发生关联交易。
（二）未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行调整的计划
经核查，本持续督导期内，中油投资未改变上市公司主营业务或者有拟对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（三）未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
2021年10月18日，中油投资通过司法拍卖网络平台合计竞得上市公司股东广州润铠胜投资有限责任公司持有的上市公司股份43,726,997股，占上市公司总股本的4.97%。
根据中油投资提供的《证券过户登记确认书》，中油投资通过司法拍卖竟得的上述股份已于2021年11月17日完成了过户登记手续。
本次股份过户完成后，中油投资可实际支配的上市公司表决权股份合计221,413,533股（含胜利投资持有的委托中油投资行使表决权所对应的3.00%表决权股份），占上市公司总股本的25.16%。
经核查，中油投资通过公开拍卖摘牌增持了上市公司股份，持有权益合计不超过上市公司总股本的30%，不触发要约收购义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据胜利股份2021年12月17日披露的《山东胜利股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-043号），股东大会审议表决通过关于修订《公司章程》的提案，具体修订情况如下：
章程条款
| 章程条款 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第四十三条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即8人）时。 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时。 |
| 第六十七条 | 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持。 | 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由副监事长主持，监事长不能履行职务或不履行职务时，由副监事长主持。 |
| 第八十二条 | 董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人和除由职工代表担任的监事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人。上述提名的候选人均由董事会、监事会进行形式审查后参加选举，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，获得票数较多者当选。职工担任的监事候选人由公司工会提名，公司职工 | 董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人和除由职工代表担任的监事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人。上述提名的候选人均由董事会、监事会进行形式审查后参加选举，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，获得票数较多者当选。 |
代表大会选举产生。
| 代表大会选举产生。 | ||
| 第一百零六条 | 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。其中独立董事不低于三分之一（4人），公司高级管理人员出任的董事不高于三分之一（3人）。 | 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。董事可以由高级管理人员兼任，但高级管理人员兼任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百一十条 | 董事会有权决定公司总资产的百分之二十五以下的投资和资产处置权。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序；超过总资产的百分之二十五的重大投资项目，应当组织有关专家、专业机构进行评审，并报股东大会批准。 | 董事会有权决定公司总资产的百分之三十以下的投资和资产处置权。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序；超过总资产的百分之三十的重大投资项目，应当组织有关专家、专业机构进行评审，并报股东大会批准。 |
| 公司董事会有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货等市场的投资；风险投资运用资金不得超过公司总资产的百分之五。 | 公司董事会有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货等市场的投资；风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。 | |
| 第一百一十二条 | 董事长拥有单笔不超过公司净资产百分之二且连续十二个月内累计不超过公司净资产百分之五的投资权和资产处置权。 | 董事长拥有单笔不超过公司净资产百分之五且连续十二个月内累计不超过公司净资产百分之十的投资权和资产处置权。 |
| 第一百四十三条 | 监事会由5名监事组成，监事会设监事长1人，副监事长1人。 | 监事会由3名监事组成，监事会设监事长1人，可以根据需要设置副监事长1人。 |
| 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一（2人）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 | 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一（1人）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者民主评议等民主形式产生。 | |
| 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一（2人）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 | 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一（1人）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者民主评议等民主形式产生。 |
经核查，胜利股份对公司章程的修订符合相关监管规定和制度，并履行了相应的程序和信息披露义务。
（六）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
2021年11月30日，胜利股份召开九届二十三次董事会，审议通过了公司第十届董事、监事候选人提名方案。
2021年12月16日，胜利股份召开2021年第一次临时股东大会，就公司第十届董事会、监事会股东大会事项进行选举，审议通过公司第十届董事会由许铁良、刘连勇、孟宪莹、赵亮、杜以宏、李守清及独立董事杨之曙、朱龙、郑石桥共9人组成，自本次股东大会选举产生之日起履行职责；公司第十届监事会由选举产生的监事许佑君及公司职工代表大会选举产生的韩永彬、宋文臻共3人组成，自本次股东大会选举产生之日起履行职责。
2021年12月16日，胜利股份召开十届一次董事会，审议通过选举许铁良先生为公司董事长、刘连勇先生为公司副董事长，聘任杜以宏先生为公司CEO（首席执行官），聘任赵亮先生为公司副总裁（常务），聘任李守清女士为公司总会计师，聘任马良先生为公司副总裁，聘任孙卜武先生为公司副总裁，聘任杜以宏先生兼任公司董事会秘书。
经核查，本持续督导期内，胜利股份完成了董事会换届事项，完成对部分董事、监事、高级管理人员的更换，未发现上市公司存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
（七）对上市公司职工安置的计划
经核查，本持续督导期内，胜利股份2021年四季度未发生或决定与职工安置有关的重大事项。
（以下无正文）
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财务顾问主办人：
刘长江 卢丹荔
光大证券股份有限公司
2022年1月4日