山东胜利股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
为进一步规范公司治理，提高决策效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
一、原章程“第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即8人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
修改为“第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
二、原章程“第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”修改为“第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由副监事长主持，副监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
三、原章程“第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人和除由职工代表担任的监事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人。上述提名的候选人均由董事会、监事会进行形式审查后参加选举，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，获得票数较多者当选。职工担任的监事候选人由公司工会提名，公司职工代表大会选举产生。
当控股股东控股比例在百分之三十以上时，董事选举应采取累积投票制。采用累积投票制时，投票人分别拥有与应选出董事席位数相等的投票权,投票人既可以选择把所有投票权集中于一人,也可分散于数人，获得票数多者当选。
为保证独立董事的比例，独立董事和其他董事在选举中单独计算。”
修改为“第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人和除由职工代表担任的监事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人。上述提名的候选人均由董事会、监事会进行形式审查后参加选举，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，获得票数较多者当选。
当控股股东控股比例在百分之三十以上时，董事选举应采取累积投票制。采用累积投票制时，投票人分别拥有与应选出董事席位数相等的投票权,投票人既可以选择把所有投票权集中于一人,也可分散于数人，
获得票数多者当选。
为保证独立董事的比例，独立董事和其他董事在选举中单独计算。”
四、原章程“第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。其中独立董事不低于三分之一（4人），公司高级管理人员出任的董事不高于三分之一（3人）。
公司董事会设立战略决策、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
修改为“第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。董事可以由高级管理人员兼任，但高级管理人员兼任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会设立战略决策、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
五、原章程“第一百一十条 董事会有权决定公司总资产的百分之
二十五以下的投资和资产处置权。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序；超过总资产的百分之二十五的重大投资项目，应当组织有关专家、专业机构进行评审，并报股东大会批准。
公司董事会根据实际情况和业务发展需要，在法律、法规规定的范围内,对单笔不超过公司净资产的百分之十的担保行使决定权。董事会审议对外担保事项时，应取得董事会全体成员的三分之二以上赞成票通过。公司董事会有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货等市场的投资；风险投资运用资金不得超过公司总资产的百分之五。”
修改为“第一百一十条 董事会有权决定公司总资产的百分之三十以下的投资和资产处置权。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序；超过总资产的百分之三十的重大投资项目，应当组织有关专家、专业机构进行评审，并报股东大会批准。
公司董事会根据实际情况和业务发展需要，在法律、法规规定的范围内,对单笔不超过公司净资产的百分之十的担保行使决定权。董事会审议对外担保事项时，应取得董事会全体成员的三分之二以上赞成票通过。
公司董事会有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货等市场的投资；风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。”
六、原章程“第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）拥有占公司总资产百分之三以下的融资权；
超出公司总资产百分之三的融资方案由董事会签署；
（四）董事长拥有单笔不超过公司净资产百分之二且连续十二个月内累计不超过公司净资产百分之五的投资权和资产处置权；
（五）董事会授予的其他职权。”
修改为“第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）拥有占公司总资产百分之三以下的融资权；超出公司总资产百分之三的融资方案由董事会签署；
（四）董事长拥有单笔不超过公司净资产百分之五且连续十二个月内累计不超过公司净资产百分之十的投资权和资产处置权；
（五）董事会授予的其他职权。”
七、原章程“第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设监事长1人，副监事长1人。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一（2人）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。”
修改为“第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事长1人，可以根据需要设置副监事长1人，监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一（1人）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者民主评议等民主形式产生。”
除上述条款修订外，公司《章程》的其他内容未作变动。
以上议案，请予审议。
二〇二一年十一月三十日