山东胜利股份有限公司关于修订公司《董事会议事规则》的提案
为进一步规范公司治理，提高决策效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：
一、原议事规则“第九条 董事的选举
（一）董事候选人均参加董事选举，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，获得票数较多者当选。
（二）当控股股东控股比例在百分之三十以上时，董事选举应采取累积投票制。
（三）为保证独立董事在董事会中不低于三分之一（4人）的比例，独立董事和其他董事分别计算。”
修改为“第九条 董事的选举
（一）董事候选人均参加董事选举，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，获得票数较多者当选。
（二）当控股股东控股比例在百分之三十以上时，董事选举应采取累积投票制。
（三）为保证独立董事在董事会中不低于三分之一（3人）的比例，独立董事和其他董事分别计算。”
二、原议事规则“第二十二条 董事的津贴
（一）董事在公司领取适当的董事工作津贴。董事津贴方案由薪酬与考核委员会制订，董事会通过后，报股东大会审议。
（二）董事会薪酬与考核委员会根据董事津贴方案和每位董事的年终考核结果核定津贴数额，并在公司年报中披露。
（三）董事出席董事会会议或参加董事会安排的培训所发生的交通费、培训费和食宿费由公司负担。
（四）公司不以任何形式为董事纳税。”
修改为“第二十二条 董事的津贴
（一）公司非专职董事（含董事长）和非专职监事（含监事长），不在公司领取报酬。
（二）在公司内同时担任其它管理职务的董事及监事，按照所任职岗位领取相应报酬，不再给予董事、监事专项报酬或津贴。
（三）公司专职董事、监事，由薪酬与考核委员会提出薪酬方案，经董事会审议通过后确定薪酬标准，根据年终考核结果核定津贴数额，并在公司年报中披露。
（四）董事出席董事会会议或参加董事会安排的培训所发生的交通费、培训费和食宿费由公司负担。
（五）公司不以任何形式为董事纳税。”
三、原议事规则“第二十七条 独立董事的人数及构成
公司独立董事在公司董事会中的比例不少于三分之一（4人），由会计、管理、法律、技术等专家人员担任，其中至少有一名为会计专业人士(具有高级会计师职称或注册会计师资格)。”
修改为“第二十七条 独立董事的人数及构成
公司独立董事在公司董事会中的比例不少于三分之一（3人），由会计、管理、法律、技术等专家人员担任，其中至少有一名为会计专业人士。”
四、原议事规则“第四十二条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。其中独立董事不低于三分之一（4人），高级管理人员出任的董事不高于三分之一（3人）。董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的成员必须为公司董事。”
修改为“第四十二条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。董事可以由高级管理人员兼任，但高级管理人员兼任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的成员必须为公司董事。”
五、原议事规则“第四十六条 董事会的权力
（一）董事会的融资、投资和财产处置权
1.批准公司的融资方案和政策；
2.决定公司总资产的百分之二十五以下的投资和资产处置权。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序；超过总资产的百分之二十五的重大投资项目，应当组织有关专家、专业机构进行评审，并报股东大会批准；
3.根据实际情况和业务发展需要，在法律、法规规定的范围内,对单笔不超过公司净资产的百分之十的担保行使决定权。董事会审议对外担保事项时，应取得董事会全体成员的三分之二以上赞成票通过；
4.有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货等市场的投资；风险投资运用资金不得超过公司总资产的百分之五；
5.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
6.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立和解散方案。”
修改为“第四十六条 董事会的权力
（一）董事会的融资、投资和财产处置权
1.批准公司的融资方案和政策；
2.决定公司总资产的百分之三十以下的投资和资产处置权。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序；超过总资产的百分之三十的重大投资项目，应当组织有关专家、专业机构进行评审，并报股东大会批准；
3.根据实际情况和业务发展需要，在法律、法规规定的范围内,对单笔不超过公司净资产的百分之十的担保行使决定权。董事会审议对外担保事项时，应取得董事会全体成员的三分之二以上赞成票通过；
4.有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货等市场的投资；风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
5.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
6.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立和解散方案。”
六、原议事规则“第七十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）拥有占公司总资产百分之三以下的融资权；超出公司总资产
百分之三的融资方案由董事会签署；
（四）董事长拥有单笔不超过公司净资产百分之二且连续十二个月内累计不超过公司净资产百分之五的投资权和资产处置权；
（五）董事会授予的其他职权。”
修改为“第七十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）拥有占公司总资产百分之三以下的融资权；超出公司总资产百分之三的融资方案由董事会签署；
（四）董事长拥有单笔不超过公司净资产百分之五且连续十二个月内累计不超过公司净资产百分之十的投资权和资产处置权；
（五）董事会授予的其他职权。”
七、原议事规则“第八十三条 董事长的报酬
董事长在公司领取工作报酬。薪酬方案由薪酬与考核委员会根据股东大会通过的薪酬方案拟定，报请董事会审议，在年报中披露。”
修改为“第八十三条 董事长的报酬
董事长不在公司领取工作报酬。董事长对公司做出特殊贡献的，由薪酬与考核委员会提出奖励意见，经董事会审议通过后确定奖励金额，在年报中披露。”
八、原议事规则中涉及到“提名委员会主席”的，均修改为“提名委员会主任”。
九、原议事规则中涉及到“薪酬与考核委员会主席”的，均修改为“薪酬与考核委员会主任”。
十、原议事规则中涉及到“战略决策委员会主席”的，均修改为“战
略决策委员会主任”。
十一、原议事规则中涉及到“审计委员会主席”的，均修改为“审计委员会主任”。
十二、原议事规则“第一百零七条 战略决策委员会由9-11名委员组成，设主席一名。”
修改为“第一百零七条 战略决策委员会由5-7名委员组成，设主任一名。”
除上述条款修订外，公司《董事会议事规则》的其他内容未作变动。以上议案，请予审议。
二〇二一年十一月三十日