光大证券股份有限公司
关于
山东胜利股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见（修订稿）
财务顾问
二〇二一年八月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，光大证券股份有限公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及一致行动人提供。信息披露义务人及一致行动人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声 明 ...... 1
释 义 ...... 3
财务顾问核查意见 ...... 5
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ...... 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5
三、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 16
四、对本次权益变动目的及批准程序的核查 ...... 16
五、对本次权益变动方式的核查 ...... 18
六、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 34
七、对本次收购后续计划的核查 ...... 34
八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 36
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 40
十、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 41
十一、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供文件的核查 ...... 44
十二、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 44
十三、对本次交易聘请第三方情况的核查 ...... 45
十四、财务顾问结论 ...... 45
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问核查意见
| 本核查意见/财务顾问核查意见 | 指 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书》（修订稿） |
| 信息披露义务人、中油投资、收购人 | 指 | 中油燃气投资集团有限公司 |
| 上市公司/胜利股份/标的公司 | 指 | 山东胜利股份有限公司 |
| 间接控股股东、中油燃气、中油燃气集团 | 指 | 中油燃气集团有限公司（00603.HK） |
| 一致行动人/胜利投资 | 指 | 山东胜利投资股份有限公司 |
| 本次权益变动/本次交易/本次收购 | 指 | 中油燃气投资集团有限公司以协议转让方式受让山东胜利投资股份有限公司、闫长勇、孙冠杰合计持有的山东胜利股份有限公司合计130,011,033股股份（含山东胜利投资股份有限公司委托中油投资行使的其所持3.00%股份对应的表决权），占上市公司总股本的14.77% |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《山东胜利股份有限公司与中油燃气投资集团有限公司关于山东胜利股份有限公司之股份转让协议》、《闫长勇与中油燃气投资集团有限公司关于山东胜利股份有限公司之股份转让协议》、《孙冠杰与中油燃气投资集团有限公司关于山东胜利股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《表决权委托书》 | 指 | 山东胜利投资股份有限公司出具的《表决权委托书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司/中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 本财务顾问/财务顾问/光大证券 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 中油燃气投资集团有限公司章程 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 ——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》 |
| 元、千元、万元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元 |
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，此差异是由于四舍五入造成的。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具说明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》以及《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 中油燃气投资集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 注册资本 | 7,500万美元 |
| 统一社会信用代码 | 914404005645352119 |
| 法定代表人 | 许铁良 |
| 成立日期 | 2010年11月17日 |
| 营业期限 | 2010年11日17至2040年11月17日 |
| 注册地址 | 珠海市香洲区前山路9号1518办公 |
| 通讯地址 | 广东省珠海市香洲区前山路9号心海州大厦15楼 |
| 通讯方式 | 0756-3232018 |
| 经营范围 | 在国家允许外商投资的领域依法进行投资（具体项目按规定报批）；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通 |
过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务（涉及专项规定和许可管理的，按国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）一致行动人基本情况
2021年8月10日，胜利投资向信息披露义务人出具了《表决权委托书》，该《表决权委托书》于双方同日签署的《股份转让协议》同时生效。根据监管要求，在表决权委托生效期间，胜利投资和信息披露义务人因本次表决权委托事项构成一致行动关系，一致行动人胜利投资的基本情况如下：
过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务（涉及专项规定和许可管理的，按国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司名称
| 公司名称 | 山东胜利投资股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 11,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370200740973801A |
| 法定代表人 | 王鹏 |
| 成立日期 | 2002年7年23日 |
| 营业期限 | 2002年7年23 日至 无固定期限 |
| 注册地址 | 山东省青岛市莱西市姜山镇阳光路777号1号楼108室 |
| 经营范围 | 以自有资金对外投资，投资咨询（未经金融部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；土石方工程施工；销售：建材、钢材、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）；货物及技术进出口业务；国内贸易代理服务；企业管理咨询；设计、代理、发布广告业务；会务服务；场地、厂房、仓库、房屋、车辆租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经核查，信息披露义务人中油投资及一致行动人均为依法设立并持续经营的
有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人及一致行动人提供的材料、出具的说明函并经核查，截至本核查意见出具日，中油投资不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年不存在严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
综上，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购上市公司”的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）信息披露义务人相关产权与控制关系
1、信息披露义务人及一致行动人股权控制关系结构图
（1）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东为香港中油燃气集团有限公司，信息披露义务人的控制关系如下图所示：
（2）一致行动人股权控制关系
一致行动人胜利投资股东为王鹏等43名自然人，任何单一股东所持有的胜利投资股份均未超过总股本的5%，其中王鹏、孙波、袁泽沛、李迅、付敏英分别持有胜利投资股份350万股，分别占胜利投资总股本的比例均为3.18%，为胜利投资的并列第一大股东。
由于胜利投资股权结构分散，无持有5%以上股份的股东且各股东持股比例差距较小，持股比例最高的股东仅持有胜利投资3.18%的股份，且单一股东均无法控制公司董事会多数席位，因此胜利投资不存在控股股东及实际控制人。
2、对信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况的核查
（1）信息披露义务人控股股东基本情况
信息披露义务人中油投资股东出资情况如下表所示：
单位：万美元
序号
| 序号 | 股东名称 | 注册地 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 香港中油燃气集团有限公司 | 香港 | 7,500.00 | 7,500.00 | 100.00% |
| 合计 | 7,500.00 | 7,500.00 | 100.00% | ||
信息披露义务人控股股东香港中油燃气集团有限公司是一家在中国香港依法注册并存续的公司。信息披露义务人间接控股股东系中国香港联合证券交易所主板上市的公众公司中油燃气集团有限公司（股票简称：中油燃气，股票代码：
00603.HK），实际控制人为许铁良先生。
中油燃气主要从事天然气及能源相关业务投资，中油燃气集团业务包含城市管道燃气营运、管道设计及建造；压缩天然气（“CNG”）及液化天然气（“LNG”）之运输、分销及销售；原油、天然气等其他上游能源资源开发、生产及销售。截至2020年底，中油燃气集团已获得74个燃气特许经营权，在经营区域建立了城市燃气管道网络，为当地家庭、工商等用户提供稳定及充裕之天然气资源。2020年度，中油燃气集团实现天然气销售量43.5亿立方米；作为管道天然气供货商，中油燃气集团于中国青海省建立了两座LNG工厂，同时，中油燃气集团已建造多个CNG加气母站，在青海西宁市、江苏南京市、湖南醴陵市等19个城市建设储气库，储气库气化能力约1,800万立方米天然气,并通过下属中油中泰公
司参股了重庆储气库项目，其储气能力约16亿立方米，中油燃气集团具备充足的上游天然气资源及储气能力，可满足其生产经营及扩张需求，并有助于向尚未有管道网络覆盖的城市供应天然气；作为管道天然气营运商，中油燃气集团已于16个省、市及自治区投资建成总长度达约13,000公里的天然气管道。
（2）信息披露义务人实际控制人基本情况
信息披露义务人中油投资的实际控制人为许铁良先生，其基本信息如下：
姓名
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份信息 | 长期居住地 | 是否取得其他国 家或地区居留权 |
| 许铁良 | 男 | 中国香港 | P90**** | 中国香港 | 是 |
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近2年未发生变更。根据信息披露义务人及一致行动人提供的《营业执照》、《公司章程》等文件并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人对其控股股东、实际控制人的认定真实、准确，并已在《详式权益变动报告书》中披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系等基本情况。
（3）对信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况核查
1）信息披露义务人中油投资所控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见出具日，中油投资控制的核心子公司主要信息如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股 比例 | 主营业务 |
| 1 | 织金中油煤层气利用有限公司 | 2,000万元 | 100.00% | 城市燃气 |
| 2 | 道真中油页岩气利用有限公司 | 2,000万元 | 100.00% | 天然气经营 |
| 3 | 中油中泰物流（珠海）有限公司 | 7,500万元 | 100.00% | 能源贸易与物流运输 |
| 4 | 恒泰国际融资租赁有限公司 | 2,900万美元 | 100.00% | 融资租赁 |
| 5 | 稷山中油燃气有限公司 | 1,148.09万元 | 70.00% | 城市燃气 |
| 6 | 万荣中油燃气有限公司 | 3,592.72万元 | 70.00% | 城市燃气 |
| 7 | 芮城中油燃气有限公司 | 6,390.13万元 | 70.00% | 城市燃气 |
| 8 | 江西昌北中油燃气有限责任公司 | 2,000万港元 | 100.00% | 城市燃气 |
| 9 | 宝应中油燃气有限公司 | 3,500万元 | 100.00% | 城市燃气 |
2）信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东香港中油燃气集团有限公司除控制收购人中油投资外，控制的其他核心企业主要信息如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 萍乡市燃气有限公司 | 28,439.62万元 | 51% | 天然气管道输送与销售 |
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人间接控股股东中油燃气控制的其他核心企业主要信息如下：
| 序号 | 公司名称 | 法定代表人/主要负责人 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | Baccalieu Energy Inc. | Neil Bosch | 141,040,000加元 | 100.00% | 开采及分销原油及天然气 |
| 2 | 中油中泰燃气投资集团有限公司 | 许铁良 | 100,000万元 | 51.00% | 投资控股及天然气买卖 |
| 3 | 西宁中油燃气有限责任公司 | 罗强 | 6,587.4万元 | 40.80%注1 | 天然气买卖、天然气管道建造及天然气站经营 |
| 4 | 青海宏利燃气管道安装工程有限责任公司 | 余红伟 | 4,400万元 | 40.80%注1 | 天然气管道建造 |
| 5 | 青海中油压缩天然气销售有限公司 | 孟宪莹 | 2,080万元 | 40.80%注1 | 天然气买卖 |
| 6 | 醴陵中油燃气有限责任公司 | 刘连勇 | 10,000万元 | 30.60% | 天然气买卖及天然气管道建造 |
| 7 | 滨州中油燃气有限责任公司 | 王连玉 | 5,000万元 | 40.80%注1 | 天然气买卖及天然气管道建造 |
| 8 | 湖南中油燃气有限责任公司 | 孟宪莹 | 4,500万元 | 30.60%注1 | 管道天然气输送 |
| 9 | 泰州中油燃气有限责任公司 | 邢剑锋 | 10,000万元 | 51.00% | 天然气买卖及天然气管道建造 |
| 10 | 潮州市潮安区华明燃气有限公司 | 孟宪莹 | 2,200万元 | 40.80%注1 | 天然气买卖 |
| 11 | 中油中泰物流 (珠海) 有限公司 | 丁涛 | 7,500万元 | 100.00% | 运输服务 |
| 12 | 青海中油管道燃气有限公司 | 孟宪莹 | 3,200万元 | 51.00% | 管道天然气输送 |
| 13 | 泰州中油管输天然气有限公司 | 赵亮 | 1,671.54万美元 | 47.10%注1 | 天然气管道设计及建造，管道天然气输送 |
| 14 | 邹平中油燃气有限责任公司 | 王伟 | 2,000万元 | 35.70% | 天然气买卖及天然气管道建造 |
| 15 | 仙桃中油燃气有限责任公司 | 罗强 | 6,791万元 | 35.70%注1 | 天然气买卖及天然气管道建造 |
| 16 | 武汉东方中油燃气有限公司 | 戴立新 | 7,500万元 | 35.70%注1 | 天然气买卖及天然气管道建造 |
| 17 | 西宁中油中泰管道燃 | 赵亮 | 5,000万元 | 40.80%注1 | 天然气买卖及天 |
气有限公司
| 气有限公司 | 然气管道建造 | ||||
| 18 | 南京洁宁燃气有限公司 | 邢剑锋 | 18,750万港元 | 100.00% | 投资控股、天然气站建造及天然气买卖 |
| 19 | 安徽中油燃气有限公 | 邢剑锋 | 1,800万元 | 80.40% | 天然气买卖及天然气管道建造 |
| 20 | 中油燃气投资集团有限公司 | 许铁良 | 7,500万美元 | 100.00% | 投资控股 |
| 21 | 恒泰国际融资租赁有限公司 | 孟宪莹 | 2,900万美元 | 100.00% | 提供融资 |
| 22 | 新疆恒泰融资租赁有限公司 | 孟宪莹 | 17,000万元 | 100.00% | 提供融资 |
| 23 | 扬州中油燃气有限责任公司 | 刘竞斌 | 4,000万元 | 38.80%注2 | 天然气买卖及天然气管道建造 |
| 24 | 青海中油甘河工业园区燃气有限公司 | 廉博迅 | 2,600万元 | 60.40% | 天然气买卖及天然气管道建造 |
| 25 | 南通中油燃气有限责任公司 | 邢剑锋 | 5,000万元 | 75.00% | 天然气买卖及天然气管道建造 |
| 26 | 萍乡市燃气有限公司 | 邢剑锋 | 28,439.62万元 | 51.00% | 天然气买卖及天然气管道建造 |
| 27 | 稷山中油燃气有限公司 | 姜兆巍 | 1,148.0878万元 | 70.00% | 天然气买卖 |
| 28 | 万荣中油燃气有限公司 | 姜兆巍 | 3,592.7197万元 | 70.00% | 天然气买卖 |
| 29 | 芮城中油燃气有限公司 | 姜兆巍 | 6,390.1304万元 | 70.00% | 天然气买卖 |
注1：该等公司受中油中泰燃气投资集团有限公司（以下简称为“中油中泰”）控制，中油中泰为中油燃气之控股子公司（中油燃气持股比例为51%），因此中油燃气拥有该等公司的控制权。注2：中油燃气通过控制中油中泰及香港中油燃气拥有扬州中油燃气有限责任公司的控制权。
3）信息披露义务人之实际控制人控制的核心企业情况经核查，截至本核查意见出具日，除中油燃气及其控制的相关企业外，信息披露义务人的实际控制人许铁良先生不存在直接或间接控制的其他未披露核心企业及其核心业务的情况。
4）一致行动人控制的核心企业情况截至本核查意见出具日，一致行动人胜利投资不存在控股股东、实际控制人，胜利投资除投资胜利股份外，其控制的核心企业主要信息如下：
| 公司名称 | 法定代表人/主要负责人 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 青岛惜福家文旅有限公司 | 田皓 | 10,000万元 | 99% | 旅游服务 |
（三）信息披露义务人的主营业务及最近三年的财务状况的核查
1、信息披露义务人主营业务
收购人主要从事天然气及能源相关业务投资，业务包含城市管道燃气营运、管道设计及建造；压缩天然气（“CNG”）及液化天然气（“LNG”）之运输、分销及销售。
2、信息披露义务人最近三年财务状况
根据收购人2018-2020年度审计报告显示，其最近三年财务数据如下：
（1）最近三年主要财务数据（合并报表）
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 185,632.82 | 208,293.13 | 169,165.00 |
| 非流动资产 | 370,602.64 | 187,915.68 | 168,768.37 |
| 总资产 | 556,235.46 | 396,208.81 | 337,933.37 |
| 流动负债 | 262,036.63 | 169,836.25 | 130,563.41 |
| 非流动负债 | 37,531.22 | 34.24 | 29.14 |
| 负债总额 | 299,567.85 | 169,870.49 | 130,592.55 |
| 所有者权益合计 | 256,667.61 | 226,338.32 | 207,340.82 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 227,867.50 | 148,287.55 | 128,088.20 |
| 营业利润 | 31,172.91 | 19,107.00 | 15,423.66 |
| 利润总额 | 30,514.25 | 19,424.25 | 16,058.80 |
| 净利润 | 25,838.98 | 16,433.47 | 12,914.09 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 22,119.23 | 13,002.47 | 9,879.24 |
| 经营活动产生的净现金流 | 38,865.18 | 2,541.60 | 3,582.17 |
| 投资活动产生的净现金流 | -63,495.60 | -28,486.25 | -30,813.12 |
| 筹资活动产生的净现金流 | 31,623.54 | 27,040.97 | 26,964.52 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,026.49 | 1,125.84 | -210.48 |
（2）主要财务指标（合并财务报表）
| 主要财务指标 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
资产负债率（%）
| 资产负债率（%） | 53.86 | 42.87 | 38.64 |
| 毛利率（%） | 17.41 | 15.83 | 15.55 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.70 | 7.58 | 6.42 |
3、一致行动人最近三年财务状况
一致行动人除投资胜利股份外，其控制的企业尚未开展经营业务。根据胜利投资2018-2020年度审计报告显示，其最近三年财务数据（单体报表）如下：
（1）近三年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月 31日 | 2019年12月 31日 | 2018年12月 31日 |
| 流动资产 | 22,978.39 | 31,490.84 | 54,416.18 |
| 非流动资产 | 45,652.98 | 35,986.59 | 37,937.77 |
| 总资产 | 68,631.37 | 67,477.43 | 92,353.95 |
| 流动负债 | 7,383.77 | 11,563.12 | 24,757.77 |
| 非流动负债 | 2,226.00 | 3,710.00 | 6,750.00 |
| 负债总额 | 9,609.77 | 15,273.12 | 31,507.77 |
| 所有者权益合计 | 59,021.60 | 52,204.31 | 60,846.18 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 76.97 | 186.46 |
| 营业利润 | -689.03 | -130.60 | 95.01 |
| 利润总额 | 94.18 | -130.60 | 95.01 |
| 净利润 | 94.18 | -179.57 | 71.26 |
| 经营活动产生的净现金流 | 2,759.48 | 29,763.70 | -7,393.00 |
| 投资活动产生的净现金流 | -784.99 | -3,563.33 | -2,992.01 |
| 筹资活动产生的净现金流 | -5,834.43 | -21,052.52 | 9,032.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,859.94 | 5,147.85 | -1,352.52 |
注：山东大华会计师事务所有限公司对胜利投资2018年度、2019年度、2020年度财务报告分别进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告（鲁大华会审字[2019]第20 50号、鲁大华会审字[2020]第2016号、鲁大华会审字[2021]第2046号）。
（2）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
资产负债率 (%)
| 资产负债率 (%) | 14.00 | 22.63 | 34.12 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.17 | -0.32 | 0.09 |
经核查，本财务顾问认为：中油投资及一致行动人已在《详式权益变动报告书》中披露了其最近三年的财务状况。
（四）信息披露义务人及一致行动人最近五年的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的承诺函并经公开渠道核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人中油投资及一致行动人在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）对信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员或主要负责人的核查
经核查，截至本核查意见出具日，中油投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 是否取得其他国家和地区的居留权 | 住所 |
| 1 | 许铁良 | 董事长 | 男 | 中国 香港 | 是 | 中国香港 |
| 2 | 高发连 | 董事 | 男 | 中国 | 否 | 广东省珠海市 |
| 3 | 许佑君 | 董事 | 男 | 中国 | 否 | 广东省珠海市 |
| 4 | 汤启乐 | 董事 | 男 | 中国 | 否 | 广东省珠海市 |
| 5 | 罗盈珊 | 董事 | 女 | 中国 香港 | 是 | 中国香港 |
| 6 | 关懿君 | 监事 | 女 | 中国 香港 | 是 | 中国香港 |
| 7 | 刘连勇 | 总裁 | 男 | 中国 | 否 | 河北省廊坊市 |
| 8 | 孟宪莹 | 高级副总裁/财务总监 | 女 | 中国 | 否 | 广东省珠海市 |
| 9 | 姜兆巍 | 高级副总裁 | 男 | 中国 | 否 | 广东省珠海市 |
| 10 | 许耿志 | 副总裁 | 男 | 中国 | 否 | 广东省珠海市 |
| 11 | 罗强 | 副总裁 | 男 | 中国 | 否 | 广东省珠海市 |
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 是否取得其他国家和地区的居留权 | 住所 |
| 12 | 邢剑锋 | 总裁助理 | 男 | 中国 | 否 | 河北省廊坊市 |
| 13 | 赵亮 | 市场总监 | 男 | 中国 | 否 | 广东省珠海市 |
| 14 | 廉博迅 | 总裁助理 | 男 | 中国 | 否 | 广东省珠海市 |
| 15 | 郭林 | 工程总监/安全总监 | 男 | 中国 | 否 | 河北省廊坊市 |
经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人董事、监事及高级管理人员或主要负责人基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 是否取得其他国家和地区的居留权 | 住所 |
| 1 | 王鹏 | 董事长 | 男 | 中国 | 否 | 山东省青岛市 |
| 2 | 王开疆 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 否 | 山东省青岛市 |
| 3 | 张忠 | 董事 | 男 | 中国 | 否 | 山东省济南市 |
| 4 | 马新国 | 董事 | 男 | 中国 | 否 | 山东省东营市 |
| 5 | 杜以宏 | 董事 | 男 | 中国 | 否 | 山东省济南市 |
| 6 | 邓永宝 | 董事 | 男 | 中国 | 否 | 山东省济南市 |
| 7 | 曹俊林 | 董事 | 男 | 中国 | 否 | 山东省青岛市 |
| 8 | 孟莲 | 监事长 | 女 | 中国 | 否 | 山东省济南市 |
| 9 | 王健 | 监事 | 女 | 中国 | 否 | 山东省青岛市 |
| 10 | 田皓 | 监事 | 男 | 中国 | 否 | 山东省青岛市 |
| 11 | 臧其文 | 总会计师 | 女 | 中国 | 否 | 山东省济南市 |
根据信息披露义务人及一致行动人上述人员出具的承诺函并经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息披露义务人主要从事燃气资产投资和运营等相关业务，且信息披露义务人的实际控制人及主要管理人员长期从事能源企业经营管理及投资管理等相关工作，具有较为丰富的现代企业运作管理经验；同时，信息披露义务人已了解与国内证券市场相关的法律法规、规范性文件及自律性文件，掌握了证券市
场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。
综上，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人以及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人中油投资、控股股东香港中油燃气集团有限公司、一致行动人胜利投资均不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人许铁良先生间接持有中油燃气1,592,634,130股股份，占中油燃气股本总额的27.62%。除此之外，信息披露义务人实际控制人不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人以及一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及一致行动人胜利投资均不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。
三、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
四、对本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人可实际支配的上市公司表决权股份合计177,686,536股（含上市公司股东胜利投资委托中油投资行使的其所持3.00%股份对应的表决权），占公司总股本的20.19%，将成为上市公司控股股东。信息披露义务人中油投资基于其在上市公司主营业务领域具有广泛的业务资源，本次收购后，双方拟深度合作，以促进和上市公司的可持续高品质发展。收购事项有助于中油投资拓展在中国的清洁能源业务，为将来构建起多渠道、低成本的气源供应体系和覆盖范围广泛的终端销售网络奠定根基。本次交易将助力双方发挥各自业务及管理优势，有效促进双方核心竞争力进一步提升。
本财务顾问就本次收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对未来12个月内继续增持上市公司或处置其已拥有权益的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人中油投资在本次权益变动完成后的12个月内，不排除继续增持其在上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
同时，信息披露义务人承诺在本次权益变动完成后的18个月内，不会通过证券市场公开转让或通过协议方式转让上市公司股份。一致行动人在《股份转让协议》中约定，未经信息披露义务人同意，在与信息披露义务人签署《股份转让协议》之日起36个月内，不会通过证券市场公开转让或通过协议方式转让其持有的上市公司股份。
（三）对本次权益变动信息披露义务人及一致行动人所履行的决策程序的核查
1、信息披露义务人已履行的本次权益变动决策程序
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动所履行的决策文件。经核查，信息披露义务人已履行本次权益变动决策程序如下：
2021年7月14日，信息披露义务人召开董事会审议通过本次收购事宜。
2021年8月6日，信息披露义务人间接控股股东中油燃气召开董事会，审议通过本次收购事宜。信息披露义务人关于本次权益变动尚待履行的程序如下：
（1）间接控股股东中油燃气股东大会批准本次交易；
（2）国家市场监督管理总局通过对本次收购涉及的经营者集中的审查；
（3）深交所出具本次收购涉及股份协议转让的合规性确认；
（4）中登公司深圳分公司办理流通股协议转让的过户手续。
2、一致行动人已履行的股份转让相关事宜之决策程序
2021年7月14日，一致行动人召开股东大会审议通过本次股份转让相关事宜。
综上，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人已就本次权益变动相关事项按照相关法律法规和规范性文件及其公司章程的规定履行了现阶段必要的授权和批准程序。
五、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量、比例及变动情况的核查
经核查，信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量、比例及变动情况如下：
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动前，一致行动人持有上市公司87,886,314股股份（均为非限售流通A股），约占上市公司股份总数的9.99%。
本次权益变动后，信息披露义务人可实际支配的上市公司表决权股份合计177,686,536股（含胜利投资委托中油投资行使的其所持3.00%股份对应的表决权），占公司总股本的20.19%，将成为上市公司控股股东；一致行动人胜利投资持有26,386,314股股份（占上市公司总股本的3.00%），可实际支配的表决权股份数量为零。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动主要方式如下：
1、2021年7月15日，信息披露义务人分别与济宁齐鲁检测技术有限公司、山东诺华生物工程有限公司、王安签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式受让济宁齐鲁检测技术有限公司、山东诺华生物工程有限公司、王安分别合法持有的上市公司21,410,639股股份、19,663,990股股份、6,600,874股股份，占上市公司总股本的比例分别为2.43%、2.23%、0.75%，合计受让上市公司47,675,503股股份，占上市公司总股本的比例为5.42%。该等股份协议转让已取得深圳证券交易所的合规性确认，正在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。
2、2021年8月10日，上市公司股东胜利投资与信息披露义务人签署了《股份转让协议》并出具《表决权委托书》，胜利投资向中油投资转让其合法持有的标的公司合计61,500,000股股份以及由此所衍生的所有股东权益，占标的公司股份总数的比例为6.99%，同时承诺将其剩余持有的上市公司26,386,314股股份（占上市公司总股本的3.00%）表决权无条件、不可撤销、不可变更地委托给中油投资行使。
3、2021年8月10日，信息披露义务人与上市公司股东闫长勇、孙冠杰签署《股份转让协议》，闫长勇、孙冠杰分别向中油投资转让其合法持有的标的公司15,101,119股、27,023,600 股股份，占标的公司股份总数的比例分别为1.72%、
3.07%。
上述协议转让及表决权委托顺利实施后，中油投资可实际支配的上市公司表决权股份合计177,686,536股（含胜利投资委托中油投资行使的其所持3.00%股份对应的表决权），占公司总股本的20.19%，将成为上市公司控股股东。
经核查，本次权益变动的方式符合相关法律法规和规范性文件的要求。
（三）对本次权益变动《股份转让协议》、《表决权委托书》主要内容的核查
经核查，本次权益变动涉及的《股份转让协议》、《表决权委托书》的主要内容如下：
1、中油投资与胜利投资签署的《股份转让协议》
2021年8月10日，中油投资与胜利投资签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（1）协议签署主体
甲方（转让方）：山东胜利投资股份有限公司
乙方（受让方）：中油燃气投资集团有限公司
（2）协议主要内容
乙方及其股东在标的公司主营业务领域具有广泛的业务资源，为支持上市公司做大做强，甲、乙双方拟进行战略合作，引入乙方成为上市公司控股股东；甲方拟将其所持上市公司61,500,000股股份（占上市公司总股本的6.99%）转让给乙方，并将剩余持有的上市公司26,386,314股股份（占上市公司总股本的
3.00%）的表决权委托给乙方行使，通过股权转让及表决权委托，结合乙方从上市公司其他股东受让所得的股份，乙方将取得上市公司实际控制权，以促进上市公司可持续高质量发展。
甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就本次股份转让及表决权委托的相关实现，达成协议如下，以资共同遵守。
第二条 本次标的股份转让
2.1标的股份
双方同意，甲方应当按照本协议约定将其所持上市公司61,500,000股股份（均为非限售流通A股）转让给乙方，本次标的股份办理完毕过户登记手续后，乙方将持有上市公司61,500,000股股份，占上市公司总股本的6.99%。
2.2标的股份转让价格及转让对价
经双方协商一致，标的股份的转让价格确定为5.23元/股，股份转让价款合计为321,645,000元。
2.3股份转让价款支付安排
2.3.1双方同意，自本协议生效之日起3个工作日内，甲方应当到乙方指定的
甲方驻地商业银行以甲方的名义开立资金共管账户，在共管账户开立过程中，乙方应予以配合；乙方向甲方支付的股份转让价款，均支付至上述共管账户内；乙方对甲方符合本约定的支取资金予以配合。同时，双方同意，若乙方指定的商业银行关于共管账户的开立方式、监管措施具有特别的规定，为确保共管账户能够顺利开立和运行，双方同意可以对前述共管账户的开立方式进行调整，双方均应予以配合，但需确保能够达到资金共管的目的。
2.3.2双方同意，乙方应当按照下述安排将股份转让价款分四期支付至共管账户：
第一期：乙方应当于资金共管账户或者能够实现资金共管目的的账户开立之日起5个工作日内支付股份转让价款的10%，即32,164,500元；
第二期：乙方应当于深交所就本次股份转让出具确认意见书或同等效力文件之日起5个工作日内支付股份转让价款的20%，即64,329,000元；
第三期：乙方应当于标的股份全部过户至乙方名下之日起5个工作日内支付股份转让价款的30%，即96,493,500元；
第四期：在甲方配合乙方完成标的公司董事会、监事会改选及高级管理人员的任免（如需）工作以及甲方督促标的公司完成向乙方派驻的管理人员交接本协议第五条约定的全部各类资料、证照、物品等之日起5个工作日内，乙方支付股份转让价款的40%，即128,658,000元。
2.4标的股份的交割
2.4.1双方同意，本协议签署后，双方将最大努力相互配合按照下述约定推进本次交易涉及的各项过户手续尽快办理完毕：
（1）甲方应当在本协议生效之日起5个工作日内向深交所提交标的股份转让所需的全部申请文件，乙方应予以配合；若深交所要求本次股份转让需国家反垄断主管部门出具相应批复文件后方可进行申请，则甲方应当在取得国家反垄断主管部门出具的相应批复文件之日起5个工作日内向深交所提交标的股份转让所需的全部申请文件，乙方应予以配合；
（2）自深交所就本次股份转让出具确认意见书或同等效力文件之日或者国
家反垄断主管部门出具相应批复文件之日（以孰晚为准）5个工作日内，甲方应当向登记结算公司提交标的股份过户所需的全部材料并完成过户登记手续，乙方予以配合。
2.5股份交割过渡期安排
2.5.1双方同意，自本协议签署之日至标的股份过户至乙方名下之日的期间，如上市公司进行送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有；在上市公司实施除权事项后，本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化。
2.5.2双方同意，自本协议签署之日至标的股份过户至乙方名下之日的期间，如上市公司进行派发现金股利，则标的股份所获得的现金股利由甲方享有；在上市公司实施除息事项后，本协议约定的标的股份数量保持不变，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化，乙方在根据前述第2.2条、2.3条规定支付转让价款时，将把甲方在前述期间内获得的现金股利予以扣除。
第三条 本次表决权委托
3.1表决权委托股份
3.1.1甲方同意按照本协议约定将本次股份转让完成后剩余所持上市公司26,386,314股股份（占上市公司总股本的3.00%）所对应的股东表决权无条件、不可撤销、不可变更地全权委托给乙方行使（以下简称“委托权利”，具体范围以本协议第3.2条约定为准），即本次交易完成后，乙方享有本次股份转让标的股份及表决权委托股份合计9.99%表决权，甲方在标的公司不再享有表决权。
3.1.2在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、缩股等情形导致表决权委托所对应的股份数量发生自然或法定变化的，本协议项下表决权委托股份的数量应相应调整，表决权委托股份的数量较上款约定数量增加的，增加股份的表决权亦自动全权委托给乙方行使。
3.1.3双方同意，本次表决权委托自本次股份转让标的股份过户至乙方名下之日起开始，本次表决权委托长期有效，直至甲方不再持有任何表决权委托股
份。
3.1.4未经乙方书面同意，甲方在本协议签署之日起36个月内不得减持该等表决权委托股份。前述36个月届满后，若甲方有意出售前述剩余的26,386,314股股份，在同等条件下，乙方具有优先购买权。
3.1.5甲方拥有的表决权委托股份对应的收益权、剩余财产分配权等财产性股东权利不受本次表决权委托的影响，仍由甲方享有。
第四条 上市公司控制权及治理安排
4.1甲方支持并配合乙方受让标的股份及上市公司其他股东持有的股份后成为上市公司控股股东、对上市公司实现实际控制；标的股份转让完成后，甲方不可撤销地承诺甲方及其关联方不谋求对上市公司控制权。甲方及其一致行动人及甲方关联方不得与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签署一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的第一大股东、实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司的控制权。
4.2自标的股份过户至乙方名下之日起5个工作日内日，甲方应积极促成标的公司按法定程序召开董事会、监事会并审议通过改选董事、监事以及修改《公司章程》的议案，同时发出召开股东大会的通知，甲方应尽全力配合完成标的公司董事会、监事会改选以及《公司章程》修改工作，实现乙方取得上市公司实际控制权。
4.3在标的公司《公司章程》修改完成后，修正后的《公司章程》约定，标的公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事4名；标的公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。在标的股份转让完成过户后，乙方在董事会中推荐和提名不少于8名董事（含董事长人选）；乙方在监事会中推荐和提名2名非职工监事（含监事会主席人选），1名职工监事由职工代表大会选举产生。甲方应协助乙方完成上述人员的推荐和提名，并确保标的公司现任董事、监事辞任。
第五条 过渡期间公司治理及交接安排
5.1双方同意，本次股份转让的过渡期间内，甲方应继续配合并督促标的公司配合乙方对上市公司进行资产排查。若在资产排查过程中，若乙方发现标的
公司合并报表范围内的资产、负债与会计报表账面记载存在不一致的情况（标的公司已披露或已提供的事项除外），就所存在的不一致的具体情况，本协议有约定的，按照本协议的约定处理；若本协议没有约定的，乙方有权视具体情况要求甲方在合理期限内对所存在的不一致情况进行整改，如果甲方未能按时完成整改的，乙方有权参照本协议项下违约责任的约定要求甲方返还部分股份转让价款，并可在股份转让价款支付过程中就要求返还的部分予以直接扣减。
第六条 承诺与保证
6.1甲方的承诺与保证
6.1.2甲方合法持有标的公司87,886,314股股份（约占标的公司股份总数的
9.99%），不存在代持标的公司股份情形，除已披露的22,450,000股股份设定质押、11,063,686股股份进行融资融券担保外，不存在其他质押担保、融资融券等权利受限情况，也不存在其他任何影响股份转让或股东权利行使的限制或义务，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。同时，本次表决权委托的26,386,314股股份（占上市公司总股本的3.00%）不存在任何影响其表决权行使的安排或权利限制。
6.1.3自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日期间，甲方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式处置其所持有的标的公司股份；同时甲方承诺在本次交易提交深交所进行合规审查前5个工作日内，将完成解除其所持股份中相应数量股份的融券融券或质押担保，以确保标的股份能够顺利办理过户手续。
6.2乙方陈述与保证
6.2.1乙方保证其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
6.2.2乙方承诺，乙方符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规关于收购主体及股东的各项资格要求。
6.2.3乙方承诺，乙方具有足够的资金实力履行本协议项下的股份转让价款支付义务。
第九条 协议生效、变更与解除
9.1本协议自以下条件均满足时成立并生效：
（1）甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章；
（2）乙方关联方中油燃气集团有限公司（00603.HK）股东大会审议批准本次交易；第十条 违约责任
10.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次交易或者导致上市公司利益受到较大损失的，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿守约方遭受的损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。
10.2如触及本协议第10.1条的约定，违约方除向守约方按照本协议的约定及相关法律的规定承担相应的违约责任外，还应当向守约方支付违约金，违约金为本协议项下交易价款的20%，并同时应赔偿守约方因违约而造成的直接经济损失，包括但不限于守约方为本次交易而发生的财务顾问、法律等中介机构服务费用等，以及诉讼费、保全担保费、律师费、公证费、差旅费等守约方因维权产生的全部合理费用。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
10.3在甲方违反本协议的任何重要约定或承诺时，经乙方通知甲方改正或要求其履行相关义务之日起5个工作日内，甲方仍未改正或拒不履行相关义务的，乙方有权单方面解除本协议；在乙方决定解决本协议后，甲方除应当根据前述约定承担违约责任外，还应当在乙方解除本协议后的3个工作日内，将乙方已支付的股份转让价款连同该等股份转让价款所产生的银行存款利息全额返还乙方。
2、胜利投资出具的《表决权委托书》主要内容
2021年8月10日，胜利投资向中油投资出具了《表决权委托书》，主要内容具体如下：
2021年8月10日，山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）与中
油燃气投资集团有限公司（以下简称“中油燃气”）签署《股份转让协议》，约定胜利投资将其所持的山东胜利股份有限公司（以下简称“上市公司”）61,500,000股股份（占上市公司总股本的6.99%）转让给中油燃气，并同时将胜利投资剩余持有的上市公司26,386,314股股份（占上市公司总股本的3.00%）的表决权委托中油燃气行使，具体情况以双方签署的《股份转让协议》约定为准。为方便中油燃气行使表决权委托股份对应的表决权，胜利投资出具本表决权委托书，承诺将其持有的上市公司26,386,314股股份（占上市公司总股本的
3.00%）的表决权无条件、不可撤销、不可变更地全权委托给中油燃气行使，本次表决权委托长期有效，直至胜利投资不再持有任何表决权委托股份。在委托期限内，中油燃气有权依照其自身意志，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程，独立行使如下权利：
（1）提议召开股东大会的权利、接受任何关于股东大会召开和议事程序的通知，以及向股东大会提交议案；
（2）参加公司股东大会并签署有关股东大会参会、表决文件；
（3）行使公司股东的表决权，包括但不限于决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案，审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，修改公司章程等公司股东大会审议的一切相关事项；
（4）向股东大会提出选举董事、监事等人员的议案，并在股东大会上就公司董事、监事等应由股东大会选举/罢免的人员的选举/罢免等议案进行投票表决；
（5）签署与行使上述权利相关的股东决议书及任何其它需以股东名义签署的文件；
（6）中国法律法规及公司章程规定的公司股东所应享有的其他股东权利。
本表决权委托书与双方签署的《股份转让协议》同时生效，若胜利投资违反本表决权委托书的任何承诺，应当按照《股份转让协议》中约定的违约责任向中油燃气承担违约责任。
3、中油投资与孙冠杰签署的《股份转让协议》
（1）协议签署主体
甲方（转让方）：孙冠杰乙方（受让方）：中油燃气投资集团有限公司
（2）协议主要内容
第二条 本次标的股份转让
2.1标的股份
双方同意，甲方应当按照本协议约定将其所持上市公司27,023,600股股份（办理过户手续之前须均为无权利负担的非限售流通A股）转让给乙方，本次标的股份办理完毕过户登记手续后，乙方将持有上市公司27,023,600股股份，占上市公司总股本的3.07%。
2.2标的股份转让价格及转让对价
经双方协商一致，标的股份的转让价格确定为5.23元/股，股份转让价款合计为141,333,428元。
2.3股份转让价款支付安排
2.3.2双方同意，乙方应当按照下述安排将股份转让价款分三期支付至共管账户：
第一期：乙方应当于资金共管账户或者能够实现资金共管目的的账户开立之日起5个工作日内，乙方支付股份转让价款的10%，即14,133,342.80元；
第二期：乙方应当于甲方将其所持有的标的股份质押给乙方之日起5个工作日内支付股份转让价款的20%，即28,266,685.60元；
第三期：在标的股份全部过户至乙方名下且乙方完成标的公司董事会、监事会改选及高级管理人员的任免（如需）工作之日起5个工作日内，乙方支付股份转让价款的70%，即98,933,399.60元。
2.3.3在甲方将其所持有的标的公司27,023,600股股份（约占标的公司股份总数的
3.07%）在登记结算公司办理完成以乙方为质押权人的股份质押登记之日或者第二期股份转让价款支付完成之日（以孰晚为准）后的五个工作日内，乙方应配合甲方办理解除共管账户中第一、二期资金（合计42,400,028.40元）的共管手续或将资金支付至甲方指定的银行账户；在第三期股份转让价款支付完毕后的五个工作日内，
乙方应配合甲方办理解除共管账户中剩余资金的共管手续或将资金支付至甲方指定的银行账户。
2.4标的股份的交割
2.4.1双方同意，本协议签署后，双方将最大努力相互配合按照下述约定推进本次交易涉及的各项交割手续尽快办理完毕：
（1）甲方应当在本协议生效之日起5个工作日内向深交所提交标的股份转让所需的全部申请文件，乙方应予以配合；若深交所要求本次股份转让需国家反垄断主管部门出具相应批复文件后方可进行申请，则甲方应当在取得国家反垄断主管部门出具的相应批复文件之日起5个工作日内向深交所提交标的股份转让所需的全部申请文件，乙方应予以配合。
（2）自深交所就本次股份转让出具确认意见书或同等效力文件之日或者国家反垄断主管部门出具相应批复文件之日（以孰晚为准）5个工作日内，甲方应当向登记结算公司提交标的股份过户所需的全部材料并完成过户登记手续，乙方予以配合。
2.5股份交割过渡期安排
2.5.1双方同意，自本协议签署后至标的股份过户至乙方名下之间的期间为本次股份转让的过渡期间，过渡期间内，如上市公司进行送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有；在上市公司实施除权事项后，本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化。
2.5.2双方同意，过渡期间内，如上市公司进行派发现金股利，则标的股份所获得的现金股利由甲方享有；在上市公司实施除息事项后，本协议约定的标的股份数量保持不变，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化，乙方在根据前述第2.2条、2.3条规定支付转让价款时，将把甲方在过渡期间内获得的现金股利予以扣除。
第三条 上市公司控制权及治理安排
3.1甲方支持并配合乙方受让标的股份及上市公司其他股东持有的股份后成为上市公司控股股东、对上市公司实现实际控制；标的股份转让完成后，甲方不可撤销地承诺甲方及其关联方不谋求对上市公司控制权。甲方及其一致行动人及甲方关
联方不得与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签署一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的第一大股东、实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司的控制权。
3.2本次股份转让完成后，标的公司章程进行修订，标的公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事4名；标的公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。在标的股份转让完成过户后，乙方在董事会中推荐和提名不少于8名董事（含董事长人选）；乙方在监事会中推荐和提名2名非职工监事（含监事会主席人选），1名职工监事由职工代表大会选举产生，甲方应协助乙方完成上述人员的推荐和提名。第四条 承诺与保证
4.1甲方的承诺与保证
4.1.2甲方合法持有标的公司27,023,600股股份（约占标的公司股份总数的
3.07%），不存在代持标的公司股份情形；除该27,023,600股目前已进行融资融券/质押操作外，不存在其他任何影响股份转让或股东权利行使的限制或义务，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。甲方承诺，在按照本协议的约定办理标的股份的质押手续之前，甲方将解除标的股份已存在的所有融资融券或质押担保，确保标的股份均为无权利负担的非限售流通A股，以顺利办理质押手续。
4.1.3甲方承诺，为确保甲方在本协议项下可能存在的股份转让价款返还义务得以实现，甲方将在乙方支付第二期转让款前，将其所持有的标的公司27,023,600股股份（约占标的公司股份总数的3.07%）在登记结算公司办理完成以乙方为质押权人的股份质押登记手续。
第七条 协议生效、变更与解除
7.1本协议自以下条件均满足时成立并生效：
（1）甲方签署且乙方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章；
（2）乙方关联方中油燃气集团有限公司（00603.HK）股东大会审议批准本次交易。
第八条 违约责任
8.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次交易或者导致其他方利益受到较大损失的，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿守约方遭受的损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。
8.2如触及本协议第8.1条的约定，违约方除向守约方按照本协议的约定及相关法律的规定承担相应的违约责任外，还应当向守约方支付违约金，违约金为本协议项下交易价款的20%，并同时应赔偿守约方因违约而造成的直接经济损失。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
8.3在甲方违反本协议的任何约定或承诺时，经乙方通知甲方改正或要求其履行相关义务之日起5个工作日内，甲方仍未改正或拒不履行相关义务的，乙方有权单方面解除本协议；在乙方决定解决本协议后，甲方除应当根据前述约定承担违约责任外，还应当在乙方解除本协议后的3个工作日内，将乙方已支付的股份转让价款连同该等股份转让价款所产生的银行存款利息全额返还乙方。
8.4违约方承担相应的违约责任及赔偿责任不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。
4、中油投资与闫长勇签署的《股份转让协议》
（1）协议签署主体
甲方（转让方）：闫长勇乙方（受让方）：中油燃气投资集团有限公司
（2）协议主要内容
第二条 本次标的股份转让
2.1标的股份
双方同意，甲方应当按照本协议约定将其所持上市公司15,101,119股股份（均为非限售流通A股）转让给乙方，本次标的股份办理完毕过户登记手续后，乙方将持有上市公司15,101,119股股份，占上市公司总股本的1.72%。
2.2标的股份转让价格及转让对价
经双方协商一致，标的股份的转让价格确定为5.23元/股，股份转让价款合计为
78,978,852.37元。
2.3股份转让价款支付安排
2.3.2双方同意，乙方应当按照下述安排将股份转让价款分三期支付至共管账户：
第一期：乙方应当于资金共管账户或者能够实现资金共管目的的账户开立之日起5个工作日内，乙方支付股份转让价款的10%，即7,897,885.24元；
第二期：乙方应当于甲方将其所持有的标的股份质押给乙方之日起5个工作日内支付股份转让价款的20%，即15,795,770.47元；
第三期：乙方应当于标的股份全部过户至乙方名下之日起5个工作日内支付股份转让价款的70%，即55,285,196.66元。
2.4标的股份的交割
2.4.1双方同意，本协议签署后，双方将最大努力相互配合按照下述约定推进本次交易涉及的各项交割手续尽快办理完毕：
（1）甲方应当在具备办理深交所合规申请条件之日起5个工作日内向深交所提交标的股份转让所需的全部申请文件，乙方应予以配合；若深交所要求本次股份转让需国家反垄断主管部门出具相应批复文件后方可进行申请，则甲方应当在取得国家反垄断主管部门出具的相应批复文件之日起5个工作日内向深交所提交标的股份转让所需的全部申请文件，乙方应予以配合；
（2）自深交所就本次股份转让出具确认意见书或同等效力文件之日或者国家反垄断主管部门出具相应批复文件之日（以孰晚为准）5个工作日内，甲方应当向登记结算公司提交标的股份过户所需的全部材料并完成过户登记手续，乙方予以配合。
2.5股份交割过渡期安排
2.5.1双方同意，自本协议签署后至标的股份过户至乙方名下之间的期间为本次股份转让的过渡期间，过渡期间内，如上市公司进行送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有；在上市公司实施除权事项后，本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化。
2.5.2双方同意，过渡期间内，如上市公司进行派发现金股利，则标的股份所获得的现金股利由甲方享有；在上市公司实施除息事项后，本协议约定的标的股份数量保持不变，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相
应变化，乙方在根据前述第2.2条、2.3条规定支付转让价款时，将把甲方在过渡期间内获得的现金股利予以扣除。第三条 上市公司控制权及治理安排
3.1甲方支持并配合乙方受让标的股份及上市公司其他股东持有的股份后成为上市公司控股股东、对上市公司实现实际控制；标的股份转让完成后，甲方不可撤销地承诺甲方及其关联方不谋求对上市公司控制权。甲方及其一致行动人及甲方关联方不得与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签署一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的第一大股东、实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司的控制权。
3.2本次股份转让完成后，标的公司章程进行修订，标的公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事4名；标的公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。在标的股份转让完成过户后，乙方在董事会中推荐和提名不少于8名董事（含董事长人选）；乙方在监事会中推荐和提名2名非职工监事（含监事会主席人选），1名职工监事由职工代表大会选举产生，甲方应协助乙方完成上述人员的推荐和提名。
第四条 承诺与保证
4.1甲方的承诺与保证
4.1.2甲方合法持有标的公司15,101,119股股份（约占标的公司股份总数的
1.72%），不存在代持标的公司股份情形，除已披露的7,000,000股股份设定质押外，不存在其他质押担保或融资融券等权利受限情况，也不存在其他任何影响股份转让或股东权利行使的限制或义务，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
4.1.3在签署本协议之前，甲方配偶已同意甲方将标的股份转让予乙方。
4.1.4自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日期间，除本协议另有约定外，甲方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式处置其所持标的公司全部或部分股份；同时甲方承诺在本协议签署之日起5个工作日内，将完成解除其所持股份中已存在的所有融券融券或质押担保，以确保标的股份能够顺利办理过户手续。
第七条 协议生效、变更与解除
7.1本协议自以下条件均满足时成立并生效：
（1）甲方签署且乙方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章；
（2）乙方关联方中油燃气集团有限公司（00603.HK）股东大会审议批准本次交易。
第八条 违约责任
8.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次交易或者导致其他方受到较大损失的，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿守约方遭受的损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。
8.2如触及本协议第8.1条的约定，违约方除向守约方按照本协议的约定及相关法律的规定承担相应的违约责任外，还应当向守约方支付违约金，违约金为本协议项下交易价款的20%，并同时应赔偿守约方因违约而造成的直接经济损失。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
8.3在甲方违反本协议的任何约定或承诺时，经乙方通知甲方改正或要求其履行相关义务之日起5个工作日内，甲方仍未改正或拒不履行相关义务的，乙方有权单方面解除本协议；在乙方决定解决本协议后，甲方除应当根据前述约定承担违约责任外，还应当在乙方解除本协议后的3个工作日内，将乙方已支付的股份转让价款连同该等股份转让价款所产生的银行存款利息全额返还乙方。
8.4违约方承担相应的违约责任及赔偿责任不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。
（四）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动所涉及的转让股份除闫长勇持有的7,000,000股股份已被质押、孙冠杰持有的27,023,600股股份已进行融资融券/质押操作、胜利投资持有的11,063,686股股份已进行融资融券担保外，不存在冻结或其他权利限制之情形。
六、对信息披露义务人资金来源的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明或承诺，信息披露义务人本次收购上市公司股份的资金均来源于合法自有资金或自筹资金，本次收购的资金不是直接或间接来源于上市公司及关联方。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。
七、对本次收购后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
本次权益变动完成后的未来12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务做出改变或重大调整的计划。
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
本次权益变动完成后的未来12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的明确计划。如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
根据信息披露义务人与胜利投资签署的《股份转让协议》的约定：“4.3在标的公司《公司章程》修改完成后，修正后的《公司章程》约定，标的公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事4名；标的公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。在标的股份转让完成过户后，乙方在董事会中推荐和提名不少于8名董事（含董事长人选）；乙方在监事会中推荐和提名2名
非职工监事（含监事会主席人选），1名职工监事由职工代表大会选举产生。甲方应协助乙方完成上述人员的推荐和提名，并确保标的公司现任董事、监事辞任。
4.4 在标的公司董事会成员改选完成后，甲方应配合乙方及时完成董事会专门委员会进行改选，并根据实际需要，配合乙方完成高级管理人员的任免工作（如需）。”本次交易完成后，如根据上市公司实际情况需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行适当调整的，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对胜利股份现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对胜利股份的分红政策进行重大调整的计划。如果根据胜利股份实际经营情况，需要对上市公司的分红政策作出调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对胜利股份业务和组织结构有重大影响的其他计划。如果根据胜利股份实际经营情况，需要对上市公司组
织结构进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见出具日，胜利股份能够按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。本次权益变动完成后，中油投资将成为上市公司控股股东，因此将依法行使其作为胜利股份股东的权利，胜利股份的业务独立、机构独立、人员独立、资产独立和财务独立不因本次权益变动而发生变化；胜利股份仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人中油投资、间接控股股东中油燃气及实际控制人许铁良做出了以下承诺。信息披露义务人中油投资承诺如下：
“本公司及本公司的控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
本次收购完成后，本公司作为上市公司控股股东期间，本公司上述承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
信息披露义务人间接控股股东中油燃气承诺如下：
“本公司及本公司的控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并
严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本公司作为上市公司间接控股股东期间，本公司上述承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，由本公司承担赔偿责任。”信息披露义务人实际控制人许铁良承诺如下：
“本人及本人的控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本人作为上市公司实际控制人期间，本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，由本人承担赔偿责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
信息披露义务人间接控股股东系中国香港联合证券交易所主板上市中油燃气，业务包含城市管道燃气营运、管道设计及建造；压缩天然气（“CNG”）及液化天然气（“LNG”）之运输、分销及销售；原油、天然气等其他上游能源资源开发、生产及销售。
上市公司胜利股份在国内部分区域从事清洁能源天然气业务推广和应用，为工商业、居民用户等领域提供天然气应用服务，在交通运输领域为使用天然气的车辆及其他创新领域提供解决方案。若本次收购顺利实施，中油投资将成为胜利股份控股股东，中油燃气将成为上市公司间接控股股东，双方在同业竞争方面具体分析如下：
1、基本情况
城市燃气运营具有典型的区域性和排他性特征，城市燃气行业在管理体制上由区、县级以上政府实施特许经营授权或独家经营区域，不同区域的城市燃气运营商之间不构成业务竞争关系。
根据《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号）、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发展和改革委员会、财政部、住房和城乡建设部、交通运输部、水利部、中国人民银行令第25号）、《城镇燃气管
理条例（2016年修订）》（国务院令第666号）等法规规定，我国目前的城市燃气行业通常由所在城市政府或经其授权的机构与城市燃气运营企业签署特许经营协议，获得授权后企业可在协议规定的特许经营地域范围内和特许经营期限内开展管道燃气业务，出于保障公共安全和社会公众利益以及避免城市基础设施重复投资建设的考虑，政府在同一特许经营许可范围内仅允许一家企业承担城市燃气管道的建设、使用、运营和维护的责任；特许经营协议对被授权企业的经营区域范围做了明确的划分，所有特许经营协议以外的第三方在同一地区均不得进行同业经营。根据收购人间接控股股东中油燃气、上市公司胜利股份公开披露的信息，两者的经营区域不同，上市公司胜利股份侧重于山东地区，而信息披露义人间接控股股东的主要业务收入来自于青海、江苏地区。综上，信息披露义务人、控股股东及实际控制人及其控制的企业与上市公司胜利股份不存在实质性同业竞争。
2、相关承诺
针对未来业务发展带来的潜在同业竞争，信息披露义务人中油投资、间接控股股东中油燃气及实际控制人许铁良做出了如下承诺。信息披露义务人中油投资、间接控股股东中油燃气承诺如下：
“在上市公司山东胜利股份有限公司业务区域内发现任何与本公司主营业务构成竞争关系的新业务机会时，本公司将尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给上市公司及其控股的企业，确保收购方、实际控制人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以保持上市公司的独立性。
本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
信息披露义务人实际控制人许铁良承诺如下：
“在上市公司山东胜利股份有限公司业务区域内发现任何与本人控制的企业主营业务构成竞争关系的新业务机会时，本人将尽力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件优先提供给上市公司及其控股的企业，确保收购方、实际控制人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以保持上市公司的独立性。本承诺在本人控制上市公司期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”基于城市燃气行业区域性分割的特点，结合上市公司的发展规划、以及信息披露义务人及其间接控股股东中油燃气做出的避免同业竞争承诺等因素，信息披露义务人不会在上市公司的业务区域内开展相同或相近的业务或活动，因此与上市公司之间不存在实质性同业竞争。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人与上市公司之间不存在实质性的同业竞争，不会因潜在同业竞争损害上市公司及其股东的权益。
（三）对上市公司关联交易影响的核查
1、基本情况
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人的关联方与上市公司及其子公司存在日常交易，主要为信息披露义务人的关联方向上市公司及其子公司采购聚乙烯、PE管道材料等原材料，其中 2019年度及2020年度的含税采购额分别为1,299.38万元及529.52万元。上述交易属于燃气管道材料、原材料等交易，系正常业务往来。
2、相关承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息义务披露人中油投资、间接控股股东中油燃气及实际控制人许铁良先生为规范与上市公司的关联交易做出了如下承诺。
信息披露义务人中油投资、间接控股股东中油燃气承诺如下：
“一、本次交易完成后，本公司及控制的企业不会利用自身对上市公司胜利股份的控制关系或影响力谋求与胜利股份在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用对上市公司胜利股份的控制关系或影响力谋求与胜利股份达
成交易的优先权利。
二、若发生确有必要或不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与胜利股份及其下属子公司按照公平、公允等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、胜利股份公司章程及相关内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害胜利股份及胜利股份其他股东的合法权益的行为。本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；由此给上市公司胜利股份造成实际损失的，将依法承担相应的赔偿责任。”
信息披露义务人实际控制人许铁良承诺如下：
“一、本次交易完成后，本人及控制的企业不会利用自身对上市公司胜利股份的控制关系或影响力谋求与胜利股份在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用对上市公司胜利股份的控制关系或影响力谋求与胜利股份达成交易的优先权利。
二、若发生确有必要或不可避免的关联交易，本人及控制的企业将与胜利股份及其下属子公司按照公平、公允等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、胜利股份公司章程及相关内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害胜利股份及胜利股份其他股东的合法权益的行为。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；由此给上市公司胜利股份造成实际损失的，将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，除上述已披露的事项外， 信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。为了规范关联交易，信息披露义务人出具了承诺函，承诺未来规范与上市公司之间的关联交易。
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及控股股东、
间接控股股东中油燃气不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人中油投资及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
经核查，除本核查意见所披露的信息外，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
（一）信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，在本次权益变动事实发生日起前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
经信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自查，在本次权益变动事实发生日起前6个月内，信息披露义务人之董事许佑君、高级管理人员孟宪莹、廉博迅存在通过二级市场买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
1、许佑君买卖股票情况
许佑君买卖胜利股份股票明细如下：
姓名
| 姓名 | 买卖时间 | 买/卖 | 买卖数量（股） |
| 许佑君 | 2021年6月21日 | 买入 | 9,500 |
| 2021年6月22日 | 买入 | 3,200 | |
| 2021年6月23日 | 买入 | 19,300 | |
| 2021年6月28日 | 买入 | 16,700 | |
| 2021年7月1日 | 买入 | 2,300 | |
| 持仓小计 | 51,000 | ||
| 李红燕 | 2021年6月23日 | 买入 | 40,000 |
| 持仓合计 | 91,000 | ||
根据许佑君出具的说明：“本人许佑君（身份证号码：132801196112 ******）
于1994年左右开始投资股票，截至目前，本人及妻子李红燕（身份证号码：
132801196204 ******）持有的胜利股份股票投资额占账户总资产不足5%，为正常股票配置。本人一直关注胜利股份这支股票，并对其进行了深入分析和研究，考虑到胜利股份的主营业务天然气属公共事业，收益较为固定，而且与本人所在公司行业相同，是本人熟悉的行业；随着国家碳中和、碳达峰政策的提出，本人判断天然气行业会有较好的发展前景，且胜利股份股价处于历史低位，涨幅小于A股其他燃气上市公司，本人判断胜利股份未来股价存在补涨潜力。本人通过第一创业证券账户先后于今年6月21买入胜利股份三笔共计9,500股，6月22日买入一笔3,200股，6月23日买入两笔共计19,300股，6月28日买入两笔共计16,700股，7月1日买入2,300股。本人通过操作妻子李红燕之财达证券账户于6月23日买入40,000股，上述交易总计买入胜利股份91,000股，总投资额约36万元，不超过本人及妻子账户总资产的5%。本人是2021年7月13日接到通知7月14日要开董事会才知悉上市公司收购一事，本人妻子李红燕对公司收购胜利股份一事也并不知情。本人通过操作自己及妻子证券账户买卖胜利股份股票时间均在上述时点之前，因此本人及妻子李红燕不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。本人承诺上述情况属实，并作为本次收购胜利股份内幕信息知情人，将严格遵守相关法律法规的要求，本人及配偶自愿将前述所买入股票锁定至少12个
月。”
2、孟宪莹买卖股票情况
孟宪莹买卖胜利股份股票明细如下：
姓名
| 姓名 | 买卖时间 | 买/卖 | 买卖单价 | 买卖数量（股） |
| 孟宪莹 | 2021年4月6日 | 买入 | 4.05元 | 3,082 |
| 2021年5月6日 | 卖出 | 4.38元 | 3,082 | |
| 2021年7月13日 | 买入 | 4.05元 | 6,000 | |
| 2021年7月14日 | 卖出 | 4.11元 | 6,000 | |
| 持仓合计 | 0 | |||
根据孟宪莹出具的说明：“本人孟宪莹（身份证号码：150402197306******）股票账户一直由朋友负责日常管理，申购新股、买卖A股股票等交易。本人知悉中油燃气投资集团有限公司（以下简称“公司”）计划收购山东胜利股份有限公司股份时点为公司筹划收购起始日，也即2021年7月1日。在公司内部要求有关人员对证券账户买卖股票进行自查时，本人得知自己账户在本次交易筹划期间存在买卖胜利股份股票的情形，上述情形是本人朋友基于对股票二级市场价值的独立判断，并不知悉上市公司相关内部信息。本人知悉后随即对其进行告诫，并要求第一时间处理，随后本人朋友于买入后次一交易日股票开盘卖出。此外，最近六个月内，本人朋友在远早于筹划本次收购事项前，曾以本人账户买卖过胜利股份股票，也是基于对股票二级市场价值的独立判断。综上，本人不存在利用内幕信息买卖胜利股份股票的情形。本人承诺，作为本次收购胜利股份内幕信息知情人，将严格遵守相关法律法规的要求。”
3、廉博迅买卖股票情况
廉博迅买卖胜利股份股票明细如下：
| 姓名 | 买卖时间 | 买/卖 | 买卖单价 | 买卖数量（股） |
| 廉博迅 | 2021年7月1日 | 买入 | 4.04元 | 30,000 |
| 2021年7月13日 | 卖出 | 4.05元 | 30,000 | |
| 持仓合计 | 0 | |||
根据廉博迅出具的说明：“本人廉博迅（身份证号码：132801197601******）日常通过本人股票账户经常申购新股、买卖A股股票。本人买卖胜利股份股票时点均在本人知晓内幕信息时点之前，是基于本人对股票二级市场价值的独立判断，并不知悉上市公司相关内部信息。此外，本人最近六个月内，除买卖胜利股份外，累计买卖其他股票金额远高于买卖胜利股份股票的金额。综上，本人不存在利用内幕信息买卖胜利股份股票的情形。
本人承诺，作为本次收购胜利股份内幕信息知情人，将严格遵守相关法律法规的要求。”
经核查，信息披露义务人之董事许佑君、高级管理人员孟宪莹、廉博迅买卖上市公司股票属正常市场操作行为，不属于利用内幕信息买卖上市公司股票之行为。除上述情况外，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
十一、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供文件的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已向本财务顾问提供了工商营业执照复印件；关于本次权益变动目的及上市公司后续发展计划可行性的说明；有关管理能力的说明；同业竞争与关联交易相关承诺函；关于保持上市公司独立性的承诺函；控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明文件；信息披露义务人及其控股股东的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；信息披露义务人企业信用报告；关于本次交易资金来源的说明等材料。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人之一致行动人已根据《上市公司收购管理办法》第50条规定提供了相关文件。
十二、对信息披露义务人及一致行动人其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十三、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次交易中收购人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，中油投资作为本次交易的收购方，聘请光大证券担任本次收购的财务顾问，聘请金杜律师事务所作为本次收购的法律顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述情况外，不存在其他为本次交易有偿聘请其他第三方的行为。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，光大证券作为本次交易的收购方财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本次交易中，中油投资聘请第三方中介机构行为合法合规，光大证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
十四、财务顾问结论
光大证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规
的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 财务顾问主办人： | |||
| 刘长江 | 卢丹荔 |
| 法定代表人/授权代表： | |||
| 董 捷 |
光大证券股份有限公司
年 月 日