股票简称:胜利股份 股票代码:000407 公告编号:2019-022号
山东胜利股份有限公司董事会关于为子公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
1.概况
近年来,随着公司并购业务及存量天然气业务的扩大,公司规模日益扩大,为满足公司经营需求,推动清洁能源产业的快速发展,山东胜利股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“胜利股份”)于2019年8月14日召开公司九届九次董事会会议(临时),公司重新梳理和核定对子公司担保额度,现拟修订为子公司提供的担保及额度如下:陕西华山胜邦塑胶有限公司3,000万元,担保期限至审议上述担保事项的股东大会通过之日起四年;公司子公司山东龙禹胜利能源有限公司拟向中国石化财务有限责任公司山东分公司申请贷款,本公司按股权比例提供担保600万元,担保期限至审议本担保事项的股东大会通过之日起六年;本公司全资子公司重庆胜邦燃气有限公司拟为本公司提供担保16,000万元,担保期限至审议本担保事项的股东大会通过之日起五年;此外,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了本公司与控股子公司山东胜邦塑胶有限公司互相提供不超过30,000万元的授信担保,担保期限至2017年第二次临时股东大会通过之日起三年,其中经公司2018年第二次临时股东大会审议山东胜邦塑胶有限公司为本公司提供授信担保的期限延长至2018年第二次临时股东大会通过之日起六年,本次拟将本公司为山东胜邦塑胶有限公司提供授信担保的期限延长至与山东胜邦塑胶有限公司为本公司提供授信担保的期限相同,即2024年9月6
日。
2.担保额度调剂
在满足以下条件时,公司可将股东大会审议通过的对子公司的担保额度在担保对象之间进行调剂:
(1)获调剂方为公司纳入合并范围的从事天然气业务的子公司;
(2)获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%;
(3)在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象,仅能从资产负债率超过70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度;
(4)在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况;
(5)公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。
3.董事会审议情况
公司九届九次董事会会议(临时)全票赞成通过了上述事项,根据公司《章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次担保事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议,并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后生效,同时提请股东大会授权公司管理层负责具体办理上述担保事宜,并授权公司董事会审议批准上述担保额度调剂事宜。
公司独立董事为本次担保事项发表了赞成的独立意见。
本次股东大会审议通过后,除上述已经通过的公司为子公司提供的担保额度,全资子公司重庆胜邦燃气有限公司为本公司的提供担保额度,以及公司2018年第二次临时股东大会通过的为山东胜利进出口有限公司提供担保额度45,000万元(其中包括提供给Borouge Pte Ltd的600万美元的担保函)、为青岛润昊天然气有限公司提供担保额度25,000万元、为东阿县东泰燃气有限责任公司提供担保额度20,000万元、为温州胜利港耀天然气有限
公司提供担保额度15,000万元、为山东利华晟运输有限公司提供担保额度5,000万元、为重庆胜邦燃气有限公司提供担保额度20,000万元、为彭泽天然气有限公司提供担保额度4,000万元、为大连胜益新能源开发有限公司提供担保额度3,000万元、为钦州胜利天然气利用有限公司提供担保额度2,000万元、为参股子公司中石油昆仑(日照)天然气输配有限公司按股权比例提供担保5,880万元、公司控股子公司山东胜邦塑胶有限公司分别与其全资子公司山东胜邦管道科技有限公司、重庆胜邦管道有限公司互相提供不超过5,000万元的担保,公司2017年第二次临时股东大会通过的为青岛胜利石化产品销售有限公司提供担保额度5,000万元、为霸州市胜利顺达燃气有限公司提供担保额度20,000万元、公司与控股子公司山东胜邦塑胶有限公司互相提供不超过30,000万元的授信担保有效外,其他为子公司提供担保的决议作废。
二、公司对子公司预计担保额度的统计表
担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例(%) | 被担保方2019年3月31日资产负债率(%) | 前次审议通过的担保额度 (万元) | 前次审议通过的担保期限 | 截至2019年6月30日担保余额(万元) | 本次调整担保额度 (万元) | 调整后担保额度 (万元) | 调整后担保期限 | 调整后担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例(%) | 是否关联担保 |
1.本次董事会议审议修订的子公司担保明细 | |||||||||||
山东胜利股份有限公司 | 陕西华山胜邦塑胶有限公司 | 51 | 27.65 | 3000 | 2017年第二次临时股东大会通过之日起三年 | 0 | 0 | 3000 | 2019年第一次临时股东大会通过之日起四年 | 1.32 | 否 |
山东胜利股份有限公司 | 山东胜邦塑胶有限公司 | 80 | 75.93 | 30000 | 2017年第二次临时股东大会通过之日起三年 | 25000 | 0 | 30000 | 2024年9月6日 | 13.21 | 否 |
山东胜利股份有限公司 | 山东龙禹胜利能源有限公司 | 50 | 28.17 | 0 | -- | 0 | +600 | 600 | 2019年第一次临时股东大会通过之日起六年 | 0.26 | 否 |
重庆胜邦燃气有限公司 | 山东胜利股份有限公司 | -- | 56.87 | 0 | -- | 0 | +16000 | 16000 | 2019年第一次临时股东大会通过之日起五年 | 7.04 | 否 |
2.本次未上会审议仍执行原有效期的子公司担保明细 | |||||||||||
山东胜利股份有限公司 | 青岛胜利石化产品销售有限公司 | 94 | -- | 5000 | 2017年第二次临时股东大会通过之日起三年 | 0 | 0 | 5000 | -- | 2.20 | 否 |
山东胜利股份有限公司 | 山东胜利进出口有限公司 | 100 | -- | 45000 | 2018年第二次临时股东大会通过之日起四年 | 21500 | 0 | 45000 | -- | 19.81 | 否 |
山东胜利股份有限公司 | 青岛润昊天然气有限公司 | 100 | -- | 25000 | 2018年第二次临时股东大会通过 | 7495 | 0 | 25000 | -- | 11.01 | 否 |
之日起四年 | |||||||||||
山东胜利股份有限公司 | 东阿县东泰燃气有限责任公司 | 100 | -- | 20000 | 2018年第二次临时股东大会通过之日起四年 | 7000 | 0 | 20000 | -- | 8.80 | 否 |
山东胜利股份有限公司 | 温州胜利港耀天然气有限公司 | 55 | -- | 15000 | 2018年第二次临时股东大会通过之日起四年 | 0 | 0 | 15000 | -- | 6.60 | 否 |
山东胜利股份有限公司 | 山东利华晟运输有限公司 | 100 | -- | 5000 | 2018年第二次临时股东大会通过之日起四年 | 1000 | 0 | 5000 | -- | 2.20 | 否 |
山东胜利股份有限公司 | 重庆胜邦燃气有限公司 | 100 | -- | 20000 | 2018年第二次临时股东大会通过之日起四年 | 0 | 0 | 20000 | -- | 8.80 | 否 |
山东胜利股份有限公司 | 彭泽天然气有限公司 | 85 | -- | 4000 | 2018年第二次临时股东大会通过之日起四年 | 1500 | 0 | 4000 | -- | 1.76 | 否 |
山东胜利股份有限公司 | 大连胜益新能源开发有限公司 | 100 | -- | 3000 | 2018年第二次临时股东大会通过之日起四年 | 0 | 0 | 3000 | -- | 1.32 | 否 |
山东胜利股份有限公司 | 钦州胜利天然气利用有限公司 | 81 | -- | 2000 | 2018年第二次临时股东大会通过之日起四年 | 0 | 0 | 2000 | -- | 0.88 | 否 |
山东胜利股份有限公司 | 中石油昆仑(日照)天然气输配有限公司 | 49 | -- | 5880 | 2018年第二次临时股东大会通过之日起六年 | 0 | 0 | 5880 | -- | 2.59 | 否 |
山东胜利股份有限公司 | 霸州市胜利顺达燃气有限公司 | 51 | -- | 20000 | 2017年第二次临时股东大会通过之日起三年 | 2473.50 | 0 | 20000 | -- | 8.80 | 否 |
山东胜邦塑胶有限公司 | 山东胜邦管道科技有限公司 | 100 | -- | 5000 | 2018年第二次临时股东大会通过之日起四年 | 0 | 0 | 5000 | -- | 2.20 | 否 |
山东胜邦塑胶 | 重庆胜邦管道 | 100 | -- | 5000 | 2018年第二次临 | 0 | 0 | 5000 | -- | 2.20 | 否 |
有限公司 | 有限公司 | 时股东大会通过之日起四年 | |||||||||
山东胜邦管道科技有限公司 | 山东胜邦塑胶有限公司 | -- | -- | 5000 | 2018年第二次临时股东大会通过之日起四年 | 0 | 0 | 5000 | -- | 2.20 | 否 |
重庆胜邦管道有限公司 | 山东胜邦塑胶有限公司 | -- | -- | 5000 | 2018年第二次临时股东大会通过之日起四年 | 0 | 0 | 5000 | -- | 2.20 | 否 |
山东胜邦塑胶有限公司 | 山东胜利股份有限公司 | -- | -- | 30000 | 2018年第二次临时股东大会通过之日起六年 | 24600 | 0 | 30000 | -- | 13.21 | 否 |
合 计 | -- | -- | 252880 | -- | 90568.50 | 16600 | 269480 | -- |
三、被担保人基本情况
1.陕西华山胜邦塑胶有限公司
成立日期:1998年12月30日注册地点:陕西省西安市新城区幸福中路123号法定代表人:梅赞利注册资本:5,800万元经营范围:塑胶管材管件、塑料制品及相关产品的研制、生产、销售和产品售后服务、技术咨询、技术服务;经营企业自产产品及技术的进口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。
股权关系:本公司持有其51%股权, 本公司及该公司其他股东按股权比例提供担保。
截至2018年12月31日,该公司经审计的资产总额8,175.23万元,负债总额2,019.71万元(其中银行贷款总额0元,流动负债总额2,019.71万元),净资产6,155.52万元,营业收入10,737.94万元,利润总额251.68万元,净利润204.54万元,无或有事项。
截至2019年3月31日,该公司资产总额8,469.83万元,负债总额2,342.01万元(其中银行贷款总额0元,流动负债总额2,342.01万元),净资产6,127.82万元,营业收入1,972.21万元,利润总额-32.59万元,净利润-27.70万元,无或有事项。
经查询,上述被担保人不属于“失信被执行人”。
2.山东胜邦塑胶有限公司
成立日期:2001年12月14日
注册地点:山东省东营市东营区东五路1号311室
法定代表人:梅赞利
注册资本:10,000万元经营范围:塑胶产品的生产、研制及销售;塑胶设备销售、租赁及技术服务;化工产品(不含危险品,易制毒化学品)销售。
股权关系:本公司持有其80%股权,公司与控股子公司山东胜邦塑胶有限公司实施互保。
截至2018年12月31日,该公司经审计的资产总额55,170.59万元,负债总额39,913.33万元(其中银行贷款总额17,800.00万元,流动负债总额36,602.73万元),净资产15,257.26万元,营业收入56,617.98万元,利润总额1,024.18万元,净利润1,021.15万元,无或有事项。
截至2019年3月31日,该公司资产总额64,413.62万元,负债总额49,268.79万元(其中银行贷款总额14,800万元,流动负债总额48,962.28万元),净资产15,144.83万元,营业收入8,463.79万元,利润总额-109.42万元,净利润-112.43万元,无或有事项。
经查询,上述被担保人不属于“失信被执行人”。
3.山东龙禹胜利能源有限公司
成立日期:山东龙禹胜利能源有限公司
注册地点:济南市长清区马山镇104省道35公里处路东
法定代表人:李贵林
注册资本:2,500万元
经营范围:压缩天然气(CNG)加气站的建设和经营;天然气销售;城镇燃气项目开发、建设;罐装液化石油气(城镇燃气)的销售;能源信息咨询;能源技术服务;新能源技术开发;天然气设备的销售;燃气汽车配件、化工产品(不含危险品)、机械设备、仪器仪表的销售;机械设备的安装、维修、技术服务;场地、房屋租赁;车辆租赁。
股权关系:本公司持有其50%股权,本公司及该公司其他股东按股权比例提供担保。
截至2018年12月31日,该公司经审计的资产总额4,348.40万元,负债总额1,519.11万元(其中银行贷款总额0元,流动负债总额1,519.11万元),净资产2,829.29万元,营业收入46,554.84万元,利润总额650.93万元,净利润476.71万元,无或有事项。
截至2019年3月31日,该公司资产总额4,341.27万元,负债总额1,369.62万元(其中银行贷款总额0元,流动负债总额1,369.62万元),净资产2,971.66万元,营业收入11,969.81万元,利润总额181.59万元,净利润134.75万元,无或有事项。
经查询,上述被担保人不属于“失信被执行人”。
四、担保内容
公司为下列子公司提供担保额度:陕西华山胜邦塑胶有限公司3,000万元,担保期限至审议上述担保事项的股东大会通过之日起四年;公司子公司山东龙禹胜利能源有限公司拟向中国石化财务有限责任公司山东分公司申请贷款,本公司按股权比例提供担保600万元,担保期限至审议本担保事项的股东大会通过之日起六年;本公司全资子公司重庆胜邦燃气有限公司拟为本公司提供担保16,000万元,担保期限至审议本担保事项的股东大会通过之日起五年;此外,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了本公司与控股子公司山东胜邦塑胶有限公司互相提供不超过30,000万元的授信担保,担保期限至2017年第二次临时股东大会通过之日起三年,其中经公司2018年第二次临时股东大会审议山东胜邦塑胶有限公司为本公司提供授信担保的期限延长至2018年第二次临时股东大会通过之日起六年,本次拟将本公司为山东胜邦塑胶有限公司提供授信担保的期限延长至与山东胜邦塑胶有限公司为本公司提供授信担保的期限相同,即2024年9月6日。
五、董事会意见
本次审议的担保均为公司与合并报表范围内子公司间的担保,有利于促进公司业务发展,实现公司战略目标。本公司为子公司陕西华山胜邦塑胶有
限公司、山东龙禹胜利能源有限公司提供的担保由上述公司各股东按股权比例提供担保,责任与风险对等。本公司与控股子公司山东胜邦塑胶有限公司实施的是互保协议,责任与风险对等。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次董事会审议的担保事项全部实施后,公司累计对外担保额度(含对控股子公司担保)277,480万元,占最近一期经审计公司净资产的122.16%。
截至目前,公司及子公司对外担保(不含对控股子公司担保)实际发生金额为2,500万元,占最近一期经审计公司净资产的1.10%;公司及子公司为公司其他子公司提供担保实际发生金额为63,973.50万元,占最近一期经审计公司净资产的28.16%。
截至目前,除公司因被担保方青岛通用塑料有限公司未能按期归还在招商银行的2,000万元银行贷款本息履行了担保责任外(详见2016-044号专项公告,其以资产抵押,公司正在追偿),公司无逾期担保。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会
二〇一九年八月十六日