证券简称：长虹压缩 证券代码：000404 公告编号：2020-035
长虹华意压缩机股份有限公司关于与四川长虹集团财务有限公司续签《金融服务协议》的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
鉴于公司与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》即将到期，为拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，经与财务公司协商，公司拟与财务公司续签的《金融服务协议》：公司每日在财务公司最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过 30 亿元，每日在财务公司最高未偿还本息不超过人民币30亿元（未调整）。根据协议，财务公司在经营范围内根据本公司及下属公司的要求向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。
公司将在股东大会审议批准后与财务公司正式签署《金融服务协议》，协议有效期自本次签署生效之日起至2022年12月31日止。本次协议生效后，双方于2017年8月31日签署的《金融服务协议》终止。
财务公司与本公司同受四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）与四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）控制，财务公司是《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联法人，本公司与财务公司签署协议构成关联交易。
公司于2020年8月6日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于与四川长虹集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。因在关联方任职，公司董事杨秀彪、寇化梦、何心坦、史强属于深圳证券交易所股票上市规则的第
10.2.1条第（二）款规定的关联董事，在审议本次关联交易事项时，关联董事杨秀彪、寇化梦、何心坦、史强回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。独立董事签署了书面事前认可意见并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
关联方名称：四川长虹集团财务有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：绵阳高新区绵兴东路35号
注册资本金：2,693,938,365.84元人民币
法定代表人：胡嘉
统一社会信用代码：91510700076120682K
主营业务： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托投资；固定收益类有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；成员单位产品的消费信贷；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
主要股东和实际控制人：长虹集团与四川长虹分别持有长虹财务公司35.04%的股份，本公司与长虹美菱分别持有长虹财务公司14.96%的股份。财务公司实
际控制人为绵阳市国有资产管理委员会。
2、财务公司的历史沿革和财务数据
财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2013]423 号文件批准成立的 非银行金融机构，其于2013年8月22日领取《金融许可证》（金融许可证机构编码：L0156H251070001），2013年8月23日取得《企业法人营业执照》（注册号：51070600036680），2015年10月29日取得变更后的企业法人营业执照（社会统一信用代码：91510700076120682K）。财务公司成立时注册资本金为10 亿元人民币，四川集团与四川长虹分别出资5亿元人民币，各占其注册资本的50%。2016年10月8日，长虹集团与四川长虹签订增资协议决定以现金方式对其进行同比例增资。2016年11月25日增资完成，财务公司取得变更后营业执照，其注册资本金变更为188,794.18万元。
2019年9月26日经公司 2019 年第二次临时股东大会批准，公司决定以自有资金与关联方长虹美菱股份有限公司（以下简称“长虹美菱”）分别对财务公司各增资人民币5亿元，合计增资总额人民币10亿元（详见公司2020年9月10日刊登于《证券时报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告）。2020年8月4日增资完成，长虹财务公司注册资本变更为2,693,938,365.84元，长虹集团与四川长虹分别持有长虹财务公司35.04%的股份，本公司与长虹美菱分别持有长虹财务公司14.96%的股份。
长虹集团财务公司于2013年8月30日正式营业，所有生产经营活动均按照中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》进行，近几年来其金融业务稳步发展。
截止2019年12月31日，该公司资产总额为19,377,092,340.86元，吸收存款为15,029,182,354.99元，负债总额为17,007,378,560.99元，股东权益为2,369,713,779.87元，营业收入为198,447,804.77元，净利润为47,500,681.15元，当年计提资产减值准备 127,354,440.88 元，经营活动产生的现金流量净额为1,190,755,934.94元。
截止2020年6月30日，本公司的资产总额为17,885,690,431.96元，吸收存款为13,451,157,638.69元，负债总额为15,494,162,802.29元，股东权益为
2,391,527,629.67元，营业收入为84,919,747.38元，净利润为21,813,849.80元，当年计提资产减值准备51,180,008.94元，经营活动产生的现金流量净额为1,077,395,980.89元。
3．与上市公司的关联关系由于本公司控股股东四川长虹与间接控股股东长虹集团各持有财务公司
35.04%的股权，财务公司系与本公司受同一主体控制的关联方。
4、诚信状况
经登录“信用中国”网站查询，四川长虹集团财务有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
财务公司在经营范围内根据本公司及下属子公司的要求向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策与定价依据
公司拟于财务公司签署的《金融服务协议》主要条款如下：
（一）协议签署方
甲方：长虹华意压缩机股份有限公司（包括下属子公司）
乙方：四川长虹集团财务有限公司
（二）服务内容
乙方根据甲方及甲方下属子公司的要求，向甲方及其下属子公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务，具体业务如下：
1、办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；
2、协助甲方实现交易款项的收付；
3、经批准的保险代理业务；
4、对甲方提供担保；
5、对甲方办理票据承兑与贴现；
6、接受甲方委托，按照法律规定办理甲方票据的保管及票据池相关业务（具体以双方签订的票据协议为准），并且未经甲方同意，乙方不得将甲方的票据为任何第三方提供担保、质押或设置其他权利限制情形；
7、办理甲方内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
8、吸收甲方的存款；
9、对甲方贷款及融资租赁；
10、办理甲方的委托贷款及委托投资；
11、 在财务公司取得外汇管理局批准可提供结售外汇服务的前提下, 对甲方提供结售外汇服务；
12、中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（三）合作原则
1、甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2、甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化。
3、甲、乙双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机制，及时交流业务信息及合作情况。
4、 甲方有权根据自己的业务需求，自主选择提供存贷款及相关金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。
5、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、不损害上市公司的利益，共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
6、乙方作为甲方控股股东的关联方，承诺严格按照中国证监会、深圳证券交易所等上市公司监管机构有关规定与甲方开展业务和进行资金往来，不损害甲
方特别是甲方中小股东的利益。
（四）定价政策与定价依据
乙方向甲方提供的金融服务，定价遵循公平合理的原则，具体为：
（1）关于存款服务：乙方吸收甲方存款的利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于任何中国主要独立商业银行向甲方提供同种类存款服务所确定的利率。
（2）关于贷款服务：乙方向甲方发放贷款的利率，应不高于当时中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，亦不高于任何中国主要独立商业银行向甲方提供同种类贷款服务所确定的利率。
（3）关于结算服务：乙方为甲方提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。
（4）关于其他服务：乙方为甲方提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方提供同种类服务所收取的费用。
（五）交易限额
甲乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方与乙方之间进行的存款、贷款金融服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控并实施该等限制，并保证不超过该等限制。相应限制具体如下：
（1）本协议有效期内每一日甲方向乙方存入之每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币30亿元；
（2）本协议有效期内每一日甲方在乙方最高未偿还贷款本息不超过人民币30亿元。
（六）风险控制
1、乙方应保证甲方存放于乙方存款的安全和独立，甲方可随时支取使用,不受任何限制。
2、 乙方应配合甲方履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
3、 乙方应将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方实际需要为甲方设计个性化的服务方案。
4、为保障甲方在乙方资金的安全，当乙方出现支付困难情况时，乙方应当协调股东相应增加资本金，解决该乙方的支付问题。
5、出现以下情形之一时，乙方将于2个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1） 乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；
（2） 乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（3） 乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4） 乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5） 乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的 50％或该股东对乙方的出资额；
（6） 甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过 30％；
（7） 乙方的股东对乙方的负债逾期 1 年以上未偿还；
（8） 乙方出现严重支付危机；
（9） 乙方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金的10％；
（10）乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（11）乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
（12）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
乙方出现上述情形，甲方将及时启动相关风险处置预案，乙方承诺将及时提供相应信息并采取措施或根据甲方的要求及时消除上述风险因素，对于甲方按风险处置预案程序采取的措施，乙方应无条件予以配合和支持。
6、甲方将定期或不定期对乙方进行风险评估，并定期出具风险评估报告，乙方应根据甲方要求提供进行风险评估的全部资料，包括但不限于乙方的《金融许可证》、《营业执照》、主要财务经营指标、月报、季报、年报，乙方的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
（七）协议的生效、变更和解除
1．本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期自生效之日起至2022年12月31日止。本协议生效后，双方于2017年8月31日签署的《金融服务协议》终止。 2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
五、涉及关联交易的其它安排
为规范本公司与财务公司的关联交易，公司已制订了《关于在四川长虹集团财务有限公司存贷款金融业务的风险处置预案》，以切实保障公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。
六、关联交易的目的
本项关联交易旨在于满足公司发挥资金规模效益，加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。
财务公司为非银行金融机构，是长虹集团成员单位的结算平台，作为本公司重要的长期金融合作伙伴，财务公司为本公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。
七、关联交易对公司的影响
本公司通过与财务公司合作，加速了公司自身资金周转，节约了交易成本和费用，使公司生产经营以及资本运作等领域的发展获得了充足的资金支持。公司与财务公司建立长期稳定的合作关系，本次关联交易，有利于拓展公司投融资渠道，降低融资成本和分散投资风险，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率，对公司的发展具有积极正面的影响。财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与财务公司签订的《金融服务》协议已约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，本公司在财务公司存款及财务公司向本公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
经公司2019年第四次临时股东大会审议批准，公司对长虹集团及其下属子公司2020年的日常关联交易及与财务公司持续的关联交易进行预计。自本年截止2020年7月31日公司与该关联人（含受同一主体控制的关联人）累计发生的各类关联交易如下：
（一）日常关联交易
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2020年预计金额(不含税,万元) | 本年截至2020年7月31日累计发生金额(不含税,万元) |
| 向关联人销售产品、废料等 | 长虹美菱及其子公司 | 向关联人销售压缩机 | 72,000 | 22,753 |
| 向关联人销售清洁机器人 | 2,500 | 628 | ||
| 四川爱创科技有限公司 | 向关联人销售储能产品、保护器等材料配件 | 300 | 84 | |
| 四川长虹格润环保科技股份有限公司 | 向关联人出售废料 | 2,000 | 1,253 | |
| 四川长虹及其他下属子公司 | 向关联人销售储能产品、扫地机器人等 | 600 | 37 |
向关联人提供劳务
| 向关联人提供劳务 | 长虹美菱及其子公司 | 向关联人提供压缩空气、后勤服务等 | 150 | 55 |
| 向关联人采购产品、商品 | 四川长虹智能制造技术有限公司 | 采购设备、备件等 | 1,500 | 43 |
| 四川爱创科技有限公司 | 向关联人采购清洁机器人、变频板、适配器、电子元器件等配件 | 3,500 | 2,141 | |
| 四川长虹及其他下属子公司 | 接受软件等劳务服务或购买产品等 | 1,500 | 323 | |
| 长虹集团及其他下属子公司 | 购买商品、原材料、接受劳务服务、采购设备等 | 200 | 18 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 四川长虹民生物流股份有限公司 | 接受物流服务 | 2,500 | 1,476 |
| 合计 | 86,750 | 28,811 | ||
（二）与长虹财务公司的关联交易
本年截止2020年7月31日，本公司及下属子公司与长虹集团财务公司的关联交易情况如下表：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 收取或支付 |
| 利息、手续费 | |||||
| 一、存放于长虹财务公司存款 | |||||
| 1、活期存款 | 3,977.29 | 541,063.85 | 540,002.51 | 5,038.63 | 13.07 |
| 2、定期存款 | 143,276.00 | 376,962.14 | 394,792.34 | 125,445.80 | 3,209.65 |
| 3、保证金 | 380.01 | 155.60 | 380.01 | 155.60 | 4.14 |
| 二、向长虹财务公司借款 | |||||
| 1.短期借款 | - | - | - | - | - |
| 2.长期借款 | - | - | - | - | - |
| 三、其他金融业务 | |||||
| 1.票据贴现 | - | 19,485.17 | 19,485.17 | - | -168.88 |
| 2.其他（开票） | 26,151.91 | 25,097.03 | 27,427.72 | 23,821.23 | -12.55 |
九、独立董事事前认可和独立意见
本议案经公司独立董事事前认可并书面签署了表示同意上述关联交易事项
的事前认可函，并发表了如下独立意见，公司独立董事一致认为：
1、四川长虹集团财务有限公司（以下简称财务公司）作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、该关联交易有利于进一步拓宽公司融资渠道， 降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。
4、公司董事会审议该关联交易议案，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
同意公司与财务公司签署《金融服务协议》并同意将《关于与四川长虹集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》提交股东大会审议。
十、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议
2、第八届监事会第五次会议决议
3、拟签订的金融服务协议
4、独立董事事前认可意见书
5、公司独立董事出具的《关于第八届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》
6、关联交易情况概述表
华意压缩机股份有限公司董事会
2020年8月8日