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长虹华意:关于增资四川长虹集团财务有限公司暨关联交易的公告 下载公告
公告日期:2019-09-10

证券代码:000404 证券简称:长虹华意 公告编号:2019-034

长虹华意压缩机股份有限公司关于增资四川长虹集团财务有限公司暨关联交易的公告

一、关联交易概述

(一)概述

长虹华意压缩机股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“长虹华意”)的控股股东四川长虹电器股份有限公司(以下简称“四川长虹”)及其控股股东四川长虹电子控股集团有限公司(以下简称“长虹集团”)于2013年8月共同投资设立四川长虹集团财务有限公司(以下简称“长虹财务公司”),注册资本188,794.18万元,双方各自持股比例均为50%。长虹财务公司作为中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)批准的非银行金融机构的集团财务公司,致力于搭建全集团的金融服务平台,为长虹集团及下属各子公司提供存贷款业务、结算业务和金融市场业务等金融服务业务,积极推动供应链融资业务,通过产品创新、模式创新,服务实体经济,切实满足供应链中企业的融资需求。未来长虹财务公司将继续通过金融创新推动产融结合,充分发挥集团财务公司的作用,发展前景较好。为提升公司金融业务层次,增强公司在金融市场投融资能力,进一步扩大公司融资规模,公司拟以自有资金与关联方长虹美菱股份有限公司(以下简称“长虹美菱”)分别对长虹财务公司各增资人民币5亿元,合计增资总额人民币10亿元,基于本次增资涉及的长虹财务公司股东权益的评估结果,本公司本次增资长虹财务公司的5亿元资金中40,299.83万元计入其注册资本,9,700.17万元计入其资本公积。长虹财务公司原股东长虹集团与四川长虹放弃本次优先增资权利,不进行增资。本次增资后,长虹财务公司注册资本由人民币188,794.18万元变更为人民币269,393.84万元,长虹集团与四川长虹对长虹财务公司的持股比例均变更为35.04%;本公司与长虹美菱对长虹财务公司的持股比例均为

14.96%。

(二)关联关系

公司控股股东四川长虹及其控股股东长虹集团属于深圳证券交易所《股票上

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联法人。本公司与长虹美菱、长虹财务公司同受长虹集团控制,属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联法人。因此,公司与长虹美菱共同对长虹财务公司进行增资事项构成了关联交易。

(三)审议程序

2019年9月9日,公司第八届董事会2019年第三次临时会议审议通过了《关于增资四川长虹集团财务有限公司暨关联交易的议案》,因在关联方任职,董事杨秀彪先生、寇化梦先生、何心坦先生、史强先生是深圳证券交易所股票上市规则的第10.2.1条第(二)款规定的关联董事,关联董事杨秀彪先生、寇化梦先生、何心坦先生、史强先生审议该事项回避表决,表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避4票。本公司独立董事对该关联交易出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见,并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定,上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东审议该议案时需回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次增资事项经公司董事会、股东大会审议通过后尚需经过中国银行保险监督管理部门批准。

二、关联方基本情况

(一)长虹集团基本情况

1.基本情况

企业名称:四川长虹电子控股集团有限公司

企业类型:有限责任公司(国有独资)

住所:绵阳市高新技术产业开发区

注册资本:300,000.00万元

法定代表人:赵勇

成立日期:1995年6月16日

经营范围:对国家产业政策允许范围内的产业进行投资,国有产(股)权经营管理,家用电器、制冷电器及配件、照明设备、电子产品及元器件、日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材的制造、销售,废弃电器、电子产品回收及处理,集成电路、软件开发及销售与服务,系统集成服务,企业管理咨询与服务,法律允许范围内的各类商品和技术进出口,矿产品销售,电子信息网络产品、电池系列产品、电力设备、环保设备、通讯传输设备、机械设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、厨柜及燃气具的销售,利用互联网从事相关产品的销售,公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务,五金交电、建筑材料、化工产品的

仓储、货运,汽车维修,电子产品维修,房地产开发与经营,房屋建筑工程施工,房屋及设备租赁,武器整机、配套装备及元器件制造、销售,酒店与餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2.财务数据

根据长虹集团2018年1-12月份经审计的财务报告,截至2018年12月31日,长虹集团资产总额78,885,359,147.58元,负债总额58,857,435,504.77元,所有者权益合计为20,027,923,642.81元,其中归属于母公司所有者权益总额为1,024,208,739.88元。2018年度,长虹集团实现营业收入86,970,585,705.61元,归属于母公司所有者的净利润57,496,822.05元。根据长虹集团2019年1-6月份未经审计的财务报表,截至2019年6月30日,长虹集团资产总额79,234,491,410.45元,负债总额59,191,900,583.33元,所有者权益合计20,042,590,827.12元,其中归属于母公司所有者权益总额为1,011,155,977.06元。2019年1-6月份,长虹集团实现营业收入41,724,970,504.08元,归属于母公司所有者的净利润-19,160,206.53元。

3、关联关系

长虹集团持有本公司控股股东四川长虹23.22%的股权,是公司控股股东四川长虹的第一大股东,符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联关系情形。

(二)四川长虹基本情况

1.基本情况

四川长虹是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司(证券代码:600839)

企业名称:四川长虹电器股份有限公司

企业类型:其他股份有限公司(上市)

住所:绵阳市高新区绵兴东路35号

注册资本:461,624.4222万元

法定代表人:赵勇

成立日期:1993年4月8日

经营范围:家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修,房屋及设备租赁,包装产品及技术服务,公路运输,仓储及装卸搬运,集成电路与软件开发及销售、服务,企业管理咨询与服务,高科技项目投资及国家允许的其他投资业务,房地产开发与经营,房屋建筑工程施工,

废弃电器、电子产品回收及处理,信息技术服务,财务咨询服务,化工原料及产品(不含危险化学品)、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务,增值电信业务、电信业务代办,广告的设计、制作、发布、代理;无人机、无人机系统研发及设计、无人机技术推广、转让及技术咨询服务、无人机生产和销售。

2.财务数据

根据四川长虹2018年度经审计的财务报告,截至2018年12月31日,四川长虹资产总额71,504,938,934.12元,负债总额50,081,316,458.99元,所有者权益合计为21,423,622,475.13元,其中归属于母公司所有者权益总额为13,051,802,448.65元。2018年度,四川长虹实现营业收入83,385,262,868.71元,归属于母公司所有者的净利润323,218,610.74元。根据四川长虹2019年1-6月份未经审计的财务报告,截至2019年6月30日,四川长虹资产总额73,035,400,843.82元,负债合计51,601,044,177.56元,所有者权益合计21,434,356,666.26元,其中归属于母公司所有者权益总额为13,026,037,113.83元。2019年1-6月份,四川长虹实现营业收入39,967,343,373.91元,归属于母公司所有者的净利润51,127,967.30元。

3、关联关系

截止2019年8月31日,四川长虹持有本公司212,916,972股,占公司总股本的30.59%,是公司第一大股东,是深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第(一)款规定的关联法人。

(三)长虹美菱股份有限公司

1.基本情况

长虹美菱是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司(A股证券代码:

000521,B股证券代码:200521)

企业名称:长虹美菱股份有限公司

企业类型:其他股份有限公司(上市)

住所:合肥市经济技术开发区莲花路2163号

注册资本:104,459.79万元

法人代表:吴定刚

成立日期:1996年11月18日

经营范围:制冷电器、空调器、洗衣机、热水器、厨房用具、家装、卫浴、灯具、日用电器、电脑数控注塑机、塑料制品、金属制品、包装品及装饰品的研发、制造、销售、安装及技术咨询服务,经营自产产品及技术出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务,百货销售,运输。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要股东及实际控制人:绵阳市国有资产监督管理委员会持有长虹集团100%股权,长虹集团持有四川长虹23.22%股权,四川长虹及其一致行动人共持有长虹美菱26.98%股权。

2、财务数据

根据长虹美菱2018年度经审计的财务报告,截至2018年12月31日,长虹美菱资产总额15,561,810,184.54元,负债总额10,426,260,139.38元,所有者权益合计为5,135,550,045.16元,其中归属于母公司所有者权益总额为5,015,730,486.57元。2018年度,长虹美菱实现营业收入17,490,174,950.01元,归属于母公司所有者的净利润38,658,256.97元。

根据长虹美菱2019年1-6月份未经审计的财务报告,截至2019年6月30日,长虹美菱资产总额15,734,260,021.29元,负债总额10,632,611,213.25元,所有者权益合计为5,101,648,808.04元,其中归属于母公司所有者权益总额为4,999,219,710.19元。2019年1-6月份,长虹美菱实现营业收入9,133,162,680.94元,归属于母公司所有者的净利润54,334,022.57元。

3、关联关系

长虹美菱与本公司同受四川长虹直接控制,是深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第(二)款规定的关联法人。

(四)关联关系图

四川长虹电子控股集团有限公司长虹美菱股份有限公司

长虹美菱股份有限公司

四川长虹电器股份有限公司

四川长虹电器股份有限公司长虹(香港)贸易有限公司

长虹(香港)贸易有限公司100%

100%

23.22%

23.22%

100%

100%

3.19%

3.19%

23.79%

23.79%

绵阳市国有资产监督管理委员会

绵阳市国有资产监督管理委员会长虹华意压缩机股份有限公司

长虹华意压缩机股份有限公司

30.59%

30.59%50%

四川长虹集团财务有限公司50%

(五)履约能力分析

长虹集团、四川长虹、长虹美菱及长虹财务公司的经营状况正常,财务状况良好,具备较强的履约能力,且公司已与前述关联方开展了多年的购销商品、劳务服务等业务,建立了良好的业务合作关系,前述关联方均不属于失信责任主体,亦不是失信被执行人。本公司董事会认为前述关联方能够遵守约定,及时向本公司提供优质的服务。

三、本次增资标的的基本情况

(一)长虹财务公司基本情况

企业名称:四川长虹集团财务有限公司

企业类型:其他有限责任公司

住所:绵阳高新区绵兴东路35号

注册资本:188,794.175102万元

法定代表人:胡嘉

成立日期:2013年8月23日

经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;办理成员单位之间的委托投资;股票投资以外的有价证券投资;成员单位产品的买方信贷;成员单位产品的消费信贷;即期结售汇业务;银保监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)长虹财务公司主要财务数据

根据长虹财务公司2018年经审计的财务报告,截至2018年12月31日,长虹财务公司资产总额为15,175,473,628.83元;负债总额为12,853,260,530.11元,其中吸收存款余额为10,978,429,997.62元;所有者权益合计为2,322,213,098.72元。2018年1-12月,营业收入为187,099,511.18元,净利润76,935,647.18元,经营活动产生的现金流量净额为-784,324,180.72元。

根据长虹财务公司2019年1-6月未经审计的财务报告,截至2019年6月30日,长虹财务公司资产总额为14,918,706,611.39元,负债总额为12,556,492,850.23元,其中吸收存款为10,768,348,162.52元,所有者权益合

计为2,362,213,761.16元。2019年1-6月,营业收入为101,461,808.36元,净利润为40,000,662.44元,经营活动产生的现金流量净额为-788,825,661.74元。

(三)标的股权的审计、评估情况

1.审计情况

根据长虹财务公司2019年1-3月份经审计的财务报告,截至2019年3月31日,长虹财务公司经审计的资产总额为13,478,568,115.07元;负债总额为11,137,703,228.65元,其中吸收存款余额为9,272,104,032.09元;所有者权益合计为2,340,864,886.42元。2019年1-3月,营业收入为47,256,744.09元,净利润18,651,787.70元,经营活动产生的现金流量净额为-1,383,443,906.67元。

2.评估情况

公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对长虹财务公司股东全部权益进行评估,评估基准日为2019年3月31日,根据天源资产评估有限公司出具的《四川长虹集团财务有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》(天源评报字〔2019〕0218号),本次采用资产基础法和收益法对评估对象的市场价值进行了评估,评估结果如下:

(1)资产基础法

在本报告揭示的假设条件下,评估对象在评估基准日的评估结果为234,227.37万元,具体如下:

资产账面价值为1,347,856.81万元,评估价值为1,347,918.48万元,评估增值61.67万元;负债账面价值为1,113,770.32万元,评估价值为1,113,691.11万元,评估减值79.21万元,减值率为0.01%;所有者权益(净资产)账面价值为234,086.49万元,评估价值为234,227.37万元,评估增值140.88万元,增值率0.06%。

评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项 目账面价值评估价值增值额增值率%
ABC=B-AD=C/A×100
现金及存放中央银行55,952.5655,952.56--
存放同业款项74,237.2874,236.83-0.45-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产18,130.2818,130.28--
买入返售金融资产12,000.0112,002.212.200.02
应收利息9,031.079,031.07--
项 目账面价值评估价值增值额增值率%
ABC=B-AD=C/A×100
发放贷款及垫款1,167,265.201,167,265.20--
可供出售金融资产10,000.0010,037.6937.690.38
固定资产418.01433.1215.113.61
无形资产63.4376.1112.6819.99
递延所得税资产657.65657.65--
其他资产101.3295.76-5.56-5.49
资产总计1,347,856.811,347,918.4861.67-
负债总计1,113,770.321,113,691.11-79.21-0.01
净资产(所有者权益)234,086.49234,227.37140.880.06

(2)收益法

在本报告揭示的假设条件下,长虹财务公司的股东全部权益的市场价值为243,451.58万元,较账面价值增值9,365.09万元,增值率为4.00%。

(3)评估结果分析

资产基础法评估结果与收益法评估结果差异9,224.21万元,差异率为

3.94%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。

考虑到长虹财务公司为加强集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的的非银行特殊金融机构,与一般的金融机构不同,其宗旨是服务于长虹集团成员单位,更好的发挥长虹集团公司资金管理优势。虽然受银保监会、中国人民银行监管,但其收益率高低很大程度上源于长虹集团公司对于各集团成员单位的鼓励及限制等政策,具有一定的主观性,收益口径无法公允反映长虹财务公司的市场价值。评估专业人员经过对长虹财务公司财务状况的调查及历史经营业绩分析,依据评估准则的规定,结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型,经过比较分析,认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映长虹财务公司的股东全部权益价值,因此选定以资产基础法评估结果作为长虹财务公司的股东全部权益价值。

(4)评估结论

经综合分析,本次评估以资产基础法确定的市场价值234,227.37万元作为长虹财务公司的股东全部权益价值,评估增值140.88万元,增值率0.06%。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定,当资产状况和市场变化较小时,评估结论使用有效期为 2019 年 3 月 31 日至2020 年 3 月 30 日。

(5)特别事项说明

(一)未来义务及或有事项

截至评估基准日,长虹财务公司不可撤销的办公场所经营租赁合约未来需缴付的最低租赁款项情况如下:

单位:人民币元

年限2019 年 3 月 31 日
一年以内30,219.28
一至二年-
二至三年-
三年以上-
合计30,219.28

(二)或有风险

(1)开出承兑汇票是由承兑申请人向长虹财务公司申请,经长虹财务公司审查同意承兑的商业汇票。

(2)开出保函指长虹财务公司应申请人或委托人的要求,以出具保函的形式向收益人承诺,当申请人不履行合同约定的义务或承诺的事项时,由长虹财务公司按保函约定履行债务或承担责任的信贷业务。

(3)贷款承诺是长虹财务公司保证在借款人需要时向其提供资金贷款的承诺。

(4)商票保贴承诺是指长虹财务公司对特定承兑人承兑的商业承兑汇票或对特定持票人持有的商业承兑汇票承诺在授信额度和授信期限内予以贴现。

(5)截至评估基准日长虹财务公司或有风险涉及的主要表外项目余额如下:

单位:人民币元

项目2019 年 3 月 31 日
承兑汇票4,336,070,433.25
开出保函409,130.00
贷款承诺-
商票保贴承诺1,707,830,635.68

(三)表外业务

长虹财务公司从事受托业务,替第三方委托人(集团内部成员单位)发放委托贷款,该部分业务记录在表外,主要是委托存款与委托贷款。长虹财务公司作为中介人根据提供资金的第三方委托人的意愿向借款人发放贷款,并与第三方委托人签立合同约定负责替其管理和回收贷款。第三方委托人自行决定委托贷款的要求和条款,包括贷款目的、金额、利率及还款安排,贷款发生损失的风险由第三方委托人承担。

单位:人民币元

项目2019 年 3 月 31 日
受托贷款8,411,044,701.23
受托存款8,411,044,701.23

本次评估未考虑该部分表外业务未来可能发生的潜在风险对评估值的影响。

(四)本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值,股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。

(五)长虹财务公司受到主管部门主要监管指标及执行情况如下:

(1)中国人民银行《中国人民银行关于下调金融机构存款准备金率》(银发[2019]4 号)的要求,人民币存款准备金率为 6%,外币美元存款准备金率为5%。

(2)中国银行业监督管理委员会《中国银行业监督管理委员会关于印发企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法的通知》要求,长虹财务公司资本充足率不得低于10%。

(3)中国银行业监督管理委员会《商业银行贷款损失准备管理办法》(银监会令2011年第4号),贷款拨备率监管要求由2.5%调整为1.5%~2.5%。

长虹财务公司均满足上述监管指标的要求,本次评估结果以现行监管指标为基础,未考虑上述监管指标改变对评估结果的影响。

(六)本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项,在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估专业人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下,评估机构和评估专业人员不承担相关责任。

(七)本次资产基础法评估时未考虑评估增减值可能涉及的所得税对评估结论的影响。

(四)增资方案

本次增资价格以长虹财务公司100%股权评估值为基础确定。根据天源资产评估有限公司出具的《四川长虹集团财务有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》(天源评报字〔2019〕第0218号),以2019年3月31日为评估基准日,长虹财务公司100%股权评估值为234,227.37万元,折算为注册资本价格为1.2407元/注册资本。公司以自有资金与长虹美菱分别对长虹财务公司各增资5亿元,合计增资总额10亿元。基于本次增资涉及的标的公

司股东权益的评估结果,本公司本次增资长虹财务公司的5亿元资金中40,299.83万元计入其注册资本,9,700.17万元计入其资本公积。长虹财务公司原股东长虹集团与四川长虹本次不增资。

(五)本次增资前后的股权结构:

单位:人民币万元

序号股东名称增资前增资后
出资金额股权比例出资金额股权比例
1四川长虹电子控股集团有限公司94,397.0950%94,397.0935.04%
2四川长虹电器股份有限公司94,397.0950%94,397.0935.04%
3长虹美菱股份有限公司00%40,299.8314.96%
4长虹美菱股份有限公司00%40,299.8314.96%
合计188,794.18100%269,393.84100%

注:长虹财务公司各股东的最终持股比例等情况以本次增资后的验资报告为准。

(六)其他事项说明

1.本次交易完成后,公司持有长虹财务公司14.96%的股权。本次增资事项,长虹财务公司原股东长虹集团和四川长虹已放弃优先认缴出资权,本次未进行增资。

2.截至目前,长虹财务公司不存在对外担保事项,未向他人提供财务资助,与本次交易对方亦不存在非经营性往来。同时,公司不存在为长虹财务公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财、非经营性往来等情况。

3.长虹财务公司的股权权属清晰,不存在抵押、质押或其他第三人权利,不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属变化的相关情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次增资价格以评估值为基础确定。根据天源资产评估有限公司出具的《四川长虹集团财务有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》(天源评报字〔2019〕第0218号),长虹财务公司100%股权评估值为234,

227.37万元,折算为注册资本价格为1.2407元/注册资本。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次增资协议的主要内容

公司尚未就本次增资事项签署相关协议。待股东大会批准后,公司将根据董事会决议与股东大会决议正式签署相关协议。

六、本次关联交易目的和影响

(一)目的

公司本次增资长虹财务公司,旨在提升公司金融业务层次,增加公司在金融市场投融资能力,进一步扩大公司融资规模,获取稳定财务投资回报。

(二)必要性和影响

本次增资后,进一步提高了长虹财务公司的资本实力,有利于长虹财务公司满足监管要求,扩大长虹财务公司信贷规模及融资规模,进一步拓展业务范围,有利于其为公司及控股子公司提供更优质的支持和服务,扩大公司及控股子公司在长虹财务公司的低成本融资规模。同时,长虹财务公司具有稳定的盈利能力,未来公司将收到一定的投资回报。

公司拟以自有资金人民币5亿元增资长虹财务公司,将以出资额为限对长虹财务公司承担有限责任。本次对长虹财务公司的增资金额占公司2018年度经审计净资产的15.63%,本次增资对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。对于长虹财务公司的运营风险,公司将按照全面风险管理的要求,加强对长虹财务公司运营的跟踪管控,密切关注长虹财务公司的规范运营,以降低公司对外投资的风险。本次增资事项符合公司总体发展战略的要求,有利于公司投资多元化和增加投资收益,符合公司的长远发展目标。

综上所述,公司增资长虹财务公司,属于公司正常经营发展需要,符合公司整体利益。本次增资价格以第三方评估数据为基础,定价公允,关联交易在自愿、公平合理、协商一致的基础上,符合公开、公正、公平原则,不会影响公司的独立性,公司主要业务也不会因上述交易而对关联方产生依赖或被其控制;没有损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。

七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

(一)与长虹集团、四川长虹、长虹美菱及其下属子公司发生的关联交易情况

2018年12月21日、2019年1月8日,经公司第八届董事会2018年第五次临时会议、2019年第一次临时股东大会决议通过,同意2019年预计与长虹美菱股份有限公司(以下简称“长虹美菱”)及其子公司、四川长虹格润环保科技股份有限公司(以下简称“长虹格润”)、四川长虹民生物流股份有限公司(以下简称“民生物流”)、四川长虹智能制造技术有限公司(以下简称“长虹智能”)、四川爱创科技有限公司(以下简称“爱创科技”)、四川长虹电器股份有限公司(以下简称“四川长虹”)及其他下属子公司、四川长虹电子控股集团有限公司(以下简称“长虹集团”)及其他下属子公司发生日常关联交易,涉及向关联方销售产品、提供服务,向关联方采购产品、接受服务等方面,预计2019年日常关联交易总额不超过136,580万元。

2019年1月1日至8月31日,公司及控股子公司与上述关联方累计发生各类日常关联交易情况如下表:

(二)与长虹财务公司发生的关联交易情况

2018年12月21日、2019年1月8日,公司第八届董事会2018年第五次临时会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2019年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》,该议案对公司与长虹财务公司日常存、贷款等业务进行了预计。详见公司于2018年12月22日、2019年1月9日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司公告。

截止2019年8月31日,本公司及下属子公司与长虹集团财务公司的关联交易情况如下表:

单位:人民币万元

项目名称期初余额本期增加本期减少期末余额收取或支付
关联交易类别按产品或劳务等进一步划分关联人2019年预计金额(不含税,万元)2019年1-8月实际发生金额 (不含税,万元,未经审计)
向关联人销售产品、商品向关联人销售压缩机、扫地机器人等长虹美菱股份有限公司及其子公司73,00028,926.86
向关联人销售储能产品和相关材料四川爱创科技有限公司2,00037.17
销售储能产品、扫地机器人等四川长虹及其他下属子公司600192.82
向关联人出售废料四川长虹格润环保科技股份有限公司1,3001,281.63
向关联人采购商品、原材料、接受劳务服务、采购设备等采购产品四川长虹智能制造技术有限公司1,200195.29
向关联人购PCB、适配器、遥控器、电子元器件,智能扫地机器人四川爱创科技有限公司4,7501,452.13
购买商品、原材料、接受劳务服务、采购设备等四川长虹电子控股集团有限公司及其他下属子公司50,00023.18
接受软件服务或购买产品等四川长虹及其他下属子公司600213.37
接受关联人提供的劳务接受物流服务四川长虹民生物流股份有限公司3,0001,458.59
向关联人提供劳务向关联人提供压缩空气、后勤服务等长虹美菱股份有限公司及其子公司13058.64
合计136,58033,838.54
利息、手续费
一、存放于长虹财务公司存款
1、活期存款378.42474,890.75475,196.5072.682.64
2、定期存款115,800.00343,175.20330,295.00128,680.201,924.77
3、保证金150.002,134.221,348.80935.422.39
二、向长虹财务公司借款
1.短期借款-----
2.长期借款-----
三、其他金融业务
1.票据贴现-20,457.2020,457.20--18.73
2.其他(开票)21,975.3332,740.8029,714.4025,001.74-16.41

八、独立董事事前认可和独立意见

(一)独立董事事前认可

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,上述交易构成了关联交易。公司独立董事唐英凯先生、张蕊女士、李余利女士对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅,并出具了事前认可意见书。同意将上述议案提交公司第八届董事会2019年第三次临时会议审议。

(二)独立董事意见

本公司独立董事对前述议案发表独立意见,认为:

1、本次增资四川长虹集团财务有限公司(以下简称“长虹财务公司”)符合本公司实际情况,本次增资事项的定价以长虹财务公司截至2019年3月31日的股东全部权益评估值为基准,关联交易定价公允,符合公开、公平、公正的原则。

2、长虹财务公司已连续多年为公司及控股子公司提供了优质的存贷款等金融服务,本次增资长虹财务公司将进一步提升公司金融业务层次,增加公司在金融市场投融资能力,扩大公司融资规模,获取稳定财务投资回报,提升公司的整体盈利水平,符合公司及全体股东的利益。

3、公司第八届董事会2019年第三次临时会议在审议《关于增资四川长虹集团财务有限公司暨关联交易的议案》时,关联董事回避表决。该议案在提交股东大会审议批准后方可实施,届时关联股东将回避表决。该议案决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

因此,我们认为:公司增资长虹财务公司暨关联交易,属于公司正常经营发展需要,符合公司整体利益。上述关联交易遵循公开、公正、公平原则,在自愿、公平、合理的基础上经协商形成,不会影响公司的独立性,公司主要业务也不会因上述交易而对关联方产生依赖或被其控制,没有损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。因此,我们对上述关联交易事项表示同意,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会2019年第三次临时会议决议;

2.独立董事关于增资四川长虹集团财务有限公司暨关联交易的事前认可意见;

3.独立董事关于第八届董事会2019年第三次临时会议相关议案的独立意见;

4.深交所要求的其他文件。

特此公告!

长虹华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一九年九月十日


  附件:公告原文
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