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长虹华意:福建君立律师事务所关于公司调整格兰博对赌净利润核算方法之法律意见书 下载公告
公告日期:2019-09-10
       福建君立律师事务所
关于长虹华意压缩机股份有限公司
调整格兰博对赌净利润核算方法
                      之
         法律意见书
              福建君立律师事务所
                    FUJIAN JUNLI LAW FIRM
    中国福州市工业路 572 号凤凰望郡 3 层
   电话:86-591-87563807/87563808/87563809
     邮编:350001   传真:86-591-87530756
                         福建君立律师事务所
                              FUJIAN JUNLI LAW FIRM
地址 AD D:中国福州工业路 57 2 号凤凰望郡 3 层              邮政编码 P.C :350001
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                关于长虹华意压缩机股份有限公司
                调整格兰博对赌净利润核算方法之
                                    法律意见书
                                                      〔2019〕君立非字第 062 号
致:长虹华意压缩机股份有限公司
    福建君立律师事务所(以下简称“本所”)接受长虹华意压缩机股份有限
公司(以下简称“长虹华意”)的委托,就调整长虹格兰博科技股份有限公司
(以下简称“格兰博”)对赌净利润核算方法相关事宜,根据《中华人民共和
国民法总则》(以下简称“《民法总则》”)、《中华人民共和国合同法》(以下
简称“《合同法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办
法》(以下简称“《披露办法》”)等有关法律、法规、规章和中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)的相关规定,以及《长虹华意压缩机股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,并基于律师声明事项,就 本次长虹
华意调整格兰博对赌净利润核算方法之事项出具本法律意见书。
   福建君立律师事务所
                                                    法律意见书律师声明事项
                         〖律师声明事项〗
    本所律师已经得到长虹华意的如下保证,并以该等 保证作为出具本法律
意见书的前提和依据:长虹华意向本所律师提供的文件资料(包括 但不限于
关于召开长虹华意第八届董事会 2019 年第三次临时会议的通知及议案、长虹
华意第八届董事会 2019 年第三次临时会议决议、《公司章程》、《股份认购协
议之对赌补偿协议》等)和口头陈述均真实、准确、完整和有效, 提供的文
件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致,提供的所有 文件资料
上的签名与印章均是真实有效的;长虹华意已向本所律师提供了与 本次调整
格兰博对赌净利润核算方法相关的全部文件资料,已向本所律师披 露与本次
调整格兰博对赌净利润核算方法相关的全部事实情况,无任何隐瞒 、遗漏、
虚假或误导之处。
    本所律师同意将本法律意见书与本次调整格兰博对赌净利润核算方法一
并公告,并依法对所发表的意见承担法律责任。
    本法律意见书仅供长虹华意为本次调整格兰博对赌净利润核算方法之目
的使用,不得用作任何其他目的。
    本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。
    本法律意见书壹式叁份,各份文本具有同等法律效力。
  福建君立律师事务所
                                                                 法律意见书
                                  正文
   一、长虹华意的主体资格
   根据长虹华意的《营业执照》,其基本情况如下:
   企业名称:长虹华意压缩机股份有限公司
   统一社会信用代码:9136020070562223XY
   法定代表人:杨秀彪
   注册地址:江西省景德镇市高新区长虹大道 1 号(高新开发区内)
   注册资本:69599.598 万人民币
   经营范围:无氟压缩机、电冰箱及其配件的生产和销售,制冷设备的来料
加工、来样加工、来件装配、补偿贸易,五金配件的加工及销售,对外贸易
经营(实行国营贸易管理货物的进出口业务除外);资产租赁,家用电器的销
售,企业管理咨询与服务,信息技术咨询与服务,财务咨询与服务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
   经本所律师核査,根据对全国企业信用信息公示系统查询之情况,长虹华
意处于合法存续的状态;根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定,长虹华意不存在任何需要终止的情形,是依法有效存续的企业法人。
    二、本次调整格兰博对赌净利润核算方法程序的合法性
    根据长虹华意《公司章程》规定,本次调整格兰博对赌净利润核算方法
需经长虹华意股东大会表决通过。
    根据《公司法》及《公司章程》有关规定,公司于 2019 年 9 月 6 日向长
虹华意董事会提交了《关于调整格兰博对赌净利润核算方法的议案》,提请董
事会审议。
    长虹华意董事会于 2019 年 9 月 9 日召开长虹华意第八届董事会 2019 年
  福建君立律师事务所
                                                                   法律意见书
第三次临时会议,会议审议通过《关于调整格兰博对赌净利润核算方法的议
案》,决定对格兰博对赌业绩核算方法申请调整为:在当年实际实现净利润的
基础上,增加当期中长期研发投入对当期净利润的影响数和当期品牌建设投
入的 60%对当期净利润的影响数,对赌协议中的其他条款不变。
    长虹华意于 2019 年 9 月 10 日发出于 2019 年 9 月 26 日召开 2019 年第二
次临时股东大会的通知,通知各位股东审议《关于调整格兰博对赌净利润核
算方法的议案》等议案。
    经查上述董事会会议资料及相关公告,本所律师认为:调整格兰博对赌
净利润核算方法相关事宜已经长虹华意第八届董事会批准,尚待公司 2019 年
第二次临时股东大会决议通过,以上表决程序符合《公司法》、《公司章程》
规定,合法有效。
    三、本次调整格兰博对赌净利润核算方法内容的合法性
    (一)技术研发能力建设及费用投入说明
    增加 1500 万元的研发投入主要从事以下研发工作:
    1、完成 3 个全新产品平台的开发。为适应未来物联网、人工智能的发展
趋势,在充分市场调研、技术发展趋势分析和公司战略定位的基础上,开发
出满足不同市场和不同客户需求的高、中、低 3 个产品平台。
    2、惯性导航技术的基础算法研究及产品化开发。开展扫地机的陀螺仪、
数字码盘深度融合的定位与导航的算法研究,实现扫地机行走稳定、转弯灵
活并迅速应用于产品。
    3、基于深度相机的结构光视觉导航技术(VSLAM)的研究。基于深度相
机的 VSLAM 算法模型,实现高实时性、尺度真实稳定的 3D 地图构建与定位;
基于深度学习理论,进行“语义”与“SLAM”有效融合,掌握语义 SLAM 建图
方法,实现障碍实时探测与避障。
    4、开展家居服务机器人关键执行部件的研究与开发。开展高精度、大扭
矩、低噪音电机以及体积小、高效高精密减速器的应用研究;开展锂电材料
及制造工艺的改进方法研究;开展毛发等静电性物质的有效吸附技术研究。
  福建君立律师事务所
                                                                   法律意见书
       (二)自有品牌能力建设及费用投入说明
       增加 1160 万元的品牌建设投入主要从事以下工作:
       1、建立组织---公司设立市场与产品策划及品牌管理部门,引进专业人
才。
       2、借助长虹集团力量和外部专家,视情况聘请专业团队和公司一起制定
公司的“品牌战略规划及实施方案”。
       3、企业形象设计和规范建设(内)--(视觉规范—企业文化—销售通路),
全面推进 CIS 系统建设,建设精神文化、制度文化、物资文化,打造企业形
象。(外)--塑造企业形象,推进企业 VI 系统的设计与应用,提高企业的知
名度和美誉度。
       4、产品形象的建设—打造技术核心,构建知识产权体系,树立质量品牌,
形成强大的产品阵容。通过全球有影响力的行业展会展现企业一流的产品形
象。
       5、服务形象的建设—从营销团队的建设开始构建全球客户管理服务网络
和体系。
       6、社会形象的建设—通过新闻媒体、广告宣传、公共关系进行系列工作,
体现企业社会责任。达到社会的高曝光—促进了解—互动体验—销售转化—
售后服务一体化的目的。
       (三)对赌净利润调整方法
       《股份认购协议之对赌补偿协议》中的 2019-2020 年“目标公司净利润
总额”的核算方法调整为:在当年实际实现净利润的基础上,增加当期中长
期研发投入对当期净利润的影响数和当期品牌建设投入的 60%对当期净利润
的影响数,对赌协议中的其他条款不变。
       具体调整方法为:将《关于郴州格兰博科技股份有限公司股份认购协议
之对赌补偿协议》中“第二条业绩承诺及补偿”中“2.2 对赌净利润的计算”
调整如下:
       若目标公司净利润加中长期研发投入和品牌建设投入的 60%对当期净利
润的影响数后的总额中非经常性收益占比低于 12%(含本数),则目标公司净
利润加中长期研发投入和品牌建设投入的 60%对当期净利润的影响数为对赌
净利润;若目标公司净利润加中长期研发投入和品牌建设投入的 60%对当期净
  福建君立律师事务所
                                                                                法律意见书
利润的影响数后的总额中非经常性收益占比高于 12%,则以目标公司净利润加
中长期研发投入和品牌建设投入的 60%对当期净利润的影响数后扣除超出 12%
比例部分的非经常性收益金额为对赌净利润。
     本所律师认为:上述调整内容是长虹华意的真实意思表示,已经过长虹
华意董事会批准,且内容并未违反《民法总则》、《合同法》、《公司章程》的
相关规定,调整内容合法有效。
   四、保障措施
     长虹格兰博科技股份有限公司制定了《品牌商标建设与管理制度》、《品
牌建设费用管理办法》、《中长期技术和产品研发的项目管理办法》和《研发
费 用核 算 管 理 办 法》。 格 兰博 将 严 格 按 照相 关 的 办 法 执行 , 力 争 使 “增 加
2019-2020 年中为品牌建设投入”而对当期的利润总额影响不超过人民币 1160
万元,使“增加 2019-2020 年中为中长期技术和产品的研发投入”而对当期
的利润总额影响不超过人民币 1500 万元。
     本所律师认为,上述保障措施符合《公司章程》及《披露办法》等文件
的相关规定,合法有效。
   福建君立律师事务所
                                                                     法律意见书
    五、结论意见
    综上所述,本所律师认为,长虹华意具有合法的主体资格,本次调整格
兰博对赌净利润核算方法符合《公司法》、《证券法》、《民法总则》、《合同法》
等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次调整格兰博对赌
净利润核算方法尚待长虹华意 2019 年第二次临时股东大会表决通过。
    特此致书!
福建君立律师事务所                      经办律师:
负责人:蔡仲翰                          常晖
                                        林煌彬
                                                 2019 年 9 月 9 日
   福建君立律师事务所


  附件:公告原文
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