证券代码：000404 证券简称：长虹华意 公告编号：2019-035
长虹华意压缩机股份有限公司关于调整格兰博对赌净利润核算方法的公告
一、前期对赌净利润相关情况
经长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“长虹华意”或“公司”）第七届董事会2017年第六次临时会议审议批准，公司以现金32,615.10 万元认购郴州格兰博科技股份有限公司（现更名为：长虹格兰博科技股份有限公司，以下简称“格兰博”）非公开定向发行股份 7,812 万股。公司于2017年9月26日与格兰博及格兰博的12位股东（陈振兵、深圳格兰博科技有限公司、郴州博尚股权投资合伙企业、任颂柳、蔡玉兰、陆许辉、崔龙竹、田青、杭青、黄森芬、深圳市问库信息技术有限公司、深圳前海睿石成长股权投资基金管理有限公司，以下合称“格兰博12位股东”）正式签署了《关于格兰博股份认购协议之对赌补偿协议》（以下简称“《对赌协议》”）。在《对赌协议》中公司（甲方）与格兰博12位股东（乙方）就业绩承诺及补偿约定如下：
“第二条 业绩承诺及补偿
2.1甲方承诺，乙方投资后目标公司2018年1月1日至2020年12月31日（以下简称“经营业绩承诺期”）各年度对赌净利润分别不低于3900万 、5460万、8190万元，三年平均对赌净利润不低于5850万元（以下简称“对赌净利润”）。
2.2对赌净利润的计算。若目标公司净利润总额中非经常性收益占比低于12%（含本数），则目标公司净利润为对赌净利润；若目标公司净利润总额中非经常性收益占比高于12%，则以目标公司净利润扣除超出12%比例部分的非经常性收益金额为对赌净利润。
2.3双方同意，为确认目标公司业绩承诺期间的对赌净利润，目标公司需聘请经乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司年度经营财务状况进行审计并出具无保留意见的审计报告。对赌净利润以前述审计机构出具的合格审计报告中的净利润数据为依据，按照本协议第2.2条确定。
2.4若目标公司经营业绩承诺期满后，目标公司三年平均业绩完成率低于90%，则甲方须一并对乙方进行业绩补偿（甲方按持股比例承担相应补偿, 补偿额度以所持目标
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司股份作价及对赌期间所获分红、送股等经济利益之和为限），具体补偿方案如下：
2.4.1甲方应补偿金额=乙方本次交易向目标公司支付的股份认购价款（即人民币326,151,000元）×（1-目标公司三年平均业绩完成率）。
若乙方要求甲方履行业绩补偿义务的，甲方应在乙方发出业绩补偿要求后的30日内向乙方支付上述约定的业绩补偿价款，甲方项下各主体对此承担连带保证和质押担保责任。
2.4.2甲方应补偿金额可以现金和所持目标公司股份进行支付，若以所持目标公司股份支付，目标公司股份计价方式如下：
每股价格（元）=4.175×目标公司三年平均业绩完成率
2.5为保障承诺经营业绩目标或投资补偿的顺利实现，甲方均同意以其持有的目标公司股份及其孳息作为其履行本协议投资补偿义务的履约担保，在乙方认购价款实缴到位后30个工作日内配合乙方办理完股份质押登记手续，质押担保期间为甲方应支付投资补偿款履行期到期之日起算两年 (如郴州格兰博科技股份有限公司完成了承诺业绩，则乙方（质权人）在7个工作日内配合甲方(出质人)办理质物的解除质押手续）。
2.6若目标公司完成了本协议下的承诺业绩目标且具备持续发展潜力，则甲方有权在本协议约定的业绩承诺期届满之日起6个月内要求乙方（含乙方指定的第三方）受让其所持有的目标公司股份，且该项转让一经提出则乙方必须按本协议约定受让，但该等股份转让完成后，持股管理层所持目标公司股份合计不应少于1200万股。该等股份转让时目标公司整体估值以不低于业绩承诺期间公司三年平均对赌净利润的10倍确定。”
具体内容详见2017年9月22日在《证券时报》与巨潮资讯网披露的《关于认购格兰博科技股份有限公司非公开定向发行股份的公告》。
二、调整对赌净利润核算方法的必要性
由于长虹格兰博目前的发展战略定位是以“ODM+OEM（B2B）为主，打造长虹格兰博的制造品牌”的发展模式，与格兰博长期发展目标存在一定差异，尤其表现在机器人行业目前正处于高速发展中，行业技术日新月异，各大知名品牌争相进入服务机器人行业，公司存在研发能力亟待提升、现有品牌在B2C方面知名度较低、品牌拉动力不够等问题。
清洁机器人作为公司精心培育与扶植发展的新产业，长虹格兰博必须调整现有战略定位，进一步提高研发能力与自有品牌的影响力，才能抓住行业快速发展的有利时机，为公司持续快速的发展打下良好的基础。为满足技术提升与品牌建设需要，经格兰博测算，2019-2020年格兰博预计增加中长期技术和产品研发的投入1500万元人民币和增加2019-2020年中为品牌建设投入1160万元人民币。
由于研发能力的建设和品牌建设（如渠道建设、客户运营、市场建设、售后服务等）是一个需要长期积累和逐渐沉淀的过程，同时也是一个需要不断持续投入但短期内不一
定能在经济上能给予回报的工作。原股东方若主要关注近3年的对赌业绩的实现，对格兰博中长远发展可能造成后劲不足的影响。
为了解除原股东方的顾虑，减少贸易战对格兰博带来的不利影响，并同时兼顾公司中长远战略发展的需要，有必要对格兰博对赌利润的核算方法进行调整。
三、具体调整方法
（一）技术研发能力建设及费用投入说明
增加1500万元的研发投入主要从事以下研发工作：
1、完成3个全新产品平台的开发。为适应未来物联网、人工智能的发展趋势，在充分市场调研、技术发展趋势分析和公司战略定位的基础上，开发出满足不同市场和不同客户需求的高、中、低3个产品平台。
2、惯性导航技术的基础算法研究及产品化开发。开展扫地机的陀螺仪、数字码盘深度融合的定位与导航的算法研究，实现扫地机行走稳定、转弯灵活并迅速应用于产品。
3、基于深度相机的结构光视觉导航技术（VSLAM）的研究。基于深度相机的VSLAM 算法模型，实现高实时性、尺度真实稳定的3D地图构建与定位；基于深度学习理论，进行“语义”与“SLAM”有效融合，掌握语义SLAM建图方法，实现障碍实时探测与避障。
4、开展家居服务机器人关键执行部件的研究与开发。开展高精度、大扭矩、低噪音电机以及体积小、高效高精密减速器的应用研究；开展锂电材料及制造工艺的改进方法研究；开展毛发等静电性物质的有效吸附技术研究。
（二）自有品牌能力建设及费用投入说明
增加1160万元的品牌建设投入主要从事以下工作：
1、建立组织---公司设立市场与产品策划及品牌管理部门，引进专业人才。
2、借助长虹集团力量和外部专家，视情况聘请专业团队和公司一起制定公司的“品牌战略规划及实施方案”。
3、企业形象设计和规范建设（内）--（视觉规范—企业文化—销售通路），全面推进CIS系统建设，建设精神文化、制度文化、物资文化，打造企业形象。（外）--塑造企业形象，推进企业VI系统的设计与应用，提高企业的知名度和美誉度。
4、产品形象的建设—打造技术核心，构建知识产权体系，树立质量品牌，形成强大的产品阵容。通过全球有影响力的行业展会展现企业一流的产品形象。
5、服务形象的建设—从营销团队的建设开始构建全球客户管理服务网络和体系。
6、社会形象的建设—通过新闻媒体、广告宣传、公共关系进行系列工作，体现企业社会责任。达到社会的高曝光—促进了解—互动体验—销售转化—售后服务一体化的目的。
（三）对赌净利润调整方法
在当年实际实现净利润的基础上，增加当期中长期研发投入对当期净利润的影响数和当期品牌建设投入的60%对当期净利润的影响数。
具体调整方法为：将《关于郴州格兰博科技股份有限公司股份认购协议之对赌补偿协议》中“第二条业绩承诺及补偿”中“2.2 对赌净利润的计算”进行调整，具体如下：
| 调整前的计算方法 | 调整后的计算方法 |
| 2.2 对赌净利润的计算 若目标公司净利润总额中非经常性收益占比低于12%（含本数），则目标公司净利润为对赌净利润；若目标公司净利润总额中非经常性收益占比高于12%，则以目标公司净利润扣除超出12%比例部分的非经常性收益金额为对赌净利润。 | 2.2对赌净利润的计算。 若目标公司净利润加中长期研发投入和品牌建设投入的60%对当期净利润的影响数后的总额中非经常性收益占比低于12%（含本数），则目标公司净利润加中长期研发投入和品牌建设投入的60%对当期净利润的影响数为对赌净利润；若目标公司净利润加中长期研发投入和品牌建设投入的60%对当期净利润的影响数后的总额中非经常性收益占比高于12%，则以目标公司净利润加中长期研发投入和品牌建设投入的60%对当期净利润的影响数后扣除超出12%比例部分的非经常性收益金额为对赌净利润。 |
四、调整对赌利润核算方法对公司的影响
（一）对格兰博净利润的影响
格兰博制定了《品牌商标建设与管理制度》、《品牌建设费用管理办法》、《中长期技术和产品研发的项目管理办法》和《研发费用核算管理办法》。格兰博将严格按照相关的办法执行，力争使“增加2019-2020年中为品牌建设投入”而对当期的利润总额影响不超过人民币1160万元，使“增加2019-2020年中为中长期技术和产品的研发投入”而对当期的利润总额影响不超过人民币1500万元。
通过前期评估，为中长期的研发投入将根据会计准则以及公司相关制度建立和健全核算管理办法对符合资本化条件的资本化。在预计所有中长期研发投入均不能资本化的前提下，格兰博在2019年-2020年期间预计中长期研发费用分别在650万元和840万元左右，预计品牌推广等费用分别在540万元和620万元左右，该调整部分对格兰博当期利润影响如下：
1、格兰博2019年预计中长期研发费用为650万元，预计对2019年当期净利润影响为552.5万元； 2020年预计中长期研发费用为840万元，预计对2020年当期净利润影响为714万元；
2、根据格兰博2019年业务计划，2019年格兰博原预算品牌投入为130万元。调整后预计投入540万元，预计对2019年当期净利润影响为348.5万元；2020年格兰博原预算品牌投入220万元，调整后预计投入620万元，预计对2020年当期净利润影响为340万元；
3、根据以上测算，格兰博在2019年-2020年期间中长期研发投入及品牌建设投入，
预计影响2019年当期净利润901万元、预计影响2020年当期净利润1054万元。综上，假设格兰博2019年、2020年中长期研发及品牌建设按预算金额投入，且当期中长期研发投入均不能资本化的前提下，则按调整后对赌净利润核算方法，预计对格兰博三年实现的对赌净利润总额的影响为1858.1万元（其中对2019年的影响为827.9万元、2020年的影响为1030.2万元），上述调整合计占三年对赌净利润总额17550万的10.59%。相当于将三年平均对赌净利润指标由5850万元调整至5231万元，将触发业绩补偿、回购义务的标准从三年平均业绩完成率90%（即5265万元）降低至80.48%（即4708万元）。
（二）对公司整体的影响
按照前述假设，假设格兰博2019年、2020年中长期研发及品牌建设按预算金额投入，且当期中长期研发投入均不能资本化的前提下，合并后预计将影响公司2019年当年归母净利润616万元，影响公司2020年归母净利润721万元，分别占公司最近一期归母净利润的比例为8.54%、9.99%。
因上述影响在中长期研发投入均不能资本化的假设中计算得出最大影响额，实际中为中长期的研发投入将根据会计准则以及公司相关制度建立和健全核算管理办法对符合资本化条件的予以资本化。因此增加格兰博中长期研发投入与品牌建设投入对公司净利润影响将低于公司最近一期归母净利润的10%，不会对公司经营业绩产生重大影响，
调整对赌将利润核算方法虽然从短期让渡了部分公司利益，但清洁机器人产业作为公司精心培育与扶植的产业，是公司重要的发展战略之一，上述调整兼顾了格兰博原股东的短期经营目标与中长期可持续发展，更有利于格兰博长期稳定发展，更有利于维护公司及股东的长远利益。
五、董事会审议情况
2019年9月9日，公司第八届董事会2019年第三次临时会议审议通过了《关于调整格兰博对赌净利润核算方法的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。为了兼顾格兰博原股东的短期经营目标与中长期可持续发展，公司董事会同意对格兰博对赌净利润的核算方法进行调整，2019-2020年对赌净利润核算方法调整为：在当年实际实现净利润的基础上，增加当期中长期研发投入对当期净利润的影响数和当期品牌建设投入的60%对当期净利润的影响数，对赌协议中的其他条款不变。本次调整格兰博对赌净利润核算方法不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情况。同意授权公司经营层具体办理本次调整格兰博对赌净利润核算方法相关事宜。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，本议案尚需提交股东大会审议批准。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：本次调整格兰博对赌净利润核算方法兼顾了格兰博原股东的短期经营目标与中长期可持续发展，不会对公司经营业绩产生重大影响，符合公司整体发
展战略，有利于维护公司和全体股东的长远利益。表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意关于调整格兰博对赌净利润核算方法的议案。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次调整格兰博对赌净利润核算方法是基于行业形势及子公司长虹格兰博中长远战略发展的需要，同时考虑到因增加品牌建设投入、中长期技术和产品研发的研发投入，导致“业绩承诺协议”签订时的基准发生了变化的情况。本次调整格兰博对赌净利润核算方法为：在当年实际实现净利润的基础上，增加当期中长期研发投入对当期净利润的影响数和当期品牌建设投入的60%对当期净利润的影响数，对赌协议中的其他条款不变。本议案审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情况。
六、律师意见
公司聘请的福建君立律师事务所常晖、林煌彬律师对本次调整格兰博对赌净利润核算方法程序、内容、保障措施的合法有效性发表了《关于长虹华意压缩机股份有限公司调整格兰博对赌净利润核算方法之法律意见书》（〔2019〕君立非字第062号）。结论意见如下：长虹华意具有合法的主体资格，本次调整格兰博对赌净利润核算方法符合《公司法》、《证券法》、《民法总则》、《合同法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次调整格兰博对赌净利润核算方法尚待长虹华意2019年第二次临时股东大会表决通过。
七、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会2019年第三次临时会议决议；
2.独立董事关于第八届董事会2019年第三次临时会议相关议案的独立意见；
3.经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会2019年第二次临时会议决议；
特此公告！
长虹华意压缩机股份有限公司董事会
二〇一九年九月十日