派斯双林生物制药股份有限公司总经理工作细则
目 录第一章 总 则第二章 总经理的职责第三章 总经理报告制度第四章 总经理办公会议事规则第五章 附 则
第一章 总则
第一条 为完善派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司内部运作程序，确保经理有效行使职权和勤勉履行义务，充分发挥总经理的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 公司设立总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
总经理受董事会委托，全面主持公司生产经营管理事务，组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案等。
第二章 总经理的任职资格及任免程序
第三条 有下列情形之一的，不能担任公司的总经理
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
前款规定同样适用于公司其他高级管理人员。
第四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员。第五条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：
（一）公司总经理由董事会聘任或解聘；
（二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘；
（三）公司董事会秘书由董事会聘任或解聘。
第六条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事长向总经理本人说明解聘的理由。总经理、副总经理及其他高级管理人员聘期届满前可以辞职，有关辞职的具体程序和办法应在其与公司之间的聘用合同中具体规定。第七条 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第三章 总经理的职责
第八条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第九条 总经理负有以下职责：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三）除经《公司章程》规定或者股东大会或董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
（七）不得挪用资金或者违反公司章程或其他相关规定将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）未经股东大会或董事会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 按该经理人员本身的合法利益有要求。
第十条 总经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第十一条 总经理遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该总经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第十二条 总经理因故不能履行职责时，由总经理指定其他一名副总经理代
行职务。第十三条 总经理可列席董事会会议，但无表决权。第十四条 总经理主持公司的生产经营管理工作及组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案时，可以对外直接签署相关协议，但公司章程已明确规定属于董事长才能批准的事项，应由董事长签署后方可实施。
第十五条 总经理制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会或职代会的意见。
第四章 总经理报告制度
第十一条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，定期以书面形式向董事会、监事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，资金、资产运作和盈亏情况以及其他重大事项，保证该报告的真实性并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
第五章 总经理办公会议事规则
第十二条 总经理办公会分为定期工作会议和临时工作会议。
第十三条 定期工作会议每月召开一次。
第十四条 临时工作会议根据以下原则召开：
（一）董事会或监事会提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）会议组成人员3 人以上提议时。
第十五条 总经理办公会成员由公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员和董事长、董事会秘书组成。
第十六条 列席会议人员根据会议内容由会议主持人临时确定。
第十七条 总经理办公会设会议秘书一人，负责会议资料准备、会议通知、会议记录、会议纪要。
第十八条 各参会人员在接到会议通知后，应尽快告知会议秘书是否参加会议，如因故不能参加会议应说明原因，经会议主持人批准后方可请假。
第十九条 总经理办公会议记录应实行签名制度，凡参加会议的人员都必须
亲自签名。会议记录由会议秘书收集、整理，由公司办公室存档。第二十条 公司各部门和子公司的提案以及会议组成人员需要提交总经理办公会讨论、研究、决议的议案，应预先提交会议秘书，分类整理后交会议主持人审阅并决定是否列入议程，对未列入议程的提案，主持人应委托会议秘书向提案人说明理由（重要提案需书面说明），不得压而不议又不作出反应。
第二十一条 办公会提案应符合下列条件：
（一）内容符合法律、法规、《公司章程》的规定；
（二）属于公司经营活动范围和会议职责范围；
（三）符合公司和股东利益；
（四）有明确的议题和具体事项；
（五）必须以书面方式提交。
第二十二条 总经理办公会由总经理主持，行使下列职权：
（一）拟订公司基本制度、内部机构设置方案；拟订公司年度经营计划和目标、年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，拟订资金存放计划，子公司设立、参股、股权转让方案、资产处置方案等，并提交董事会审议；
（二）研究解决企业生产经营活动中的重要问题；
（三）决定聘任或者解聘公司除董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（四）制定公司员工工资、福利、奖惩制度，决定公司员工的聘用和解聘；
（五）研讨投资、融资、建设、发展中重大决策的若干问题，并提交董事会审议。
第二十三条 总经理办公会议应当由三分之一以上的组成人员出席方可举行，办公会会议决议采取少数服从多数原则形成决定，董事长或总经理对该决定出现严重分歧时不形成决定。
第二十四条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持时由总经理委托一名副总经理主持。
第二十五条 总经理办公会应充分发扬民主议事原则，尊重每个人的意见，且在作出决定时允许保留个人不同意见。保留不同意见或持反对意见的人应服从和执行公司总经理办公会作出的最终决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人
意愿行事。第二十六条 总经理办公会讨论的每项议题都必须由提案单位负责人或分管领导作主题发言，旨在说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。
第二十七条 总经理办公会对每个列入议程的方案都应以书面方式作出决定，但对需要进一步研究解决的问题，还可以通过专题会议研究解决。
会议决定的方案记载方式有两种：纪要和决议。
第二十八条 各参会人员应严格履行保密义务，不得以任何一种方式泄密，不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事者应承担一切后果，并视情节轻重究其法律责任。
第六章 附则
第二十九条 本工作细则由董事会解释，未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第三十条 有下列情形之一的，总经理办公会应当及时提出修订意见，提请董事会批准：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本工作细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵；
（二）《公司章程》修改后，本工作细则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）公司情况发生变化，董事会或股东大会认为应当修订本工作细则。
第三十一条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。
派斯双林生物制药股份有限公司
董 事 会