证券代码：000403 证券简称：双林生物 公告编号：2020-072
南方双林生物制药股份有限公司第八届董事会第二十八次会议（临时会议）决议公告
一、董事会会议召开情况
南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议（临时会议）于2020年9月4日以通讯方式召开，会议由公司董事长黄灵谋先生召集并主持。本次会议通知于2020年9月2日以通讯方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真讨论，审议了以下议案：
(一)《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司（以下简称“派斯菲科”）87.39%股权及宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）100%财产份额（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
经本次重组各方协商，公司拟对本次发行股份及支付现金购买资产方案进行部分调整：
1．限售期中股份质押安排的调整
为保障业绩承诺补偿的可实现性，西藏浙岩投资管理有限公司（以下简称“浙岩投资”）、 宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙玖投资”）承诺在业绩承诺补偿义务履行完毕前，不质押通过本次交易获得的公司股份；业绩承诺补偿期内，哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、杨莉、杨峰、张景瑞保证本次交易所取得的公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履
行完毕前质押该等股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。关联董事袁华刚先生回避表决。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。2．业绩承诺和补偿安排调整本次交易业绩承诺补偿的触发条件调整为：
（1）派斯菲科在业绩承诺补偿期内当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺方中浙岩投资、浙玖投资、 西藏浙景投资管理有限公司（以下简称“浙景投资”），浙岩投资、浙玖投资、浙景投资应在接到公司通知后的30日内补足应补偿金额。
（2）派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达当年度承诺净利润的85%，或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的90%，或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%，则公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺方中除浙岩投资、浙玖投资、浙景投资外的其他各方，除浙岩投资、浙玖投资、浙景投资外的其他各方应在接到公司通知后的30日内补足应补偿金额。
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
3．超额业绩奖励的调整
本次交易中超额业绩奖励调整为：
若派斯菲科业绩承诺补偿期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润的，则公司应将超出部分的50%作为奖励金支付给除浙岩投资、浙玖投资、浙景投资外的业绩承诺方及派斯菲科管理团队；同时，奖励金额不得超过当年派斯菲科净利润的20%，且不得超过标的资产交易价格的20%。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。上述业绩奖励的内部支付及分配方式由派斯菲科管理团队代表人
付绍兰负责。关联董事袁华刚先生回避表决。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。除前述调整之外，本次发行股份及支付现金购买资产方案的其他内容保持不变。根据2020年第四次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
(二)《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律法规的规定，本次重组方案的调整事项主要涉及限售期中股份质押安排、业绩补偿触发条件、业绩奖励对象的调整，依据前述规定，该等调整不构成重组方案重大调整。
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
根据2020年第四次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
(三)《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》
为进一步明确公司与业绩承诺方（即哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、杨莉、杨峰、张景瑞、浙岩投资、浙玖投资、浙景投资）在业绩承诺及补偿事宜中的权利义务，公司董事会同意公司与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》。
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
根据2020年第四次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
三、备查文件
第八届董事会第二十八次会议（临时会议）决议。
特此公告。
南方双林生物制药股份有限公司
董 事 会二〇二〇年九月五日