根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他相关文件后，发表独立意见如下：
一、 本次交易构成关联交易，本次交易预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易预案相关事项经公司第八届董事会第二十二次会议（临时会议）审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
二、 本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，方案合理，具备可操作性。
三、 标的资产的交易价格将根据符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据由公司与交易对方协商确定，且将履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行
为。
四、 本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益。
五、 公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，与战略投资者签署的附条件生效的《战略合作协议》、与战略投资者及公司控股股东控制的关联方签署的附条件生效的《非公开发行股票认购协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、 《南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
七、 本次交易预计不会导致公司控股权发生变化，预计本次交易相关指标未达到重组上市的标准，本次交易预计不构成重组上市。
八、 鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见，其后提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南方双林生物制药股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十二次会议（临时会议）相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
张晟杰 余俊仙 何晴
2020年 5 月 14 日