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振兴生化:关于股东变更承诺履行期限的公告 下载公告
公告日期:2019-05-11

振兴生化股份有限公司关于股东变更承诺履行期限的公告

2009年4月13日,振兴集团有限公司(以下简称“振兴集团”)与振兴生化股份有限公司(以下简称“振兴生化”或“公司”)签订《协议书》,承诺由振兴集团承接振兴生化对昆明白马制药有限公司(以下简称“昆明白马”)的担保,如未承接而给振兴生化造成损失的,由振兴集团赔偿。截至目前,振兴生化的相关担保责任尚未完全解除。

为妥善解决上述问题,2018年10月29日,振兴集团与深圳市航运健康科技有限公司(以下简称“航运健康”)向公司出具《关于变更承诺主体及承诺履行期限的函》,并经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。振兴集团承诺将于该承诺变更事项经公司股东大会审议通过后180日内(截至2019年5月15日)清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额(以下简称“尚未履行完毕的担保承诺”),以解除公司对昆明白马提供的担保,完整承诺内容详见2018年11月2日公告的《关于变更承诺主体及承诺履行期限的公告》。

截至目前,振兴集团与中国银行云南省分行双方已初步达成还款方案,最终金额需要中国银行总行审批确定,担保主债务项下应清偿金额需等待中国银行总行确认后方可清偿,因此尚未履行完毕的担保承诺预计无法于2019年5月15日前完成。鉴于此,2019年5月7日振兴集团与航运健康向公司出具《关于变更承诺履行期限的函》,振兴集团就尚未履行完毕的担保承诺的履行期限提出展期申请,请求履行期限由2019年5月15日延长至本次承诺变更事项经公司股东大会审议通过后180日内。

本次变更内容已提交公司第八届董事会第九次会议(临时会议)及第八届监事会第五次会议(临时会议)审议通过,尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

一、原承诺情况

1、承诺主体:振兴集团、航运健康

2、承诺内容:2018年10月29日,振兴集团与航运健康出具《关于变更承诺主体及承诺履行期限的函》,承诺:

(1)振兴集团承诺将于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后180日内清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额,以解除上市公司对昆明白马提供的担保;

(2)航运健康承诺,如振兴集团于标的股份完成过户至航运健康名下后仍未清偿目标担保债务的,由航运健康对前述担保尚未清偿完毕的金额进行清偿;

(3)振兴集团同意,航运健康清偿上市公司担保债务解除上市公司担保后,航运健康有权根据股权转让系列协议将清偿担保债务所实际支付金额,于标的股份过户完成后第一笔应付股权转让款中直接扣除。

3、承诺履行期限:自该承诺变更事项经公司股东大会审议通过后180日内。

二、变更后的承诺情况

1、承诺主体:振兴集团、航运健康

2、承诺内容:2019年5月 7日,振兴集团与航运健康出具《关于变更承诺履行期限的函》,承诺:

(1)振兴集团承诺将于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后180日内清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额,以解除上市公司对昆明白马提供的担保;

(2)航运健康承诺,如振兴集团于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后180日仍未完成清偿目标担保所担保的主债务的,由航运健康对前述担保尚未清偿完毕的金额进行清偿;

(3)振兴集团同意,航运健康清偿上市公司担保债务解除上市公司担保后,航运健康有权根据股权转让系列协议将清偿担保债务所实际支付的金额,于标的股份过户完成后任一笔应付股权转让款中直接扣除。

3、承诺履行期限:自该承诺变更事项经公司股东大会审议通过后180日内。

三、独立董事意见振兴集团及航运健康申请变更承诺履行期限,履行期限延长至本次承诺变更

事项经公司股东大会审议通过后180日内,符合目前实际情况,有利于确保承诺的切实履行,不存在损害公司及股东利益的行为;该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

四、监事会意见监事会认为:振兴集团及航运健康申请变更承诺履行期限,履行期限延长至本次承诺变更事项经公司股东大会审议通过后180日内,符合目前实际情况,有利于确保承诺的切实履行,不存在损害公司及股东利益的行为;该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。

五、备查文件

1、《关于变更承诺履行期限的函》

2、第八届董事会第九次会议(临时会议)决议

3、第八届监事会第五次会议(临时会议)决议

4、独立董事关于股东变更承诺履行期限的独立意见

特此公告。

振兴生化股份有限公司董 事 会

二〇一九年五月十一日


  附件:公告原文
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