和内部控制审计报告的专项说明
一、关于“带强调事项段的无保留意见的审计报告”的专项说明大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月23日完成了公司2018年度财务报表的审计工作，并出具了2018年度带有强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明，认为如财务报表附注“十三、（三）”、“十四、（二）”所述，振兴生化持股75%的控股子公司湖南唯康药业有限公司（以下简称“唯康药业公司”）整体搬迁尚未完成，新厂建设处于暂停状态，相关职工安置尚未形成具体方案。振兴生化于2019年4月3日向湖南省衡阳市中级人民法院申请唯康药业公司破产清算，法院于2019年4月12日受理该破产清算申请，唯康药业公司进入正式破产程序。在法院指定的管理人接管唯康药业公司后，唯康药业公司将不再受振兴生化控制。
公司董事会就强调事项段涉及的事项具体情况说明：
2012年11月，唯康药业公司委托衡阳市土地矿产交易中心对旧厂区两地块实施竞拍，最终由湖南唯康置业有限公司（以下简称“唯康置业”）竞得该等地块国有建设用地使用权，交易价款7,000万元。
2013年，唯康药业公司收到唯康置业汇入的土地出让款1,000万元；同时，唯康置业与衡阳市楷亚房地产开发有限公司（以下简称“楷亚地产”）签署《合作开发合同书》，建设商住房，2013年，唯康药业公司共收到楷亚地产汇入的土地出让款3,500万元，同年土地权证过户手续办理完毕。
2016年10月，唯康药业公司、唯康置业、衡阳市工改办化医部签订《协议书》，唯康置业同意在原欠土地出让款基础上另加价1,500万元，即共欠土地出让款4,000万元；2016年12月13日，唯康药业公司收到唯康置业汇入的土地出让款2,000万元。
截至2017年12月31日，唯康药业公司累计收到土地出让价款6,500万元，唯康药业公司已将旧厂区土地交付唯康置业，唯康置业已对旧厂区土地进行平整施工，唯康
药业公司已将土地及地上建筑物进行账务处理，因唯康药业公司整体搬迁涉及到的职工安置工作尚未完成，唯康药业公司尚未对因整体搬迁形成的债务进行确认。目前，唯康药业公司新厂区的建设处于暂停阶段。
为进一步优化公司的资产结构与资源配置，盘活存量资产，提高资金使用效益，公司经2018年8月2日第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于以公开拍卖方式转让子公司湖南唯康药业有限公司75%股权的议案》。公司委托上海联合产权交易所对唯康药业公司75%股权项目进行挂牌征集意向受让方。因唯康药业公司涉及国有企业员工身份改制及未清理债务等历史遗留问题，对股权转让构成较大障碍。
经董事会综合考虑，唯康药业公司已资不抵债， 同时涉及国有企业员工身份改制及未清理债务等历史遗留问题，对股权转让构成较大障碍，为尽快解决历史遗留问题，并减少对公司的运营负担，公司经2019年3月25日第八届董事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司湖南唯康药业有限公司拟申请破产的议案》。已于2019年4月3日向衡阳中院申请唯康药业公司破产，并于2019年4月12日取得衡阳中院出具的（2019）湘04破申1号《民事裁定书》，受理了振兴生化对唯康药业公司的破产申请。
唯康药业公司已进入正式破产程序，在法院指定的破产管理人接管唯康药业公司后，唯康药业公司将不再受公司控制，将不再纳入公司合并财务报表范围。公司将积极跟进唯康药业公司破产事项，加快破产程序，尽快解决该历史遗留问题对公司的影响，不断提升公司规范运作水平。
二、关于“带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告”的专项说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月23日出具了2018年度带有强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告，振兴生化全资子公司广东双林生物制药有限公司（以下简称“广东双林”）2018年发生章程修改合法性纠纷。
2018年1月5日，振兴生化原董事长史曜瑜签署子公司广东双林生物制药有限公司章程修改案，根据修订后的广东双林生物制药有限公司章程（以下简称：2018年1月广东双林公司章程），股东选择和更换公司董事及改选董事会、修改公司章程属于特殊决议事项，须提交股东单位股东大会作为特殊决议事项进行审议（即须经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。
2018年12月14日，振兴生化召开第七届董事会第四十五次会议（临时会议）审议通过了《关于撤销广东双林生物制药有限公司股东决定（关于改选广东双林生物制药有限公司董事会及修订广东双林生物制药有限公司章程事宜）的议案》、《关于审议<广东双林生物制药有限公司章程修正案>的议案》等议案，议案内容包括基于上市公司原董事长史曜瑜签署、出具股东决定未履行任何上市公司内部审批流程，且实质上违反了上市公司的章程规定，提请董事会撤销上述股东决定，纠正违规修订2018年1月广东双林公司章程的行为、根据经营管理需要，拟修订广东双林公司章程（2016年3月9日修订版），2018年1月广东双林公司章程修订并不生效等。
广东双林已于2019年1月14日按2018年12月14日振兴生化董事会通过的《广东双林生物制药有限公司章程修正案》完成工商变更，领取新的营业执照。上述事件未对广东双林生产经营造成实质性影响。
公司董事会就强调事项段涉及的事项具体情况说明：
上述章程修改合法性纠纷事项，广东双林已于2019年1月14日按2018年12月14日振兴生化董事会通过的《广东双林生物制药有限公司章程修正案》完成工商变更，领取新的营业执照。该事项影响已消除，后期公司将加强内控管理，不断提升公司规范运作水平，切实维护广大投资者利益。
特出具此专项说明。
特此公告。
振兴生化股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十三日