振兴生化股份有限公司委托理财内控管理制度
（二〇一九年四月二十三日第八届董事会七次会议制定）
目 录
第一章 总则第二章 委托理财范围和原则第三章 审批权限和管理机构第四章 投资决策和报告制度第五章 委托理财核算管理第六章 风险控制和信息披露第七章 附则
第一章 总则
第一条 为加强与规范振兴生化股份有限公司（以下简称 “公司”）及其全资子公司委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及全体股东利益，依据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二章 委托理财范围和原则
第二条 本制度所称委托理财是指在国家政策允许的情况下，公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，委托商业银行、信托公司等金融机构进行低风险投资理财的行为，包括银行理财产品、信托产品等。公司投资的委托理财产品，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。
第三条 公司从事委托理财坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为先决条件。
第四条 委托理财的资金为公司闲置自有资金，不得挪用募集资金，不得挤占公司正常运营和项目建设资金。
第五条 本制度适用于公司本部及全资子公司。公司全资子公司进行委托理财须报经公司审批，未经审批不得进行任何委托理财活动。
第三章 审批权限和管理机构
第六条 公司进行委托理财，应按如下权限进行审批：
（一）委托理财发生额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，应在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务；
（二）委托理财发生额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时履行信息披露义务外，还应提交股东大会审议；
（三）委托理财应以发生额作为计算标准，并在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到本条（一）或（二）款标准的，适用本条（一）或（二）款的规定。已按照本条（一）或（二）款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七条 公司财务部为公司委托理财的管理机构，主要职能包括：
（一）负责投资前论证，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估，必要时聘请外部专业机构提供投资咨询服务。
（二）负责投资期间管理，落实风险控制措施。
（三）负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到帐。
第四章 投资决策和报告制度
第八条 公司委托理财方案经董事会或股东大会审议通过后，有关决议公开披露前，应向深圳证券交易所报备并接受监管。
第九条 经董事会或股东大会批准的委托理财方案在具体运作时，按以下程序进行：如投资人为全资子公司，全资子公司应向公司财务部提交投资申请，申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、受托方资信、投资品种、投资期间等内容,公司财务部对全资子公司投资申请进行风险评估和可行性分析。如委托人为公司本部，直接由财务部进行风险评估和可行性分析，投资总额达到公司董事会权限的，需按相关程序审批后执行。公司董事会在审议委托理财事项时，应当充分关注相关风险控制措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，并及时进行信息披露。如投资总额超过董事会权限的，须报公司股东大会审批。
第十条 公司建立定期和不定期报告制度：公司财务部每月结束后10日内，向公司证券部、审计部和董事长报告本月委托理财情况。每半年度结束后15日内，公司财务部编制委托理财报告，并向公司证券部、审计部和董事长报告委托理财进展情况、盈亏情况和风险控制情况。
第五章 委托理财核算管理
第十一条 公司进行的委托理财完成后，应及时取得相应的投资证明或其它
有效证据并及时记账，相关合同、协议等应作为重要业务资料及时归档。
第十二条 公司财务部应根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定，对公司委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。
第六章 风险控制和信息披露
第十三条 公司审计部为委托理财风险控制及监督机构。审计部对公司委托理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
第十四条 为降低委托理财风险，保障资金安全：（一）公司选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。（二）公司董事会应指派专人跟踪进展情况及投资安全状况，出现异常情况时须及时报告董事会，以采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十五条 受托人资信状况、盈利能力发生不利变化，或投资产品出现与购买时情况不符等损失或减效风险时，财务部负责人必须在知晓事件的第一时间报告董事长，并及时研究采取有效措。
第十六条 独立董事应对提交董事会审议的委托理财事项发表独立意见。
独立董事可以对委托理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘请独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。
公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
第十七条 公司委托理财具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披露前不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。
第十八条 公司需在定期报告中披露报告期内委托理财的实施情况。
第十九条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定或由于工作不尽职，致使公司遭受损失或收益低于预期，将视具体情况，追究相关人员的责任。
第七章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。本制度某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二十一条 本制度经公司董事会批准后执行，由董事会负责解释。
振兴生化股份有限公司
董 事 会二〇一九年四月二十三日