振兴生化股份有限公司 2014 年半年度报告全文
振兴生化股份有限公司
2014 年半年度报告
2014-049
2014 年 08 月
振兴生化股份有限公司 2014 年半年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人史跃武、主管会计工作负责人曹正民及会计机构负责人(会计主
管人员)曹正民声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，
请投资者注意投资风险。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 1
第二节 公司简介 ............................................................... 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................. 6
第四节 董事会报告 ............................................................. 7
第五节 重要事项 .............................................................. 17
第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 42
第七节 董事、监事、高级管理人员情况 .......................................... 45
第八节 财务报告 .............................................................. 46
第九节 备查文件目录 ......................................................... 122
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释义
释义项 指 释义内容
振兴生化、本公司、公司 指 振兴生化股份有限公司
振兴集团 指 振兴集团有限公司
广东双林 指 广东双林生物制药有限公司
湖南唯康 指 湖南唯康药业有限公司
振兴电业 指 山西振兴集团电业有限公司
昆明白马 指 三九集团昆明白马制药有限公司
上海唯科 指 上海唯科生物制药有限公司
四川恒康 指 四川恒康发展有限责任公司
扶绥双林 指 扶绥双林单采血浆有限公司
罗城双林 指 罗城双林单采血浆有限公司
武宣双林 指 武宣双林单采血浆有限公司
宜州双林 指 宜州双林单采血浆有限公司
石楼双林 指 石楼县双林单采血浆有限公司
隰县双林 指 隰县双林单采血浆有限公司
绛县双林 指 绛县双林单采血浆有限公司
和顺双林 指 和顺县双林生物单采血浆有限公司
临县双林 指 临县双林单采血浆有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日
报告期末 指 2014 年 6 月 30 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 公司简介
一、公司简介
股票简称 *ST 生化 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 振兴生化股份有限公司
公司的中文简称（如有） *ST 生化
公司的外文名称（如有） Zhenxing Biopharmaceutical & Chemical Inc
公司的外文名称缩写（如有）ZXB&C
公司的法定代表人 史跃武
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 原建民 闫治仲
山西省太原市长治路 227 号高新国际大 山西省太原市长治路 227 号高新国际大
联系地址
厦 16 层 厦 16 层
电话 0351-7038626 0351-7038633
传真 0351-7038776 0351-7038633
电子信箱 sxhyyjm@eyou.com yan66618@126.com
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2013 年年
报。
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地
报告期无变化，具体可参见 2013 年年报。
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3、注册变更情况
注册情况在报告期是否变更情况
□ 适用 √ 不适用
公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期
无变化，具体可参见 2013 年年报。
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 158,228,524.93 242,721,390.09 -34.81%
归属于上市公司股东的净利润（元） 101,285,329.28 53,739,463.18 88.47%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
20,027,484.05 53,577,817.79 -62.62%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 38,222,458.71 15,149,107.23 152.31%
基本每股收益（元/股） 0.37 0.20 85.00%
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.20 85.00%
加权平均净资产收益率 28.86% 20.92% 7.94%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 1,259,857,889.71 1,187,156,351.99 6.12%
归属于上市公司股东的净资产（元） 401,628,933.94 300,343,604.66 33.72%
二、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 63,769.60
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 81,270,313.17
少数股东权益影响额（税后） 76,237.54
合计 81,257,845.23 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列
举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第四节 董事会报告
一、概述
2014年上半年，在董事会的领导下，管理层和全体职工紧紧围绕公司2014年度经营计划，开拓有利于
公司发展的途径，积极与相关各方协商解决方案，不断为解决公司当前所面临的各项问题创造机会和条件，
促进公司更好更快发展。
报告期内，公司实现营业收入158,228,524.93元，比上年同期减少34.81%；营业利润24,478,529.82元，
比上年同期减少61.57%；归属于上市公司股东的净利润101,285,329.28元，比上年同期增加88.47%。报告
期末，公司总资产为 1,259,857,889.71元，归属于上市公司股东净资产为401,628,933.94元。
二、主营业务分析
主要财务数据同比变动情况
单位：元
本报告期 上年同期 同比增减 变动原因
营业收入 158,228,524.93 242,721,390.09 -34.81% 子公司销售减少
营业成本 63,233,972.99 94,716,946.45 -33.24% 子公司产量减少
销售费用 3,235,664.85 6,087,982.13 -46.85% 子公司销售量减少
管理费用 48,297,471.65 57,493,742.93 -16.00%
财务费用 16,155,759.01 18,113,628.76 -10.81%
所得税费用 8,435,002.07 13,270,721.48 -36.44% 子公司缴纳所得税减少
研发投入 6,884,615.55 13,913,979.28 -50.52% 子公司研发费用减少
经营活动产生的现金流 经营活动产生的现金收
38,222,458.71 15,149,107.23 152.31%
量净额 入增加，净额增加
投资活动产生的现金流 投资活动产生的现金流
-25,662,342.69 -86,989,168.38 70.50%
量净额 出减少，净额增加
筹资活动产生的现金流 筹资活动产生的现金收
-4,647,865.22 78,845,751.93 -105.89%
量净额 入减少，净额减少
现金及现金等价物净增
7,912,250.80 7,005,690.78 12.94%
加额
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□ 适用 √ 不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
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公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内
的情况
□ 适用 √ 不适用
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期
内的情况。
公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况
2014年2月21日，国家食品药品监督管理总局网站公告广东双林获得GMP认证证书（国家食品药品监
督管理总局药品GMP认证公告（第17号）），GMP证书号为CN20140060，证书有效期为5年。2014年3月5
日，广东双林东海岛医药产业园区正式投产，生产能力及质量管理进一步得到加强。新产品开发有所进步，
VⅢ因子研发突破瓶颈，上半年共完成7批试制研究，进展顺利；猪肺表面活性物质总例数由2013年底的共
67例增加到82例，半年新增病例15例；复方山芪方完成了24个月稳定性实验，临床申报资料已完成编写，
争取尽快定稿并上报国家局。报告期内，公司坚持以2014年经营计划为目标，积极推动广东双林东海岛医
药产业园区各项工作的正常运作。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
制药 158,214,977.76 63,221,972.89 60.04% -34.20% -31.72% -1.45%
分产品
人血蛋白 79,213,782.86 39,719,727.94 49.86% -17.03% -7.74% -5.05%
静注人免疫球蛋
44,236,625.68 25,134,039.53 43.18% -28.05% -10.20% -11.30%
白
狂犬人免疫球蛋
27,090,643.39 10,634,327.36 60.75% -58.81% -54.67% -3.59%
白
麝香壮骨膏 434,974.80 279,801.93 35.67% -78.71% -77.77% -2.73%
麝香追风膏 979,246.36 622,217.96 36.46% -54.22% -55.68% 2.09%
田七镇痛膏 1,981,001.92 618,047.03 68.80% -78.44% -75.94% -3.25%
分地区
国内 158,214,977.76 63,221,972.89 60.04% -34.20% -31.72% -1.45%
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四、核心竞争力分析
报告期内，广东双林自2014年3月5日正式投产以来这三个月间，在各级领导和职工的共同努力下，克
服困难，顶住压力，基本完成了上半年计划，为增强公司的核心竞争力奠定了有力的基础。在面对年前为
GMP认证备战，原料血浆筛查工作量骤增，前期存在设备调试、人员磨合导致生产不顺等问题，积极采取
应对措施，全力做好技术进步、质量控制和降本增效三项工作，在稳健中逐步发展，企业生产经营工作在
不利的形势下基本完成了各项目标。截止报告期末，广东双林生产投浆131.9吨(全年目标为270吨)，完成
目标48.9%，2013年同期生产投浆119.8吨，同比增长10%。上半年，广东双林加大新产品研发跟踪力度，
协调各相关部门对研发试制密切配合，保证研究顺利开展，VⅢ因子研发突破瓶颈，进展顺利。同时积极
做好科技立项、申报备案及资金验收工作，提高技术和成果转化，努力为公司争取更大利益。
五、投资状况分析
1、主要子公司、参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
主要产品
公司名称 公司类型 所处行业 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
或服务
专业机构
原料血浆
的回收利
用，血液收
购，废旧物
广东双林 资的回收，
1,017,285,3 681,228,85 152,751,29 53,906,64 45,531,188.1
生物制药 子公司 医药 血液生物 3960 万元
50.80 6.85 7.22 5.03
有限公司 制品及保
健康复制
品的研究、
开发、生产
销售；房地
产开发
药膏、医用
湖南唯康 生物材料、
73,199,739. -6,399,156. 5,477,227.7 -5,574,44
药业有限 子公司 医药 医疗器械 2000 万元 -5,272,048.06
78 88 1 8.06
公司 的开发、生
产和销售
山西振兴 子公司 发电 火力发电、 25000 万元 229,611,68 108,370,19 0.00 -6,726,16 -6,726,167.22
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集团电业 经营本企 7.88 6.53 7.22
有限公司 业自产产
品的出口
业务和本
企业所需
的机械设
备、零配
件、原辅料
的进出口
业务
六、对 2014 年 1-9 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因
说明
□ 适用 √ 不适用
七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
√ 适用 □ 不适用
致同会计师事务所于2014年4月28日完成了公司2013年度财务报表的审计工作，并出具了致同专字
（2014）第140ZA1449号2013年度审计报告非标意见的专项说明，认为如财务报表附注九所述，中银投资
有限公司等等单位对振兴生化公司的诉讼尚未完结；如附注十二“其他重要事项”所述，与中国信达资产
管理股份有限公司深圳市分公司的债务重组方案尚未实施且需重新协商、中国证券监督管理委员会对振兴
生化的立案调查尚无稽查结论、湖南唯康药业有限公司整体搬迁改造项目尚未完成，上述事项的结果具有
重大不确定性。致同会计师事务所认为强调事项段中涉及事项对报告期财务状况和经营成果无影响。
公司董事会就强调事项段涉及的事项进行了相应说明，具体情况如下：
（一）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
1、2012年5月15日，中银投资有限公司诉山西振兴集团有限公司（以下简称山西振兴）归还借款本金
42,993.70万元，及款项还清之日止的全部利息（计至2012年4月30日，利息为25,589.25万元）。同时诉
山西振兴集团电业有限公司（以下简称振兴电业）在其担保的范围内承担担保责任，对《最高额抵押合同》
（2006振兴抵字03号）项下的抵押物优先受偿。《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）抵押金额为不
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超过20,000万元。本公司聘请的山西恒一律师事务所出具的法律意见书，认为：“2006年运河借字01号《人
民币借款合同（短期）》没有履行，2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》所担保的主债权未形成，山西
振兴集团电业有限公司无需依据2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》实际承担担保责任。” 2013年7月
10日，中银投资有限公司与山西振兴、史跃武、振兴集团有限公司（以下简称振兴集团）签订《调解协议
书》，并经山西省高级人民法院于2013年10月23日出具（2012）晋商初字第7号《民事调解书》，约定由
山西振兴分期归还，史跃武及振兴集团承担连带清偿责任，其余各方债务及担保责任和连带责任免除。2013
年11月4日山西省高级人民法院出具（2012）晋商初字第7号《民事裁定书》，若《民事调解书》得以严格
执行，则振兴电业无需承担担保责任，本公司预计山西振兴有能力且有意愿归还欠款，振兴电业应可无需
承担担保责任；如协议未能按时依约履行，则需由法院最终判决。
说明：鉴于中银投资有限公司与山西振兴集团有限公司、史跃武及振兴集团有限公司已签订《民事调
解书》，如协议能按时依约履行，则山西振兴集团电业有限公司将无需承担担保责任；如协议未能按时依
约履行，则需由法院最终判决。我公司认为上述担保的主债权未形成，山西振兴集团电业有限公司无需承
担担保责任。
2、2011年8月30日，山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称丰喜肥业）向运城市中院起
诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、三九生化（本公司前身，下同）和振兴电业，请求法院判令深圳逸
之彩、山西振兴向其偿还其在“（2009）深中法民二终字1504号”案件项下对兴业银行深圳分行支付的
43,652,051.82元；振兴集团对上述债务43,652,051.82元及其损失承担连带偿还责任；三九生化和振兴电业
分别对债务总额中的10,913,012.95元及相应损失承担连带偿还责任。本公司聘请的山西恒一律师事务所出
具的法律意见书认为：“丰喜肥业诉振兴生化与追偿权纠纷一案中，振兴生化作为担保人的担保责任已随
主债权的消灭而灭失，振兴生化股份有限公司不应承担本案本金中的10,913,012.95元的担保责任”。截至本
财务报告批准日，山西省高级人民法院已受理本公司的再审申请。
说明：经公司与控股股东振兴集团协商，2012年4月29日，振兴集团出具了承诺函，承诺因丰喜肥业
诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、振兴生化和振兴电业担保合同纠纷一案给公司造成的损失，由振兴
集团负责补偿。
3、因本公司向江西长青机械有限责任公司提供债务担保，中国长城资产管理公司南昌办事处（以下
简称长城公司）起诉要求本公司承担保证责任，偿还本息共计30,732,870.54元。公司于2009年度收到江西
省宜春市中级人民法院于2009年7月29日出具的（2004）宜中经初字第5-7号民事裁定书，法院认为长城公
司已就本案诉讼涉及的标的向江西长青机械有限责任公司破产管理人申报了债权，长城公司在江西长青机
械有限责任公司的破产程序中能否受偿及受偿数额暂无法确认，由此三九生化应当承担的担保责任范围也
不能确认，裁定本案中止诉讼。本公司聘请的山西恒一律师事务所出具的法律意见书认为：江西长青机械
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有限责任公司破产属于国家政策性破产，适用国务院关于企业政策性破产文件规定的政策；中国长城资产
管理公司南昌办事处诉振兴生化保证合同纠纷一案，宜春市中级人民法院正在审理尚未作出判决。本公司
预计不会形成担保损失。
说明：该案现处于中止审理阶段，我公司将持续关注案件的进展情况并依据实际进展做出相应对策。
4、2009年1月22日上海浦东法院（2008）浦民一（民）初字第12801号，2013年12月23日（2009）小
民执字第463-4号执行裁定书：判令三九生化（本公司前身）和上海唯科生物制药有限公司承担归还中国第
十三冶金建设公司的工程款，并进入执行阶段。2013年7月29日，中国第十三冶金建设公司将债权转让给
北京北方智禹科贸有限责任公司。
2006年12月19日，公司与深圳市三九精细化工有限公司（以下简称三九精化）在深圳签订了《上海唯
科股权转让框架协议》； 2011年10月18日，三九精化将上海唯科股权转让给四川恒康发展有限责任公司
（以下简称四川恒康）签订《协议书》，约定三九精化将《股权转让框架协议》和《补充协议》项下的权
利义务全部转让给四川恒康。依据协议约定，四川恒康对涉及上海唯科生物制药有限公司的债务承担偿还
义务。因此，公司认为上述债务应由上海唯科生物制药有限公司和四川恒康负责承担。截止财务报告批准
日，太原市小店区人民法院依据2013-12-23（2009）小民执字第463-4号执行裁定书扣转本公司货币资金
313,895.78元，本公司正在积极与各方协商解决。
说明：2006 年 12 月 19 日，公司与深圳市三九精细化工有限公司在深圳签订了《上海唯科股权转让
框架协议》；2012年12月3日，上述转让事项在上海市工商行政管理局浦东分局办理完毕股权过户手续。
依据协议约定，四川恒康发展有限责任公司对涉及上海唯科的债务承担偿还义务，因此上述欠款应由上海
唯科和恒康发展负责承担，公司认为不会对公司造成损失。
（二）涉及原宜工机械债务诉讼的相关进展
2007 年12 月 10 日， 本公司与宜春市国有资产运营有限公司（以下简称宜春国有运营公司）签订 《转
让协议》， 约定： 公司以一元的价格将在宜春市拥有的工程机械业务及相关资产、负债，以及江西特种
汽车有限公司 97%股权，合称“宜工业务及相关资产、负债”转让给宜春国有运营公司；自交割日后， 公司
不再持有转让所涉资产，承担转让所涉任何债务。
宜春国有运营公司于 2009 年 8 月 31 日对《转让协议》中涉及的资产、负债挂牌，以 1 元的价格进行
转让。2009 年 9 月 29 日通过电子竞价方式，浙江鑫隆创投有限公司（以下简称“浙江鑫隆”）竞买成功；
2009 年 10 月 10 日宜工机械改制重组工作领导组、宜春国有运营公司、浙江鑫隆、江西省银海产权经纪有
限公司、江西省产权交易所签订产权交易合同； 2009 年 12 月 19 日上述资产过户完毕，资产被过户至宜
春重工有限公司（以下简称“宜春重工”）。
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2008、2009年间，多家债权人就宜工机械相关业务向本公司提起诉讼，要求本公司承担还款义务。目
前涉及宜工机械的诉讼进程如下：
债权名称 诉 标的金额 利息 进展情况
讼原因 （元） （元）
1、湖北华明实业股 购 2,537,793.1 686,631.6 （2010）武执字第00164-8号裁定：冻结本公司在子公司山
份有限公司 买合同 0 2 西振兴集团电业有限公司享有的65.216%股权（2013年1月24日
纠纷 起至2014年1月23日止）；（2010）武执字第00164-9号裁定：查
封本公司所有的晋APE616、晋APX083机动车辆（2013年1月23
日起至2014年1月23日止）。2012年8月，公司收到宜春市国有
资产运营有限责任公司出具的宜国运[2012]24号《债务履行承诺
函》，承诺《转让协议》中所涉及的未履行债务由宜春市国有
资产运营有限责任公司负责承担。2012年11月22日，宜春重工
有限公司出具承诺函，承诺此案项下的全部债务由其负责清偿。
2、广西玉柴机器股 买 10,891,390. 2010年4月12日，广西玉柴机器股份有限公司与宜春重工有
份公司 卖合同 95 限公司签订《和解协议书》；2011年3月22日（2009）玉中执字
纠纷 第36-5号裁定：查封被执行人宜春重工有限公司房地产、车辆及
其他财产，查封价值以800万元为限。2012年8月，公司收到宜
春市国有资产运营有限责任公司出具的宜国运字[2012]24号《债
务履行承诺函》，承诺《转让协议》中所涉及的未履行债务由
宜春市国有资产运营有限责任公司负责承担。2012年11月22日，
宜春重工有限公司出具承诺函，承诺此案项下的全部债务由其
负责清偿。
3、一汽解放汽车公 买 5,186,723.8 993,711.0 2009年4月3日（2009）南民二初字第260号判决：由本公司
司无锡柴油机厂 卖合同 9 0 支付一汽锡柴厂货款5,186,723.89元及相应利息并承担诉讼费用
纠纷 60,100元（含财产保全费5,000元）。2011年10月27日（2009）
南执字第808号裁定：冻结、扣押被执行人振兴生化银行存款750
万元或查封、扣押其相当价值的财产。依据2012年8月宜春市国
有资产运营有限责任公司出具的宜国运字[2012]24号《债务履行
承诺函》及2012年11月22日宜春重工有限公司出具的《承诺函》，
此笔债务由宜春市国有资产运营有限责任公司、宜春重工有限
公司负责承担。
4、固珀成山（山东） 买 4,497,253.3 1,846,500 2011年4月15日，固铂成山（山东）轮胎有限公司与宜春重
轮胎有限公司 卖合同 6 .57 工有限公司、宜春市国有资产运营有限责任公司签订《执行和
纠纷 解协议书》；2012年11月22日，宜春重工有限公司作出承诺，
