证券代码：000403 证券简称：派林生物 公告编号：2024-022
派斯双林生物制药股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议于2024年4月25日以现场与通讯结合方式召开，会议由公司董事长李昊先生召集并主持。会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真讨论，审议了以下议案：
1、《2023年度董事会工作报告》
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。
具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司2023年度董事会工作报告》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
2、《2023年年度报告及其摘要》
公司《2023年年度报告及其摘要》按照中国证监会印发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》及深圳证券交易所《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——业务办理》的要求编制。具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司2023年年度报告全文》和《派斯双林生物制药股份有限公司2023年年度报告摘要》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
3、《2023年度财务决算报告》
报告期内，2023年公司实现营业收入232,872万元，同比下降3.18%；归属于母公司股东的净利润61,211万元，同比增长4.25%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润56,460万元，同比增长9.08%；经营活动产生的现金流量净额67,901万元，同比增长29.53%。报告期末，公司总资产863,047万元，归属于上市公司股东的所有者权益742,865万元。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
4、《2023年度利润分配预案》
结合公司自身发展阶段和资金需求，综合考量对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司拟定2023年度利润分配预案为：以2024年4月20日公司的总股本732,786,558股扣除回购专户上已回购股份后（公司累积回购公司股份1,968,378股）的股本总额730,818,180股为基数，按每10股派发现金红利2元（含税）向全体股东分配，共派发现金146,163,636.00元，现金分红金额和回购股份金额合计占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比率为27.34%，剩余未分配利润结转以后年度。2023年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，在利润分配方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时，公司将按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则进行方案调整。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
5、《2023年度内部控制自我评价报告》
据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2023年12月31日与财务报告相关的内部控制设计与运行的有效性进行评价，编制了《派斯双林生物制药股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
6、《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司2023年度已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号之再融资类第2号：上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
7、《2023年度ESG报告》
公司《2023年度ESG报告》已按照中国证监会印发的《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——业务办理》的要求编制完成。
具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司2023年度ESG报告》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
8、《关于哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明的
议案》根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《派斯双林生物制药股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司（以下简称“派斯菲科”）2023年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为28,364万元，2023年度承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不得低于22,000万元,实际完成率128.93%。2020年至2023年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为65,325万元，2020年至2023年承诺累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不得低于59,500万元,累计实际完成率109.79%。2023年度派斯菲科完成业绩承诺利润，未触发业绩承诺补偿义务，按照《业绩补偿协议》及其补充协议中约定的补偿条款及公式，上市公司向业绩承诺方（除西藏浙岩投资管理有限公司、宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）和西藏浙景投资管理有限公司外）及派斯菲科管理团队支付超额业绩奖励2,912.57万元。
具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司关于哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明的公告》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。董事付绍兰、杨莉、闫磊因业绩承诺规定，本议案依规回避表决。本议案表决结果为通过。
9、《关于公司董事、高级管理人员2023年度报酬的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合公司2023年度设定的绩效考核目标、公司实际经营规模以及参照行业薪酬水平，经公司薪酬与考核委员会审核，公司董事、高级管理人员2023年度报酬详见公司《2023年年度报告》第四节“公司治理”中“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
全体董事回避表决。
本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
10、《关于调整公司独立董事津贴的议案》
公司独立董事自任职以来勤勉尽责，在完善公司法人治理结构，加强董事会的科学决策，保护中小投资者利益以等方面发挥了重要作用。董事会薪酬与考核委员会参
考其他同类上市公司独立董事薪酬水平,结合公司实际经营情况，提议对公司独立董事津贴进行调整，拟自2024年起将独立董事的津贴调整为15万元/年（含税）。本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
11、《2024年第一季度报告》
公司《2024年第一季度报告》按照中国证监会印发的《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——业务办理》的要求编制。
具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司2024年第一季度报告》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
12、《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际经营情况，拟相应修订《派斯双林生物制药股份有限公司章程》。
具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司章程》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
13、《关于修订公司相关制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况，对公司相关内部治理制度进行修订，具体如下：
（1）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
（2）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
（3）《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
（4）《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
（5）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
（6）《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。上述第（1）（2）项制度经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司股东大会议事规则》《派斯双林生物制药股份有限公司独立董事工作细则》《派斯双林生物制药股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《派斯双林生物制药股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《派斯双林生物制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《派斯双林生物制药股份有限公司董事会战略委员会工作细则》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
14、《关于提名补选刘立好为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》公司股东深圳航运健康科技有限公司提名刘立好为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满日止。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
15、《关于公司独立董事独立性自查情况的专项评估报告》
经核查公司独立董事董作军、尹军、章金刚、汪文祺、刘俊的任职经历及其提交的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项评估报告》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，独立董事回避表决。本议案表决结果为通过。
16、《关于公司审计机构履职情况的评估报告》
经评估公司审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在经营资质和执业记录等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司董事会关于关于审计机构履职情况的评估报告》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
17、《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司将于2024年5月21日在上海市召开2023年年度股东大会。具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
三、备查文件
第十届董事会第六次会议决议。
特此公告。
派斯双林生物制药股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十七日