中信证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之上市保荐书
保荐机构（联席主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年 十二 月
中信证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]2416号文核准，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“公司”或“发行人”）公开发行282,000万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次公开发行可转债”）已于2020年11月5日完成网上申购，于2020年11月11日完成了募集资金划付，并于2020年11月17日将前述可转债分别登记至获配投资者名下。
冀东水泥聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“联席主承销商”）担任本次公开发行可转债的保荐机构及联席主承销商。保荐机构认为冀东水泥申请本次发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推荐冀东水泥本次发行的可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司
注册地点：河北省唐山市丰润区林荫路
法定代表人：孔庆辉
注册资本：134,752.2914万元
成立日期：1994年5月8日
股票简称：冀东水泥股票代码：000401股票上市地：深圳证券交易所经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、1994年，公司设立
冀东水泥系经河北省体改委冀体改委股字[1993]72号文批准，于1994年5月8日由河北省冀东水泥（集团）公司（现已更名为冀东发展集团有限责任公司）作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时公司总股本为323,601,400股。其中河北省冀东水泥（集团）公司以其主要生产经营性资产出资，认购发起人国家股302,000,000股，占冀东水泥总股本的93.33%；其他法人以现金出资认购定向募集法人股13,629,600股，占总股本的4.21%；内部职工以现金出资认购内部职工股7,971,800股，占总股本的2.46%。
2、1995年，股利分配
1995年1月23日，经1994年年度股东大会批准，公司对1994年度股利进行分配：国家股每10股送0.543股，并派发现金3.31元；定向募集法人股和内部职工股每10股派发现金4.20元。该次股利分配后，股本总额变更为340,000,000股。
3、1996年，公司股票发行和上市
1996年5月，经中国证监会证监发审字[1996]60号文批准，公司按每股5.38
元价格向社会公开发行60,000,000股社会公众股（A股）。发行后公司股本总额变更为400,000,000股。1996年6月14日，公司社会公众股在深圳证券交易所正式挂牌上市。
4、1997年，配股
1997年7月，经中国证监会证监上字[1997]41号文批准，公司以每股5元的价格，以1996年年末总股本为基数，按照10:3的比例向原有股东配售新股。实际配股总股数为52,445,340股，其中：冀东集团认购5,000,000股，定向募集法人股股东认购53,800股，内部职工股股东认购2,391,540股，转配股27,000,000股，流通股股东认购18,000,000股。配股后股本总额变更为452,445,340股。流通股股东认购的18,000,000股于1997年9月26日在深圳证券交易所上市交易。
5、1998年，实施资本公积转增股本
1998年5月，经1997年年度股东大会批准，公司以1997年末总股本为基数，按10:8比例由资本公积转增股本，转增后总股本变更为814,401,612股。
6、2000年，配股
2000年8月，经中国证监会证监公司字[2000]81号文批准，公司以每股4元的价格，以1998年末总股本为基数，按照10:3的比例向原有股东配售新股。实际配股总股数为67,383,938股，其中：冀东集团认购5,000,000股，定向募集法人股股东认购87,735股，转配股股东认购14,580,000股；流通股股东认购47,716,203股。配股后股本总额变更为881,785,550股。流通股股东认购的47,716,203股自2000年8月31日起在深圳证券交易所上市交易。
7、2004年，配股
2004年2月，经中国证监会证监发行字[2003]120号文核准，公司以4.61元/股的价格，以2001年年末总股本为基数，以每10:3股的比例向全体股东配售新股，配股共计配售股份80,985,064股，冀东水泥总股本由881,785,550股增至962,770,614股。配股获配新增的社会公众股80,985,064股于2004年2月27日上市流通。
8、2006年，股权分置改革
2006年5月24日，公司实施了非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付3.2股对价的股权分置改革方案。实施股权分置改革后，冀东水泥总股本未发生变化，仍为962,770,614股。
9、2008年，非公开发行股票
2008年5月27日，经中国证监会证监许可[2008]737号文核准，公司实施了非公开发行股票方案，向不超过10名的特定对象以11.83元/股的价格非公开发行股份250,000,000股，总股本由962,770,614股增至1,212,770,614股。该次非公开发行新增的社会公众股250,000,000股于2009年7月9日上市流通。
10、2011年，非公开发行股票
2011年10月，经中国证监许可[2011]1113号文核准，公司实施了非公开发行股票方案，向菱石投资有限公司非公开发行股份134,752,300股。公司总股本增加至1,347,522,914股。该次非公开发行的股份于2012年2月1日在深圳证券交易所上市，2015年2月11日上市流通。
11、2016年，公司实际控制人变更
为贯彻落实国家关于“京津冀协同发展”的战略部署，积极响应中央关于供给侧结构性改革、促进产业优化升级及大气污染防治的政策精神，以化解过剩产能与优化京津冀产业结构和布局、推动区域性资源整合、推进区域性生态文明建设，2016年4月15日，金隅集团与唐山市国资委及本公司控股股东冀东集团签订了战略重组框架协议，协议约定金隅集团以增资及受让部分少数股权的方式控股冀东集团。
2016年4月18日，唐山市人民政府出具《关于对冀东发展集团有限责任公司引进战略投资者的批复》（唐政字[2016]31号）。
2016年5月30日，冀东集团与唐山国有资本运营有限公司签署了《冀东发展集团有限责任公司与唐山国有资本运营有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司的股份转让协议》，冀东集团拟向唐山国有资本运营有限公司转让其持有的
冀东水泥7.48%股份，交易完成后冀东集团将持有冀东水泥30.00%（不超过
30.00%）的股份。
2016年5月31日，唐山市国资委、冀东集团与金隅集团签署了《冀东集团增资扩股协议》，同日，金隅集团与中泰信托有限责任公司签署了《冀东集团股权转让协议》，交易完成后，金隅集团将获得冀东集团55.00%的股权，成为冀东集团控股股东。
2016年7月2日，唐山市人民政府出具《关于对冀东集团增资扩股涉及所属上市公司实际控制人变更的批复》（唐政字[2016]55号）。
2016年7月11日，北京市国资委出具《市国资委出资企业的（重要子企业）重大事项备案表》（备案编号[2016]1号）。
2016年7月18日，国务院国资委出具《关于冀东发展集团有限责任公司协议转让所持部分唐山冀东水泥股份有限公司和唐山冀东装备工程股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]702号），同意冀东集团分别将其所持冀东水泥10,083.6212万股股份和唐山冀东装备工程股份有限公司2,614.8422万股股份协议转让给唐山国有资本运营有限公司持有。2016年7月26日，金隅集团收到联交所对股东通函的无异议函；2016年8月3日，金隅集团收到联交所的批准。
2016年7月26日，河北省人民政府出具《关于同意冀东发展集团与北京金隅股份有限公司进行重组有关事项的批复》（冀政字[2016]28号）。
2016年9月8日，国务院国资委出具《关于唐山冀东水泥股份有限公司和唐山冀东装备工程股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权【2016】1023号）》，国务院国资委同意冀东集团有关增资事项。
2016年9月19日，国家市场监督管理总局反垄断局（原商务部反垄断局）出具《审查决定通知》（商反垄审查函【2016】第72号），决定对金隅集团收购冀东集团股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
2016年10月11日，冀东集团就增资扩股和股权转让事宜完成工商变更登记手续并领取了变更后的营业执照，金隅集团持有冀东集团55%的股份，正式成
为冀东集团控股股东。公司实际控制人由唐山市国资委变更为北京市国资委。
12、发行人股本结构
截至2020年9月30日，公司前十大股东如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 | 持股比例（%） |
| 1 | 冀东发展集团有限责任公司 | 404,256,874 | 30.00 |
| 2 | 北京金隅集团股份有限公司 | 94,326,501 | 7.00 |
| 3 | 全国社保基金一零六组合 | 32,344,383 | 2.40 |
| 4 | 香港中央结算有限公司(陆股通) | 25,373,530 | 1.88 |
| 5 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 21,898,000 | 1.63 |
| 6 | 董敏 | 20,660,000 | 1.53 |
| 7 | 中国银行-易方达稳健收益债券型证券投资基金 | 16,580,974 | 1.23 |
| 8 | 大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品 | 9,551,079 | 0.71 |
| 9 | 基本养老保险基金一零零三组合 | 8,750,573 | 0.65 |
| 10 | 大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选5号集合资产管理产品 | 6,730,946 | 0.50 |
| 合计 | 640,472,860 | 47.53 |
（三）主营业务情况
冀东水泥是国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一、中国北方最大的水泥生产厂商，通过实施“巩固华北、挺进东北、开拓西北”的“三北”发展战略及与金隅集团实施两次重大资产重组，年熟料产能达到1.17亿吨，水泥产能达到1.7亿吨，市场覆盖河北、北京、天津、陕西、山西、内蒙古、吉林、重庆等13个省（直辖市、自治区），水泥产能位列国内水泥制造企业第三名。报告期内，公司主营业务分为水泥及水泥熟料制造与销售（以下简称“水泥制造”）和废物治理两个板块。
1、水泥制造行业
公司主要从事水泥及水泥熟料的生产和销售。目前市场上权威机构发布的水泥行业统计数据，均以冀东水泥加金隅集团（2019年金隅集团下属水泥资产已全部重组进冀东水泥）作为统一口径进行统计排名。根据中国水泥网发布的2019年全国水泥熟料产能规模排名情况，冀东水泥位列中国建材集团有限公司和安徽海螺水泥股份有限公司之后，位居第三名。冀东水泥的水泥、熟料产能在国内处于领先地位，尤其是京津冀地区，冀东水泥的市场占有率达到50%以上，市场占有率较高。
2、废物治理行业
除水泥及水泥熟料业务外，公司还从事一般废弃物、危险废弃物处置等环保固废处理业务，共有13家附属企业开展危险废物处置，处置能力50.17万吨/年；13家附属企业开展生活污泥处置，处置能力83.02万吨/年；4家附属企业开展生活垃圾处置，处置能力55.67万吨/年。废物治理处理资质量处在行业上游水平。
公司还参与包括《水泥窑协同处置固体废物技术规范》（GB30760）、《水泥窑协同处置固体废物环境保护技术规范》（HJ662）在内的6项国家、行业、地方标准的编制，将公司丰富的管理模式、经验推广到全行业，奠定公司行业地位。
（四）主要财务指标
公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了XYZH/2018BJSA0150号、XYZH/2019BJSA0312号、XYZH/2020BJSA10242号标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-9月的财务数据源自公司2020年第三季度报告，该报告财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020/9/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 资产总计 | 6,154,116.23 | 6,073,349.57 | 7,220,752.20 | 6,661,119.35 |
| 负债合计 | 3,109,150.76 | 3,189,553.08 | 4,293,033.27 | 4,187,742.75 |
| 项目 | 2020/9/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,658,134.26 | 1,535,113.02 | 1,777,131.82 | 1,668,007.17 |
| 所有者权益合计 | 3,044,965.47 | 2,883,796.49 | 2,927,718.93 | 2,473,376.60 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,515,445.19 | 3,450,703.20 | 3,144,812.68 | 2,621,818.49 |
| 营业成本 | 1,640,853.72 | 2,171,556.14 | 2,019,097.17 | 1,810,779.93 |
| 营业利润 | 485,053.09 | 630,707.69 | 434,361.08 | 198,713.00 |
| 利润总额 | 485,196.87 | 625,401.77 | 432,193.50 | 198,804.20 |
| 净利润 | 375,269.95 | 490,462.46 | 323,801.20 | 149,725.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 209,432.64 | 270,058.78 | 190,367.56 | 88,555.08 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 | 202,857.17 | 261,368.96 | 119,481.78 | 8,120.68 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 693,564.04 | 821,909.75 | 778,054.43 | 404,768.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -149,556.30 | -326,749.91 | -63,506.16 | 60,453.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -469,856.38 | -903,552.99 | -356,694.72 | -353,251.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 74,151.36 | -408,393.16 | 357,853.56 | 111,970.07 |
4、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
| 项目 | 期间 | 加权平均净资产收益（%） | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 2020年1-9月 | 14.97 | 1.44 | 1.44 |
| 2019年度 | 16.50 | 1.85 | 1.85 | |
| 2018年度 | 10.70 | 1.41 | 1.41 | |
| 2017年度 | 5.45 | 0.66 | 0.66 | |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | 2020年1-9月 | 14.50 | 1.39 | 1.39 |
| 2019年度 | 16.31 | 1.79 | 1.79 | |
| 2018年度 | 9.35 | 0.88 | 0.88 | |
| 2017年度 | 0.81 | 0.06 | 0.06 |
注：2020年1-9月数据未经审计
5、主要财务指标
| 项目 | 2020年1-9月/ 2020/9/30 | 2019年/ 2019/12/31 | 2018年 /2018/12/31 | 2017年 /2017-12-31 |
| 流动比率（倍） | 0.91 | 0.78 | 0.79 | 0.63 |
| 速动比率（倍） | 0.78 | 0.65 | 0.72 | 0.56 |
| 资产负债率（%）（合并） | 50.52 | 52.52 | 59.45 | 62.87 |
| 资产负债率（%）（母公司） | 49.83 | 53.32 | 53.34 | 62.17 |
| 应收账款周转率（次） | 10.99 | 15.77 | 12.70 | 13.15 |
| 存货周转率（次） | 5.79 | 8.06 | 8.37 | 7.45 |
| 总资产周转率（次） | 0.41 | 0.52 | 0.45 | 0.48 |
| 每股经营活动现金流量净额（元/股） | 5.15 | 6.10 | 5.78 | 3.00 |
| 每股现金流量净额（元） | 0.55 | -3.03 | 2.66 | 0.83 |
| 每股净资产（元） | 12.31 | 11.39 | 13.19 | 12.38 |
| 销售毛利率（%） | 34.77 | 37.07 | 35.80 | 30.93 |
| 销售净利率（%） | 14.92 | 14.21 | 10.30 | 5.71 |
| 利息保障倍数（倍） | 7.33 | 5.93 | 3.91 | 2.36 |
注：上述指标计算公示如下：
流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=总负债÷总资产应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值总资产周转率=营业收入÷总资产平均账面价值
每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本每股净资产=期末净资产/期末股本总额销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入销售净利率=净利润÷营业收入利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
6、非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -945.80 | 1,332.63 | 1,033.52 | -257.59 |
| 2.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 10,975.95 | 10,313.58 | 7,431.86 | 5,767.15 |
| 3.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 0.00 | 3,291.60 | 116,227.49 | 136,611.77 |
| 4.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和其他权益工具投资取得的投资收益 | 0.00 | 3,772.50 | 4,158.41 | -7,374.53 |
| 5.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 20.00 | 0.00 | 622.98 | 7,576.91 |
| 6.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,263.85 | -402.66 | -4,185.11 | -1,578.23 |
| 小计 | 12,314.00 | 18,307.65 | 125,289.15 | 140,745.46 |
| 7.所得税影响额 | 2,823.54 | 2,859.81 | 2,105.01 | 930.70 |
| 8.少数股东影响额（税后） | 2,914.98 | 6,758.02 | 52,298.37 | 59,380.36 |
| 合计 | 6,575.47 | 8,689.82 | 70,885.78 | 80,434.40 |
二、申请上市可转换公司债券的情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 2,820.00万张 |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按票面金额平价发行 |
| 募集资金总额 | 282,000万元 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年11月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。 |
| 配售比例 | 原股东优先配售19,711,560张，占本次发行总量的69.90%；网上社会公众投资者实际认购8,424,646张，占本次发行总量的29.87%；保荐机构（主承销商）包销63,794张，占本次发行总量的0.23%。 |
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
经公司2020年3月18日召开的第八届董事会第二十九次会议、2020年4月23日召开的2019年年度股东大会，审议通过了本次申请本次公开发行可转换公司债券的相关议案，作出批准公司发行不超过人民币282,000万元可转换公司债券的决议，同时授权公司董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的相关事项。
2020年 10 月 10 日，公司收到中国证监会证监许可[2020]2416号《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准公司向社会公开发行面值总额282,000万元可转换公司债券，期限6 年。
深圳证券交易所于2020年11月26日出具《关于唐山冀东水泥股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2020〕1166号），同意本次公开发行可转债上市。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据公司《企业法人营业执照》，并经保荐机构适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止
的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、发行人2020年第三季度报告已于2020年10月21日公告，发行人的经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券，面临如下风险：
（一）市场风险
1、宏观经济下行风险
目前受新冠疫情影响，国际、国内宏观经济形势复杂。水泥行业与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，同时受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，国家财政政策、货币政策、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，而上市公司未能对其有合理的预期并相应调整上市公司的经营行为，将对上市公司的经营状况产生不利的影响。
2、行业增速不及预期风险
公司主要从事水泥制造和危废固废处理，下游市场需求与宏观经济增速以及全社会固定资产投资有较大的正相关性，一定程度上受到行业周期波动的影响。近期，随着各省未来新一轮投资计划的出台，水泥行业需求出现回暖迹象。
尽管下游基础设施建设等需求提升将推动公司所属行业长期向好，但短期波动的可能性仍然存在。若固定资产投资不及预期，行业增速放缓甚至回落将会对公司主营业务的增长产生潜在不利影响。
3、市场竞争风险
受益于经济增长、城市基础设施建设和农业资源开发，水泥行业近年来进入一个良好的发展时期，但存在着行业整体发展粗放，资源、能源消耗高，企业数量多、规模小、盈利水平低等问题，行业长期处于不良竞争状态。2009年以来，在国家产业政策的指导下，目前我国水泥行业正处于重组整合的高峰期，规模较小、技术落后的水泥企业逐步减少，国家重点支持的大型水泥企业纷纷通过新建、重组等方式扩大水泥产能，大型企业的规模优势和定价能力逐步显现，水泥行业将逐步从由众多水泥企业参与的无序竞争过渡到由少数大型企业主导的有序竞争。但是市场竞争仍将给包括发行人在内的水泥企业经营业绩带来一定的不确定性。
（二）政策风险
1、产业政策风险
自2009年国家出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号）以来，有关部门已出台多项产业政策，主要目的在于控制水泥总产量和加速淘汰落后产能，优化产业结构，避免盲目扩张和重复建设。虽然产业政策有利于降低行业系统性风险，规范行业秩序，国家未来产业政策的调整可能对公司经营造成负面影响。
2、环保政策变化风险
水泥行业是国家环保政策重点监控的行业之一，工信部和环保部发布有关规定要求水泥行业实施错峰生产。水泥粉磨站在重污染天气预警期间应实施停产。在国家环保政策深入执行的背景下，一方面，发行人的产能利用率可能保持在较低水平，另一方面，发行人未来对环保设备的资金投入可能出现持续增加的情况，综合来看可能对未来发行人盈利水平产生一定影响。
3、税收优惠政策变化风险
发行人及其下属的部分水泥生产企业多年来一直享受税收优惠政策，涉及增值税和所得税等税种，但是税收优惠政策是否持续执行，将对发行人的补贴收入和所得税优惠构成不确定性。如果未来国家税收政策发生变化，可能对发行人的盈利能力产生一定的影响。
（三）经营风险
1、原燃材料价格波动风险
公司属于非金属矿物制品业中的水泥制造业，主要原燃材料包括煤炭和电力成本，一旦煤炭价格由于政策变动或市场供求关系等因素影响出现较大幅度上涨，公司生产成本将会面临上行压力，倘若由此造成的成本上涨无法完全传导至产品价格，则原材料价格波动会对公司盈利产生负面影响。
2、跨区域管理风险
发行人根据自身目标市场及水泥销售半径等因素，稳健推进“区域领先”的发展战略。发行人将主要市场分为四大区域：华北地区（北京、天津、河北、山西及内蒙）、东北地区（辽宁、吉林、黑龙江）、西北地区（陕西）以及其他地区（湖南、山东、重庆及河南），其中华北地区仍是最大销售区域。各区域内进行统一销售管理，提高销售管控能力。公司的规模和产能较大，截至2020年6月末，公司水泥产能1.70亿吨，熟料产能1.17亿吨，发行人共有110家各级控股子公司、4家合营公司、6家联营公司。由于子公司较多，管理区域跨度较大，将给发行人的管理执行力度带来一定的挑战。
3、环境保护管理风险
发行人从事水泥、熟料的生产，能耗较高，涉及到粉尘和氮氧化物的排放。虽然发行人制定了严格的环保措施，通过制度化的管理手段，以及持续的环保检查严格监控，及时消除环保隐患，但仍无法完全避免环保事故的发生，以及由此类事件带来的经济损失和不良影响。
4、安全生产管理风险
发行人高度重视安全生产，建立了严格的安全生产管理制度，近三年未发生重大安全责任事故，但水泥生产线的操作系统比较复杂，可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害以及作业中断等不可预料的情况。随着发行人经营规模和运营区域的扩大，发行人面临的安全风险也相应增加。虽然发行人通过制度化的管理手段，以及安监系统和持续的安全检查，严格监控安全重点部位，及时消除安全隐患，但仍无法完全避免突发事故的发生，以及由此类事件带来的经济损失和不良影响。
（四）财务风险
1、经营活动净现金流波动风险
2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，发行人追溯调整后营业收入分别为262.18亿元、314.48亿元、345.07亿元和251.54亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为40.48亿元、77.81亿元、82.19亿元和69.36亿元。受水泥市场涨价行情影响，发行人经营活动获取现金能力和整体盈利水平有所提高，但存在因市场行情波动影响，导致发行人经营性净现金流波动的风险。
2、资产负债率较高的风险
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，发行人追溯调整后资产负债率分别达到62.87%、59.45%、52.52%和50.52 %，资产负债率相对较高。若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且发行人的经营管理出现异常波动，发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
3、有息负债规模较大的风险
截至2020年9月末，公司合并财务报表有息负债余额181.31亿元，占负债总额的比例为58.32%。公司有息负债规模较大，融资成本易受到市场利率的变动影响。如果外部融资环境发生变化，导致债务融资成本发生较大波动，将可能影响公司的经营业绩。
4、应收账款回收风险
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司应收账款账面价值分别为260,136.25万元、235,144.91万元、202,594.36万元和255,271.21 万元。虽然公司客户信用记录良好，且公司已根据会计政策计提了坏账准备，但若宏观经济或者客户财务状况发生重大不利变化，公司可能会面临一定的坏账损失风险。
（五）营业利润下降50%的风险
报告期内，公司经营业绩稳定向好。2020年上半年，面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境，全国上下统筹推进疫情防控和经济社会发展各项工作，上半年我国经济先降后升，二季度经济增长由负转正，主要指标恢复性增长，经济运行稳步复苏，上半年国内生产总值同比下降1.6%，较一季度降幅明显收窄。虽然目前国内已进入稳步复工阶段，公司销量正在逐渐恢复，但若未来宏观经济和公司所属行业陷入低迷，则可能会对公司的盈利能力造成重大不利影响，甚至可能出现本次可转债上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。
（六）募集资金投资项目风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，计划募投项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升上市公司的盈利能力和竞争实力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
此外，本次募集资金投资项目建成后，固定资产折旧将随之增加，提高公司的整体经营成本费用，如未来市场环境发生重大变化，将有可能对公司盈利水平带来潜在不利影响。
（七）摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（八）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次发行的可转债到期能否转换为公司股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿付本息的义务。
此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
3、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者
即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
4、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
（1）转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。
（2）转股价格向下修正幅度不确定的风险
在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
5、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事
先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能出现公司可转债的转股价格高于公司股票市场价格的情形。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时由于可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动甚至可能低于面值。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
6、信用评级风险
联合评级对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用评级为AAA，本次债券信用评级为AAA，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，联合评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司出现以下重大变化，将导致本次债券的信用评级级别发生变化：（1）公司发生重大亏损或者重大损失；（2）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（3）公司减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债权公司主体变更的决定；（4）公司涉及或可能涉及的重大诉讼；（5）国家法律、法规规定和证监会、交易所认为必须报告的其他事项。
本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（九）股市风险
本公司股票在深交所上市、交易，国家经济政策、行业政策、国内外经济形势、公司经营财务状况、股票供求关系及投资者心理预期等都将影响到股票价格，都会引起公司股票价格的波动。同时，公司本次发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间内公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情形；
2、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情形；
3、保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；
5、保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
作为发行人的保荐机构，中信证券已在发行保荐书中对本次发行保荐逐项承诺如下：
（一）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
七、对发行人持续督导期间的工作安排事项
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人履行持续督导义务 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用甲方资源的制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检查等 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不 |
| 事项 | 安排 |
| 予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正 | |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中信证券股份有限公司保荐代表人：胡宇、李靖办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦23层邮编：100026联系电话：010-60838888传真：010-60836029
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
中信证券认为：冀东水泥本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，冀东水泥本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐冀东水泥可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡宇 李靖
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司
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