证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 上市地点：深圳证券交易所
唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券
上市公告书（注册地址：河北省唐山市丰润区林荫路）
保荐机构（联席主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
二〇二〇年十二月
第一节 重要声明与提示
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年11月3日刊载于《中国证券报》、《证券时报》的《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：冀东转债
二、可转换公司债券代码：127025
三、可转换公司债券发行量：282,000.00万元（2,820.00万张）
四、可转换公司债券上市量：282,000.00万元（2,820.00万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年12月2日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年11月5日至2026年11月4日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2021年5月11日至2026年11月4日。
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司、联席主承销商：
第一创业证券承销保荐有限责任公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：联合信用评级有限公司对本可转债进行了信用评级，本可转债主体信用评级为“AAA”，信用等级为
“AAA”。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可[2020]2416号”批准，公司于2020年11月5日公开发行了2,820.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额282,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020年11月4日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足282,000.00万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所“深证上〔2020〕1166号”文同意，公司282,000.00万元可转换公司债券将于2020年12月2日起在深交所挂牌交易，债券简称“冀东转债”，债券代码“127025”。
本公司已于2020年11月3日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》。《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司注册地点：河北省唐山市丰润区林荫路法定代表人：孔庆辉注册资本：134,752.2914万元成立日期：1994年5月8日股票简称：冀东水泥股票代码：000401股票上市地：深圳证券交易所经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人的历史沿革
（一）1994年，公司设立
冀东水泥系经河北省体改委冀体改委股字[1993]72号文批准，于1994年5月8日由河北省冀东水泥（集团）公司（现已更名为冀东发展集团有限责任公司）作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时公司总股本为323,601,400股。其中河北省冀东水泥（集团）公司以其主要生产经营性资产出资，
认购发起人国家股302,000,000股，占冀东水泥总股本的93.33%；其他法人以现金出资认购定向募集法人股13,629,600股，占总股本的4.21%；内部职工以现金出资认购内部职工股7,971,800股，占总股本的2.46%。
（二）1995年，股利分配
1995年1月23日，经1994年年度股东大会批准，公司对1994年度股利进行分配：国家股每10股送0.543股，并派发现金3.31元；定向募集法人股和内部职工股每10股派发现金4.20元。该次股利分配后，股本总额变更为340,000,000股。
（三）1996年，公司股票发行和上市
1996年5月，经中国证监会证监发审字[1996]60号文批准，公司按每股5.38元价格向社会公开发行60,000,000股社会公众股（A股）。发行后公司股本总额变更为400,000,000股。1996年6月14日，公司社会公众股在深圳证券交易所正式挂牌上市。
（四）1997年，配股
1997年7月，经中国证监会证监上字[1997]41号文批准，公司以每股5元的价格，以1996年年末总股本为基数，按照10:3的比例向原有股东配售新股。实际配股总股数为52,445,340股，其中：冀东集团认购5,000,000股，定向募集法人股股东认购53,800股，内部职工股股东认购2,391,540股，转配股27,000,000股，流通股股东认购18,000,000股。配股后股本总额变更为452,445,340股。流通股股东认购的18,000,000股于1997年9月26日在深圳证券交易所上市交易。
（五）1998年，实施资本公积转增股本
1998年5月，经1997年年度股东大会批准，公司以1997年末总股本为基数，按10:8比例由资本公积转增股本，转增后总股本变更为814,401,612股。
（六）2000年，配股
2000年8月，经中国证监会证监公司字[2000]81号文批准，公司以每股4元的价格，以1998年末总股本为基数，按照10:3的比例向原有股东配售新股。实际配
股总股数为67,383,938股，其中：冀东集团认购5,000,000股，定向募集法人股股东认购87,735股，转配股股东认购14,580,000股；流通股股东认购47,716,203股。配股后股本总额变更为881,785,550股。流通股股东认购的47,716,203股自2000年8月31日起在深圳证券交易所上市交易。
（七）2004年，配股
2004年2月，经中国证监会证监发行字[2003]120号文核准，公司以4.61元/股的价格，以2001年年末总股本为基数，以每10:3股的比例向全体股东配售新股，配股共计配售股份80,985,064股，冀东水泥总股本由881,785,550股增至962,770,614股。配股获配新增的社会公众股80,985,064股于2004年2月27日上市流通。
（八）2006年，股权分置改革
2006年5月24日，公司实施了非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付3.2股对价的股权分置改革方案。实施股权分置改革后，冀东水泥总股本未发生变化，仍为962,770,614股。
（九）2008年，非公开发行股票
2008年5月27日，经中国证监会证监许可[2008]737号文核准，公司实施了非公开发行股票方案，向不超过10名的特定对象以11.83元/股的价格非公开发行股份250,000,000股，总股本由962,770,614股增至1,212,770,614股。该次非公开发行新增的社会公众股250,000,000股于2009年7月9日上市流通。
（十）2011年，非公开发行股票
2011年10月，经中国证监许可[2011]1113号文核准，公司实施了非公开发行股票方案，向菱石投资有限公司非公开发行股份134,752,300股。公司总股本增加至1,347,522,914股。该次非公开发行的股份于2012年2月1日在深圳证券交易所上市，2015年2月11日上市流通。
（十一）2016年，公司实际控制人变更
为贯彻落实国家关于“京津冀协同发展”的战略部署，积极响应中央关于供给侧结构性改革、促进产业优化升级及大气污染防治的政策精神，以化解过剩产能与优化京津冀产业结构和布局、推动区域性资源整合、推进区域性生态文明建设，2016年4月15日，金隅集团与唐山市国资委及本公司控股股东冀东集团签订了战略重组框架协议，协议约定金隅集团以增资及受让部分少数股权的方式控股冀东集团。
2016年4月18日，唐山市人民政府出具《关于对冀东发展集团有限责任公司引进战略投资者的批复》（唐政字[2016]31号）。
2016年5月30日，冀东集团与唐山国有资本运营有限公司签署了《冀东发展集团有限责任公司与唐山国有资本运营有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司的股份转让协议》，冀东集团拟向唐山国有资本运营有限公司转让其持有的冀东水泥7.48%股份，交易完成后冀东集团将持有冀东水泥30.00%（不超过30.00%）的股份。
2016年5月31日，唐山市国资委、冀东集团与金隅集团签署了《冀东集团增资扩股协议》，同日，金隅集团与中泰信托有限责任公司签署了《冀东集团股权转让协议》，交易完成后，金隅集团将获得冀东集团55.00%的股权，成为冀东集团控股股东。
2016年7月2日，唐山市人民政府出具《关于对冀东集团增资扩股涉及所属上市公司实际控制人变更的批复》（唐政字[2016]55号）。
2016年7月11日，北京市国资委出具《市国资委出资企业的（重要子企业）重大事项备案表》（备案编号[2016]1号）。
2016年7月18日，国务院国资委出具《关于冀东发展集团有限责任公司协议转让所持部分唐山冀东水泥股份有限公司和唐山冀东装备工程股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]702号），同意冀东集团分别将其所持冀东水泥10,083.6212万股股份和唐山冀东装备工程股份有限公司2,614.8422万股股份协议转让给唐山国有资本运营有限公司持有。2016年7月26日，金隅集团收到联交所对股东通函的无异议函；2016年8月3日，金隅集团收到联交所的批准。
2016年7月26日，河北省人民政府出具《关于同意冀东发展集团与北京金隅股份有限公司进行重组有关事项的批复》（冀政字[2016]28号）。2016年9月8日，国务院国资委出具《关于唐山冀东水泥股份有限公司和唐山冀东装备工程股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权【2016】1023号）》，国务院国资委同意冀东集团有关增资事项。
2016年9月19日，国家市场监督管理总局反垄断局（原商务部反垄断局）出具《审查决定通知》（商反垄审查函【2016】第72号），决定对金隅集团收购冀东集团股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
2016年10月11日，冀东集团就增资扩股和股权转让事宜完成工商变更登记手续并领取了变更后的营业执照，金隅集团持有冀东集团55%的股份，正式成为冀东集团控股股东。公司实际控制人由唐山市国资委变更为北京市国资委。
三、发行人的主营业务情况
冀东水泥是国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一、中国北方最大的水泥生产厂商，通过实施“巩固华北、挺进东北、开拓西北”的“三北”发展战略及与金隅集团实施两次重大资产重组，年熟料产能达到1.17亿吨，水泥产能达到1.7亿吨，市场覆盖河北、北京、天津、陕西、山西、内蒙古、吉林、重庆等13个省（直辖市、自治区），水泥产能位列国内水泥制造企业第三名。
报告期内，公司主营业务分为水泥及水泥熟料制造与销售（以下简称“水泥制造”）和废物治理两个板块。
1、水泥制造行业
公司主要从事水泥及水泥熟料的生产和销售。目前市场上权威机构发布的水泥行业统计数据，均以冀东水泥加金隅集团（2019年金隅集团下属水泥资产已全部重组进冀东水泥）作为统一口径进行统计排名。
根据中国水泥网发布的2019年全国水泥熟料产能规模排名情况，冀东水泥位列中国建材集团有限公司和安徽海螺水泥股份有限公司之后，位居第三名。冀
东水泥的水泥、熟料产能在国内处于领先地位，尤其是京津冀地区，冀东水泥的市场占有率达到50%以上，市场占有率较高。
2、废物治理行业
除水泥及水泥熟料业务外，公司还从事一般废弃物、危险废弃物处置等环保固废处理业务，共有13家附属企业开展危险废物处置，处置能力50.17万吨/年；13家附属企业开展生活污泥处置，处置能力83.02万吨/年；4家附属企业开展生活垃圾处置，处置能力55.67万吨/年。废物治理处理资质量处在行业上游水平。
公司还参与包括《水泥窑协同处置固体废物技术规范》（GB30760）、《水泥窑协同处置固体废物环境保护技术规范》（HJ662）在内的6项国家、行业、地方标准的编制，将公司丰富的管理模式、经验推广到全行业，奠定公司行业地位。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至2020年9月30日，公司的总股本为1,347,522,914股，具体股本结构如下：
单位：股
| 序号 | 股东 | 股数 | 比例 |
| 1 | 有限售条件的流通股 | 315,734 | 0.02% |
| 2 | 无限售条件的流通股 | 1,347,207,180 | 99.98% |
| 合计 | 1,347,522,914 | 100.00% | |
截至2020年9月30日，公司前十大股东如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 | 持股比例（%） |
| 1 | 冀东发展集团有限责任公司 | 404,256,874 | 30.00 |
| 2 | 北京金隅集团股份有限公司 | 94,326,501 | 7.00 |
| 3 | 全国社保基金一零六组合 | 32,344,383 | 2.40 |
| 4 | 香港中央结算有限公司(陆股通) | 25,373,530 | 1.88 |
| 5 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 21,898,000 | 1.63 |
| 6 | 董敏 | 20,660,000 | 1.53 |
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 | 持股比例（%） |
| 7 | 中国银行-易方达稳健收益债券型证券投资基金 | 16,580,974 | 1.23 |
| 8 | 大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品 | 9,551,079 | 0.71 |
| 9 | 基本养老保险基金一零零三组合 | 8,750,573 | 0.65 |
| 10 | 大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选5号集合资产管理产品 | 6,730,946 | 0.50 |
| 合计 | 640,472,860 | 47.53 |
五、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控制关系
截至2020年9月30日，公司控股股东与实际控制人对公司的控制关系如下图所示：
（二）控股股东基本情况
截至2020年9月30日，冀东集团持有公司30.00%股份，为公司的控股股东。冀东集团基本情况如下：
| 公司名称 | 冀东发展集团有限责任公司 |
| 法定代表人 | 周承巍 |
| 成立日期 | 1996年9月16日 |
| 注册资本 | 24.80亿元 |
| 经营范围 | 通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外）、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发；装备工程制造、安装、调试技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得资质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售；新材料技术推广服务。（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2020）审字第61300016_E01号，按合并财务报表口径，截至2019年12月31日，冀东集团资产总额为753.20亿元，负债总额为475.98亿元，2019年实现营业收入528.50亿元，利润总额55.98亿元，净利润41.96亿元。
冀东集团是一家水泥生产、装备工程、工程设计与建设等多业并举，布局京、津、冀、辽、吉、蒙、陕、晋、湘、渝、鲁等13省（自治区、直辖市），并向国际化迈进的大型综合企业集团。
（三）实际控制人基本情况
截至2020年9月30日，北京市国资委持有北京国有资本经营管理中心100%股权，北京国有资本经营管理中心持有金隅集团44.93%股权，金隅集团直接持有发行人7%股权，并通过控股子公司冀东集团间接持有发行人30.00%股权。因此，北京市国资委通过上述企业合计控制发行人37%股权，为发行人的实际控制人。
北京市国资委是根据中共中央、国务院批准的北京市人民政府机构改革方案和《北京市人民政府关于机构设置的通知》（京政发〔2009〕2号）以及《关于印发〈北京市机构改革实施方案〉的通知》（京发〔2018〕31号）设立的机构，是
北京市人民政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币282,000.00万元（2,820.00万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
原股东共优先配售19,711,560张，即1,971,156,000.00元，占本次发行总量的
69.90%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币282,000万元。
6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足282,000万元的部分由主承销商包销。
7、配售比例：
原股东优先配售19,711,560张，占本次发行总量的69.90%；网上社会公众投资者实际认购8,424,646张，占本次发行总量的29.87%；联席主承销商包销63,794张，占本次发行总量的0.23%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 1 | 冀东发展集团有限责任公司 | 8,459,884 | 30.00% |
| 2 | 北京金隅集团股份有限公司 | 1,973,971 | 7.00% |
| 3 | 全国社保基金一零六组合 | 676,871 | 2.40% |
| 4 | 董敏 | 474,206 | 1.68% |
| 5 | 中国银行-易方达稳健收益债券型证券投资基金 | 346,990 | 1.23% |
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 6 | 基本养老保险基金一零零三组合 | 183,123 | 0.65% |
| 7 | 基本养老保险基金八零七组合 | 132,527 | 0.47% |
| 8 | 全国社保基金四零三组合 | 105,553 | 0.37% |
| 9 | 大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品 | 105,306 | 0.37% |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司-广发中证全指建筑材料指数型发起式证券投资基金 | 105,109 | 0.37% |
9、发行费用总额及项目
| 序号 | 项目 | 金额（含税，万元） |
| 1 | 承销及保荐费用 | 2,538.00 |
| 2 | 会计师费用 | 160.00 |
| 3 | 律师费用 | 65.00 |
| 4 | 资信评级费用 | 25.00 |
| 5 | 信息披露费用 | 73.00 |
| 6 | 其他费用（含路演费用等） | 50.00 |
| 合计 | 2,911.00 | |
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为282,000万元，向原股东优先配售19,711,560张，即1,971,156,000.00元，占本次发行总量的69.90%；网上社会公众投资者实际认购8,424,646张，即842,464,600.00元，占本次发行总量的29.87%；联席主承销商包销63,794张，即6,379,400.00元，占本次发行总量的0.23%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行募集资金总额为人民币2,820,000,000.00元，扣除中信证券股份有限公司、联席主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司承销费25,380,000.00元（含税），剩余募集资金已由联席主承销商于2020年11月11日汇入公司募集资金专项存储账户，公司实际收到可转换公司债券认购资金人民币2,794,620,000.00
元。上述到位资金金额加回已扣除的承销及保荐费对应的税额1,436,603.77元，再扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用（不含税）合计3,518,867.92元后，实际募集资金净额为人民币2,792,537,735.85元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年11月12日对公司发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2020BJAS10094)。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加282,000万元，总股本增加约17,870.72万股。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：
本次发行已经公司2020年3月18日召开的第八届董事会第二十九次会议、2020年4月23日召开的2019年度股东大会审议通过。金隅集团于2020年3月18日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行相关议案，并出具了《关于唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券方案事宜的批复》（金隅集团发[2020]156号）。2020年4月10日，公司在国资委产权管理综合信息系统对本次发行事项进行了备案，并取得《国有控股上市公司发行可转债备案表》（备案编号：
DFJT-FXKZZ-20200410-0003）。
2020年10月10日，公司收到中国证监会下发的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2416号），核准公司向社会公开发行面值总额282,000.00万元可转换公司债券。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：282,000.00万元。
4、发行数量：2,820万张。
5、上市规模：282,000.00万元。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币282,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为279,253.77万元。
8、募集资金用途：本次发行募集资金总额为282,000.00万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：
本次发行募集资金总额为282,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目 | 181,987.18 | 164,435.00 |
| 2 | 杨泉山矿附属设施建设项目 | 21,428.66 | 18,964.50 |
| 3 | 利用水泥窑协同处置项目 | ||
| 3.1 | 阳泉水泥协同处置项目 | 6,938.24 | 3,260.92 |
| 3.2 | 磐石水泥协同处置技改项目 | 9,695.75 | 3,745.40 |
| 3.3 | 大同水泥协同处置项目 | 7,000.00 | 3,566.04 |
| 3.4 | 凤翔水泥协同处置项目 | 7,940.00 | 3,542.29 |
| 4 | 补充流动资金 | 84,485.85 | 84,485.85 |
| 合计 | 319,475.68 | 282,000.00 |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次可转换公司债券基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额为人民币282,000.00万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.50%、第六年2.00%。到期赎回价为106元（含最后一期利息）。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次可转换公司债券的初始转股价格为15.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年11月4日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年11月4日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.0927元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位。
公司原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上的方式进行，余额由承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）根据募集说明书约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5）依照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息；
7）法律、行政法规及《公司章程》等相关规定所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》等相关规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开
①在可转换公司债券存续期间，存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
1）拟变更债券募集说明书的约定；2）公司不能根据募集说明书的约定按期偿还本次债券的本息，需要决定或授权采取相应措施；3）公司因减资（因股权激励导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；5）拟修改债券持有人会议规则；6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
②下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议；3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额预计不超过282,000.00万元（含282,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置 | 181,987.18 | 164,435.00 |
| 换及迁建项目 | |||
| 2 | 杨泉山矿附属设施建设项目 | 21,428.66 | 18,964.50 |
| 3 | 利用水泥窑协同处置项目 | ||
| 3.1 | 阳泉水泥协同处置项目 | 6,938.24 | 3,260.92 |
| 3.2 | 磐石水泥协同处置技改项目 | 9,695.75 | 3,745.40 |
| 3.3 | 大同水泥协同处置项目 | 7,000.00 | 3,566.04 |
| 3.4 | 凤翔水泥协同处置项目 | 7,940.00 | 3,542.29 |
| 4 | 补充流动资金 | 84,485.85 | 84,485.85 |
| 合计 | 319,475.68 | 282,000.00 |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、本次可转换公司债券的资信评级情况
联合评级对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AAA级，债券信用评级为AAA级。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
联合评级对本次可转债进行了信用评级，根据联合评级出具的《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，冀东水泥主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况
报告期内公司发行的债券情况如下：
单位：亿元，%
| 债券简称 | 发行主体 | 债券类型 | 起息日 | 到期日 | 发行规模 | 状态 | 票面利率 |
| 20冀东水泥SCP004 | 冀东水泥 | 超短期融资债券 | 2020-08-05 | 2021-05-02 | 8 | 存续 | 3.07 |
| 20冀东水泥SCP003 | 冀东水泥 | 超短期融资债券 | 2020-05-14 | 2021-02-08 | 8 | 存续 | 2.07 |
| 20冀东水泥SCP002 | 冀东水泥 | 超短期融资债券 | 2020-03-19 | 2020-12-14 | 8 | 存续 | 2.66 |
| 20冀东水泥SCP001 | 冀东水泥 | 超短期融资债券 | 2020-03-13 | 2020-12-08 | 8 | 存续 | 2.68 |
| 19冀东02 | 冀东水泥 | 私募债 | 2019-10-28 | 2024-10-28 | 15 | 存续 | 4.20 |
| 19冀东水泥SCP003 | 冀东水泥 | 超短期融资债券 | 2019-09-25 | 2020-06-21 | 5 | 已兑付 | 3.30 |
| 19冀东水泥SCP002 | 冀东水泥 | 超短期融资债券 | 2019-07-26 | 2020-04-21 | 8 | 已兑付 | 3.34 |
| 19冀东01 | 冀东水泥 | 私募债 | 2019-03-19 | 2024-03-19 | 12 | 存续 | 4.97 |
| 债券简称 | 发行主体 | 债券类型 | 起息日 | 到期日 | 发行规模 | 状态 | 票面利率 |
| 19冀东水泥SCP001 | 冀东水泥 | 超短期融资债券 | 2019-02-22 | 2019-11-19 | 8 | 已兑付 | 3.30 |
| 18冀东水泥MTN001 | 冀东水泥 | 一般中期票据 | 2018-12-26 | 3+N | 30 | 存续 | 6.80 |
| 17冀东01 | 冀东水泥 | 私募债 | 2017-06-30 | 2020-06-30 | 5 | 已兑付 | 4.75 |
| 17冀水泥SCP001 | 冀东水泥 | 超短期融资债券 | 2017-06-21 | 2018-03-18 | 10 | 已兑付 | 5.10 |
相关偿付能力指标如下：
| 项目 | 2020年1-9月/ 2020/9/30 | 2019年/ 2019/12/31 | 2018年 /2018/12/31 | 2017年 /2017-12-31 |
| 资产负债率（%）（合并） | 50.52 | 52.52 | 59.45 | 62.87 |
| 资产负债率（%）（母公司） | 49.83 | 53.32 | 53.34 | 62.17 |
| 利息保障倍数（倍） | 7.33 | 5.93 | 3.91 | 2.36 |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
最近三年及一期内，公司利息保障倍数维持在较高水平，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。
第八节 偿债措施
联合评级对本次可转债进行了信用评级，根据联合评级出具的《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，冀东水泥主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望稳定。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
| 项目 | 2020/9/30/ 2020年1-9月 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/2017年度 |
| 流动比率（倍） | 0.91 | 0.78 | 0.79 | 0.63 |
| 速动比率（倍） | 0.78 | 0.65 | 0.72 | 0.56 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 49.83 | 53.32 | 53.34 | 62.17 |
| 资产负债率（合并）（%） | 50.52 | 52.52 | 59.45 | 62.87 |
| 利息保障倍数（倍） | 7.33 | 5.93 | 3.91 | 2.36 |
注：流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=总负债÷总资产
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
从短期偿债能力指标分析，截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司流动比率分别为0.63、0.79、0.78和0.91，速动比率分别为0.56、
0.72、0.65和0.78，总体而言，公司流动资产充裕，短期偿债能力较强。
从长期偿债能力指标分析，报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为
62.87%、59.45%、52.52%和50.52%。报告期内呈下降趋势，主要原因系公司在不断优化资本结构，偿还部分借款，同时经营业绩提升导致总资产和净资产规模不断增加。总体而言，公司资产负债率保持在合理区间，财务风险较低。公司拥
有良好的资信情况，并与多家银行等金融机构保持长期良好的银企合作关系。总体来看，公司业务保持持续向好发展态势，未来现金流良好，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。
第九节 财务会计资料
本节的财务会计信息及有关的分析数据中，财务数据主要引自发行人2017年度、2018年度及2019年度审计报告、2017年-2019年追溯重述口径审阅报告和2020年第三季度财务报告（未经审计）。本公司提醒投资者，本节只提供从上述财务报告中摘录的部分信息，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读备查文件之审计报告及财务报告、审阅报告全文。
一、三年及一期财务报告的审计情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度及2019年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号分别为XYZH/2018BJSA0150号、XYZH/2019BJSA0312号、XYZH/2020BJSA10242号。
报告期内，公司财务报表由于下列事项导致进行追溯调整：
1、公司对2019年度报表进行追溯调整的事项如下
（1）根据财政部2019年4月30日《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）16号）及财政部2019年9月19日颁布的《关于修订印发<合并财务报表格式（2019版）>的通知》（财会（2019）16号）的编制要求，除执行上述新租赁准则产生的列报变化外，本公司将“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”。本公司相应追溯调整了比较数据。
（2）2019年公司同一控制下企业合并金隅集团控股的部分公司，其中包括保定太行和益水泥有限公司等14户水泥、熟料生产企业与本公司下属北京金隅水泥经贸有限公司发生水泥、熟料购销业务，对2018年度报表进行追溯并对关联方收入、成本进行抵消。
（3）新租赁准则：根据衔接规定，公司在执行新租赁准则时，根据首次执行新租赁准则的累计影响数，调整2019年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
2、公司对2018年度报表进行追溯调整的事项如下：
（1）公司与间接控股股东金隅集团出资组建合资公司重大资产重组已于2018年7月份实施完成，公司在编制合并财务报表时，根据《企业会计准则》规定，金隅集团出资至合资公司的北京金隅水泥经贸有限公司等10家公司作为同一控制下的企业合并取得的子公司，其2018年全年实现的经营成果纳入公司合并财务报表，公司按照同一控制下企业合并的相关规定对相关财务报表数据进行追溯调整。
（2）公司之全资子公司唐县冀东水泥有限责任公司向关联方河北省建筑材料工业设计研究院收购其持有的唐县洁源垃圾处置有限公司100%股权，由于唐县洁源垃圾处置有限公司受公司实际控制人金隅集团实际控制，且该控制并非暂时性的，因此上述收购事项认定为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》规定，公司按照同一控制下企业合并的相关规定对相关财务报表数据进行追溯调整。
（3）经2018年4月19日召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议审议通过，本公司自2018年1月1日开始施行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等7项新准则及新会计报表格式，并对期初数进行追溯调整。
信永中和对本公司2017、2018年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表进行了审阅，并出具了XYZH/2020BJSA10817号无保留结论的审阅报告。
除特别注明外，本上市公告分析的内容以发行人2017年-2019年追溯重述口径审阅报告为基础。
二、三年及一期主要财务指标
（一）三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020/9/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 资产总计 | 6,154,116.23 | 6,073,349.57 | 7,220,752.20 | 6,661,119.35 |
| 负债合计 | 3,109,150.76 | 3,189,553.08 | 4,293,033.27 | 4,187,742.75 |
| 项目 | 2020/9/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,658,134.26 | 1,535,113.02 | 1,777,131.82 | 1,668,007.17 |
| 所有者权益合计 | 3,044,965.47 | 2,883,796.49 | 2,927,718.93 | 2,473,376.60 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,515,445.19 | 3,450,703.20 | 3,144,812.68 | 2,621,818.49 |
| 营业成本 | 1,640,853.72 | 2,171,556.14 | 2,019,097.17 | 1,810,779.93 |
| 营业利润 | 485,053.09 | 630,707.69 | 434,361.08 | 198,713.00 |
| 利润总额 | 485,196.87 | 625,401.77 | 432,193.50 | 198,804.20 |
| 净利润 | 375,269.95 | 490,462.46 | 323,801.20 | 149,725.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 209,432.64 | 270,058.78 | 190,367.56 | 88,555.08 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 | 202,857.17 | 261,368.96 | 119,481.78 | 8,120.68 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 693,564.04 | 821,909.75 | 778,054.43 | 404,768.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -149,556.30 | -326,749.91 | -63,506.16 | 60,453.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -469,856.38 | -903,552.99 | -356,694.72 | -353,251.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 74,151.36 | -408,393.16 | 357,853.56 | 111,970.07 |
（二）主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
| 项目 | 期间 | 加权平均净 | 每股收益（元） |
| 资产收益（%） | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于母公司股东的净利润 | 2020年1-9月 | 14.97 | 1.44 | 1.44 |
| 2019年度 | 16.50 | 1.85 | 1.85 | |
| 2018年度 | 10.70 | 1.41 | 1.41 | |
| 2017年度 | 5.45 | 0.66 | 0.66 | |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | 2020年1-9月 | 14.50 | 1.39 | 1.39 |
| 2019年度 | 16.31 | 1.79 | 1.79 | |
| 2018年度 | 9.35 | 0.88 | 0.88 | |
| 2017年度 | 0.81 | 0.06 | 0.06 |
注：2020年1-9月数据未经审计
2、其他主要财务指标
| 项目 | 2020年1-9月/ 2020/9/30 | 2019年/ 2019/12/31 | 2018年 /2018/12/31 | 2017年 /2017-12-31 |
| 流动比率（倍） | 0.91 | 0.78 | 0.79 | 0.63 |
| 速动比率（倍） | 0.78 | 0.65 | 0.72 | 0.56 |
| 资产负债率（%）（合并） | 50.52 | 52.52 | 59.45 | 62.87 |
| 资产负债率（%）（母公司） | 49.83 | 53.32 | 53.34 | 62.17 |
| 应收账款周转率（次） | 10.99 | 15.77 | 12.70 | 13.15 |
| 存货周转率（次） | 5.79 | 8.06 | 8.37 | 7.45 |
| 总资产周转率（次） | 0.41 | 0.52 | 0.45 | 0.48 |
| 每股经营活动现金流量净额（元/股） | 5.15 | 6.10 | 5.78 | 3.00 |
| 每股现金流量净额（元） | 0.55 | -3.03 | 2.66 | 0.83 |
| 每股净资产（元） | 12.31 | 11.39 | 13.19 | 12.38 |
| 销售毛利率（%） | 34.77 | 37.07 | 35.80 | 30.93 |
| 销售净利率（%） | 14.92 | 14.21 | 10.30 | 5.71 |
| 利息保障倍数（倍） | 7.33 | 5.93 | 3.91 | 2.36 |
注：上述指标计算公示如下：
流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=总负债÷总资产应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值总资产周转率=营业收入÷总资产平均账面价值每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本每股净资产=期末净资产/期末股本总额销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入销售净利率=净利润÷营业收入利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（三）非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -945.80 | 1,332.63 | 1,033.52 | -257.59 |
| 2.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 10,975.95 | 10,313.58 | 7,431.86 | 5,767.15 |
| 3.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 0.00 | 3,291.60 | 116,227.49 | 136,611.77 |
| 4.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和其他权益工具投资取得的投资收益 | 0.00 | 3,772.50 | 4,158.41 | -7,374.53 |
| 5.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 20.00 | 0.00 | 622.98 | 7,576.91 |
| 6.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,263.85 | -402.66 | -4,185.11 | -1,578.23 |
| 小计 | 12,314.00 | 18,307.65 | 125,289.15 | 140,745.46 |
| 7.所得税影响额 | 2,823.54 | 2,859.81 | 2,105.01 | 930.70 |
| 8.少数股东影响额（税后） | 2,914.98 | 6,758.02 | 52,298.37 | 59,380.36 |
| 合计 | 6,575.47 | 8,689.82 | 70,885.78 | 80,434.40 |
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
| 名称： | 中信证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 张佑君 |
| 住所： | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区亮马桥路48号 |
| 联系电话： | 010-60838888 |
| 传真： | 010-60836029 |
| 保荐代表人： | 李靖、胡宇 |
| 项目协办人： | 张超超 |
| 项目组成员： | 宋云涛、李蕊来、索超、张闻莺、李柄灏、黄亚同、肖扬 |
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中信证券认为：冀东水泥本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，冀东水泥本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐冀东水泥可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：唐山冀东水泥股份有限公司保荐机构（联席主承销商）： 中信证券股份有限公司联席主承销商：第一创业证券承销保荐有限责任公司
2020年12月1日