中信证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“公司”）公开发行可转换公司债券保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规的相关规定，对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换进行了核查，并出具核查意见如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2416号）核准，公司于2020年11月5日向社会公开发行了可转换公司债券（以下简称“可转债”）2,820万张，每张面值为人民币100元，共计募集资金282,000万元，扣除承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、资信评级费用、信息披露费用和路演等不含税发行费用后，实际募集资金净额为2,792,537,735.85元。上述募集资金已于2020年11月11日划入公司募集资金专项账户，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（XYZH/2020BJAS10094）。
二、 募集资金投资项目基本情况
冀东水泥《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目 | 181,987.18 | 164,435.00 |
| 2 | 杨泉山矿附属设施建设项目 | 21,428.66 | 18,964.50 |
| 3 | 利用水泥窑协同处置项目 | ||
| 3.1 | 阳泉水泥协同处置项目 | 6,938.24 | 3,260.92 |
| 3.2 | 磐石水泥协同处置技改项目 | 9,695.75 | 3,745.40 |
| 3.3 | 大同水泥协同处置项目 | 7,000.00 | 3,566.04 |
| 3.4 | 凤翔水泥协同处置项目 | 7,940.00 | 3,542.29 |
| 4 | 补充流动资金 | 84,485.85 | 84,485.85 |
| 合计 | 319,475.68 | 282,000.00 |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，在募投项目实施期间，项目实施主体根据实际情况使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。在使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理办法》的相关规定，具体操作流程如下：
(一)项目实施主体根据募投项目的建设进度和资金支付计划,明确资金支付的金额,履行相应的审批程序；
(二)项目实施主体财务部门对募投项目合同的付款金额审核无误后,根据合同规定的付款方式可用持有的银行承兑汇票背书转让支付，资金支付审批流程中明确本笔承兑汇票所背书转让支付的对应合同、结算项目等内容，并注明可用募集资金进行等额置换；
(三)项目实施主体财务部门对用承兑汇票背书转让的款项进行逐笔登记并建立台账，每月统计合同项下承兑汇票转让支付的金额，每月10日前置换上月募投项目建设所使用的款项,从募集资金账户中等额转入项目实施主体的一般账户,同时通知保荐机构；
(四)保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行
承兑汇票背书转让支付事项，对置换募集资金投资项目资金的情况进行监督,项目实施主体与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
在实施募投项目期间使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目相关款项并以募集资金进行等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、审批程序
本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券认为：冀东水泥对项目实施主体使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关法律法规的要求。
本保荐机构对冀东水泥项目实施主体使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）