中信证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”或者“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定履行持续督导职责，对冀东水泥使用公开发行可转换公司债券募集资金置换先期投入自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2416号）核准，公司于2020年11月5日向社会公开发行了可转换公司债券（以下简称“可转债”）2,820万张，每张面值为人民币100元，共计募集资金282,000万元，扣除承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、资信评级费用、信息披露费用和路演等不含税发行费用后，实际募集资金净额为2,792,537,735.85元。上述募集资金已于2020年11月11日划入公司募集资金专项账户，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（XYZH/2020BJAS10094）。
二、本次募集资金承诺投资项目情况
冀东水泥《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目 | 181,987.18 | 164,435.00 |
| 2 | 杨泉山矿附属设施建设项目 | 21,428.66 | 18,964.50 |
| 3 | 利用水泥窑协同处置项目 | ||
| 3.1 | 阳泉水泥协同处置项目 | 6,938.24 | 3,260.92 |
| 3.2 | 磐石水泥协同处置技改项目 | 9,695.75 | 3,745.40 |
| 3.3 | 大同水泥协同处置项目 | 7,000.00 | 3,566.04 |
| 3.4 | 凤翔水泥协同处置项目 | 7,940.00 | 3,542.29 |
| 4 | 补充流动资金 | 84,485.85 | 84,485.85 |
| 合计 | 319,475.68 | 282,000.00 |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、以自筹资金预先投入募投项目情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《唐山冀东水泥股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告（XYZH/2020BJAS10098），截至2020年11月11日，公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实际投资金额为84,699.78万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 本次置换金额 | 本次置换金额占拟投入募集资金金额比例 |
| 1 | 10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目 | 164,435.00 | 68,490.06 | 41.65% |
| 2 | 杨泉山矿附属设施建设项目 | 18,964.50 | 3,483.63 | 18.37% |
| 3 | 利用水泥窑协同处置项目 | |||
| 3.1 | 阳泉水泥协同处置项目 | 3,260.92 | 3,260.92 | 100.00% |
| 3.2 | 磐石水泥协同处置技改项目 | 3,745.40 | 3,745.40 | 100.00% |
| 3.3 | 大同水泥协同处置项目 | 3,566.04 | 2,227.77 | 62.47% |
| 3.4 | 凤翔水泥协同处置项目 | 3,542.29 | 3,492.00 | 98.58% |
| 合计 | 197,514.15 | 84,699.78 | 42.88% |
四、公司履行的内部决策程序情况
公司于2020年11月26日召开了第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。同时，全体独立董事对该事项发表了同意意见。
五、会计师事务所鉴证意见
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《唐山冀东水泥股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2020BJAS10098），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，冀东水泥的募集资金置换专项说明已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定编制，在所有重大方面公允反映了冀东水泥自2020年3月19日至2020年11月11日止以募集资金置换预先投入募投项目资金的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：冀东水泥本次以募集资金置换先期投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对于冀东水泥本次以募集资金置换先期投入的自筹资金事项无异议。