中信证券股份有限公司
关于唐山冀东水泥股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二零年八月
2-1-1
声 明中信证券股份有限公司接受唐山冀东水泥股份有限公司的委托，担任冀东水泥本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
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目录
声 明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称 ...... 4
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况 ...... 4
三、保荐机构指定项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 4
四、本次保荐的发行人证券发行的类型 ...... 5
五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 5
六、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 7
七、保荐机构内核程序及内核意见 ...... 8
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 10
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 10
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 10
第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、本次发行的推荐结论 ...... 11
二、本次发行履行了法定决策程序 ...... 11
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 11
四、本次发行是否符合《管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 12
五、保荐机构关于廉洁从业的专项核查意见 ...... 20
六、发行人的主要风险 ...... 21
七、对发行人发展前景的评价 ...... 28
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第一节 释义在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 冀东水泥/公司/发行人 | 指 | 唐山冀东水泥股份有限公司（000401.SH） |
| 金隅集团 | 指 | 北京金隅集团股份有限公司（601992.SH，02009.HK） |
| 冀东集团 | 指 | 冀东发展集团有限责任公司 |
| 合资公司 | 指 | 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司 |
| 董事会 | 指 | 唐山冀东水泥股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 唐山冀东水泥股份有限公司股东大会 |
| 保荐机构/本保荐机构/保荐人/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司章程》 | 指 | 《唐山冀东水泥股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 可转债 | 指 | 可转换为公司普通股股票的可转换公司债券 |
| 募集说明书 | 指 | 《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 |
| 发行保荐书/本保荐书 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》 |
| 发行/本次发行/本次公开发行 | 指 | 公司本次以公开发行可转换公司债券的方式，募集资金不超过282,000.00万元的行为 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年和2020年1-6月 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：本保荐书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定胡宇、李靖二人作为冀东水泥本次公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人。其主要执业情况如下：
胡宇：男，保荐代表人，硕士研究生，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁；参与或负责的项目包括：众业达IPO、华友钴业IPO、中国银行非公开发行优先股、众业达非公开发行、阳光电源非公开发行、桐昆股份非公开发行、华友钴业非公开发行、天科股份重大资产重组、冰轮环境公开发行可转债、格林美非公开发行等项目。
李靖：男，保荐代表人，硕士研究生，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁；参与或负责的项目包括：城市传媒重组上市、江苏吴中发行股份购买资产、上海电气可转债、华天科技非公开发行、农业银行非公开发行优先股、兴业银行非公开发行优先股、宝钢-新华保险可交换债、上海国资-太保可交换债、冰轮环境公开发行可转债、格林美非公开发行等项目。
三、保荐机构指定项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定张超超作为本次发行的项目协办人，指定宋云涛、李蕊来、索超、张闻莺、李柄灏、黄亚同为项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
张超超：男，准保荐代表人，硕士研究生，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理；曾参与或负责的项目包括：迪瑞医疗重大资产重组、天通股份重大资产重组、吉林森工发行股份购买资产、昆百大A收购等项目。
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四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司公开发行A股可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人基本信息
发行人的基本情况如下：
公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司注册地点：河北省唐山市丰润区林荫路法定代表人：孔庆辉注册资本：134,752.2914万元
成立日期：1994年5月8日股票简称：冀东水泥股票代码：000401股票上市地：深圳证券交易所经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输(罐式)；经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务;在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股本结构
截至2020年6月30日，公司的总股本为1,347,522,914股，具体股本结构如下：
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单位：股
| 序号 | 项目 | 股数 | 比例 |
| 1 | 有限售条件的流通股 | 308,838 | 0.02% |
| 2 | 无限售条件的流通股 | 1,347,214,076 | 99.98% |
| 合计 | 1,347,522,914 | 100.00% |
（三）股东持股情况
截至2020年6月30日，公司前十大股东如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 | 持股比例 |
| 1 | 冀东发展集团有限责任公司 | 404,256,874 | 30.00% |
| 2 | 北京金隅集团股份有限公司 | 94,326,501 | 7.00% |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 27,126,961 | 2.01% |
| 4 | 全国社保基金一零六组合 | 23,073,754 | 1.71% |
| 5 | 中国银行－易方达稳健收益债券型证券投资基金 | 22,489,474 | 1.67% |
| 6 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 21,898,000 | 1.63% |
| 7 | 董敏 | 15,711,204 | 1.17% |
| 8 | 基本养老保险基金一零零三组合 | 10,836,573 | 0.80% |
| 9 | 大家资产－工商银行－大家资产－蓝筹精选5号集合资产管理产品 | 8,418,879 | 0.62% |
| 10 | 中国银行股份有限公司－广发聚鑫债券型证券投资基金 | 7,134,939 | 0.53% |
| 合计 | 635,273,159 | 47.14% |
（四）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
单位：万元
| 首发前最近一期末净资产额 （1996年6月14日） | 59,030.30 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2012/2/1 | 非公开发行股票 | 187,924.15 | |
| 2008/6/6 | 非公开发 | 293,288.00 | |
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| 行股票 | |||
| 2004/1/15 | 配股 | 35,688.71 | |
| 2000/7/14 | 配股 | 26,407.30 | |
| 1997/7/5 | 配股 | 25,505.13 | |
| 1996/5/27 | 首发 | 31,030.00 | |
| 合计 | 599,843.29 | ||
| 首发后累计派现金额 | 260,230.35 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额（2020年6月30日） | 1,550,487.36 | ||
六、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至2020年6月30日，保荐机构自营业务股票账户持有发行人公司股票157,940股，资产管理业务股票账户持有发行人公司股票350,000股，信用融券专户持有发行人公司股票74,800股。上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至2020年6月30日，发行人及其重要关联方不持有保荐机构及其重要关联方股份情况。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至2020年6月30日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
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高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2020年6月30日，中信证券的重要关联方与发行人重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至2020年6月30日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内核程序及内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次可转债发行进行了审核。
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
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定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020年4月30日，通过中信证券263会议系统召开了冀东水泥公开发行可转债项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将唐山冀东水泥股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。
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第三节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构应承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
（一）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为冀东水泥公开发行可转换公司债券的保荐人，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为冀东水泥具备了《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的公开发行可转换公司债券并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐冀东水泥公开发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次发行已经发行人2020年3月18日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过，并经2020年4月23日召开的2019年度股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明
经本保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》第十五条第一款和第十二条第二款关于公开发行可转换为股票的公司债券的以下规定：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
3、国务院规定的其他条件；
4、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
具体查证过程及事实依据详见本节“四、本次发行是否符合《管理办法》规
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定的发行条件的说明”。
四、本次发行是否符合《管理办法》规定的发行条件的说明本保荐机构通过尽职调查，对照《管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》，经核查后认为发行人《公司章程》合法有效；发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、根据发行人《唐山冀东水泥股份有限公司2019年内部控制自我评价报告》以及信永中和出具的XYZH/2020BJSA10243号《2019年度内部控制审计报告》，于2019年12月31日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷；按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。经核查，保荐机构认为，申请人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
3、经保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
4、经保荐机构核查，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理；符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
5、经保荐机构核查，发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；
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符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。综上所述，保荐机构认为，发行人本次可转债发行符合《管理办法》第六条的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、根据发行人最近三年审计报告和XYZH/2020BJSA10817号审阅报告，发行人最近3个会计年度连续盈利，2017年、2018年和2019年的净利润（归属母公司股东口径，扣除非经常性损益前后的孰低值）分别为8,120.68万元、119,481.78万元和261,368.96万元，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、经保荐机构核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人及主要股东的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、根据发行人说明及保荐机构核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
4、根据发行人说明及保荐机构核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、根据发行人提供的主要财产资料及说明，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、经核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、发行人不存在最近24个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润比上年下降50%以上的情形；符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次可转债发行符合《管理办法》第七条
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的规定。
（三）发行人财务状况良好
1、保荐机构查阅了报告期内发行人的审计报告、财务管理制度、《2019年内部控制自我评价报告》以及信永中和出具的《2019年度内部控制审计报告》，了解了公司会计系统控制的岗位设置和职责分工。经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、信永中和对发行人2017年、2018年和2019年财务报告进行了审计，分别出具了XYZH/2018BJSA0150号、XYZH/2019BJSA0312号、XYZH/2020 BJSA10242号的标准无保留意见的审计报告。发行人2020年上半年财务报告未经审计。经核查，保荐机构认为：发行人最近三年一期财务报表，未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第
（二）项的规定。
3、保荐机构查阅了报告期内发行人的审计报告、主要资产明细表，实地考察了发行人主要固定资产的情况。经核查，保荐机构认为：发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响；符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、保荐机构查阅了报告期内发行人的审计报告、重大业务合同及债权债务合同、最近三年收入构成及变动情况资料、成本费用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况等相关资料，对发行人高级管理人员、相关业务部门负责人和财务人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
5、发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计121,277.07万元，占最近三年实现的年均可分配利润（追溯调整前）比例为84.73%，超过最近三年实现的年均可分配利润的30%。保荐机构认为：发行人最近三年以现金方式累计分
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配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《管理办法》第八条的规定。
（四）发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露信息并取得相关政府部门关于发行人及主要子公司合法合规情况的证明文件；取得发行人关于其合法合规情况的声明文件，并对发行人相关部门人员进行访谈。
经核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次可转债发行符合《管理办法》第九条的规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
1、根据发行人公告的《公开发行可转换公司债券预案》，本次可转债拟募集资金为282,000.00万元，扣除发行费用后将用于10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目、杨泉山矿附属设施建设项目、利用水泥窑协同处置项目及补充流动资金。保荐机构认为：本次发行的募集资金数额未超过募集资金拟投资项目所需要的资金量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、保荐机构查询了发行人所处行业的相关国家产业政策。近年来国家各有关部门陆续出台了《京津冀及周边地区2019-2020年秋冬季大气污染综合治理攻
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坚行动方案》、《水泥玻璃行业产能置换实施办法》、《工业和信息化部关于印发建材行业规范公告管理办法的通知》等政策法规，国家对水泥产业密集的产业调控，将有效的抑制水泥产业产能过剩和重复建设的现状。同时，本次募集资金拟投资项目10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目、杨泉山矿附属设施建设项目、利用水泥窑协同处置项目均已完成项目备案并经相关主管环保管理部门同意建设。保荐机构认为：本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据发行人公告的《公开发行可转换公司债券预案》，本次可转债拟募集扣除发行费用后全部用于10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目、杨泉山矿附属设施建设项目、利用水泥窑协同处置项目及补充流动资金。保荐机构认为：截至2020年6月30日，发行人不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，发行人本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、保荐机构查询了发行人关于本次发行可转债相关内部决策文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告，以及控股股东出具的《关于继续履行避免同业竞争、规范及减少关联交易相关承诺的说明》。保荐机构认为：投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据发行人制定的《唐山冀东水泥股份有限公司募集资金管理办法》，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专用账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次可转债发行符合《管理办法》第十条的规定。
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（六）发行人不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
本保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事对本次发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。经核查，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
本保荐机构查阅了发行人前次发行证券的相关文件和公开披露信息，并访谈访谈了发行人相关人员。经核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况。
3、发行人最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；
本保荐机构查阅了深圳证券交易所网站相关监管记录及发行人其他公开信息披露内容。经核查，发行人最近十二个月内没有受到过深交所的公开谴责。
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
本保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，了解发行人及其控股股东、实际控制人向投资者作出公开承诺及履行情况，查阅了发行人的公开披露信息。经核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
本保荐机构对发行人现任董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深交所等监管机构网站相关监管记录。经核查，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
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本保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深交所等监管机构网站相关监管记录。经核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。综上所述，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《管理办法》第十一条的规定。
（七）发行人本次可转债发行符合《管理办法》对于公开发行可转换公司债券的规定：
1、发行人2017年、2018年和2019年的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为
0.81%、9.35%和16.31%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、截至2020年6月30日，发行人归属于母公司所有者权益为1,550,487.36万元，发行人公开发行的公司债及企业债累计余额为80,000万元，发行人已审议通过的发行公司债券的规模为不超过20亿元；本次可转债发行规模不超过282,000万元，发行完成后发行人累计债券余额最高不超过562,000万元，不超过发行人最近一期末合并净资产的百分之四十，即620,194.94万元，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3、2017年、2018年和2019年，发行人归属母公司股东的净利润分别为88,555.08万元、190,367.56万元和270,058.78万元，最近三年实现的平均可分配利润为182,993.81万元；本次发行可转换公司债券面值不超过282,000.00万元，参考可转债市场利率情况，按本次发行利率不超过3%保守测算，每年产生的利息不超过8,460.00万元。因此，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
4、发行人2019年度股东大会通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》，本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定，将不会超过国务院限定的利率水平，符合《管理办法》第十五条、第十六
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条的规定。
5、发行人已经委托具有资格的资信评级机构联合信用对本次发行的可转换公司债券进行信用评级（主体信用评级为AAA级，债券信用评级为AAA级，评级展望为稳定），并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《管理办法》第十七条的规定。
6、发行人2019年度股东大会通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》，发行人将在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息，符合《管理办法》第十八条的规定。
7、发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
8、根据信永中和出具的XYZH/2020BJSA10242《唐山冀东水泥股份有限公司2019年度审计报告》，截至2019年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为153.51亿元，不低于15亿元，本次发行不提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
9、发行人2019年度股东大会通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次可转换公司债券发行结束之日起6个月后至本可转换公司债券到期日之间的交易日，符合《管理办法》第二十一条的规定。
10、发行人本次发行转股价格应不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，符合《管理办法》第二十二条的规定。
11、发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条的规定。
12、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条的规定。
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13、发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《管理办法》第二十五条的规定。
14、发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价，符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《管理办法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。
五、保荐机构关于廉洁从业的专项核查意见
本保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就本次发行上市服务对象冀东水泥在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，出具专项核查意见如下：
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
本保荐机构在冀东水泥本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、冀东水泥有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对冀东水泥有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，在本次发行中，发行人除聘请中信证券担任保荐机构（联席主承销商）、聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司担任联席主承销商、聘请北京市海问律师事务所担任法律顾问、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、聘请联合信用评级有限公司担任评级机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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六、发行人的主要风险
（一）市场风险
1、宏观经济下行风险
目前受新冠疫情影响，国际、国内宏观经济形势复杂。水泥行业与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，同时受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，国家财政政策、货币政策、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，而上市公司未能对其有合理的预期并相应调整上市公司的经营行为，将对上市公司的经营状况产生不利的影响。
2、行业增速不及预期风险
公司主要从事水泥制造和危废固废处理，下游市场需求与宏观经济增速以及全社会固定资产投资有较大的正相关性，一定程度上受到行业周期波动的影响。近期，随着各省未来新一轮投资计划的出台，水泥行业需求出现回暖迹象。
尽管下游基础设施建设等需求提升将推动公司所属行业长期向好，但短期波动的可能性仍然存在。若固定资产投资不及预期，行业增速放缓甚至回落将会对公司主营业务的增长产生潜在不利影响。
3、市场竞争风险
受益于经济增长、城市基础设施建设和农业资源开发，水泥行业近年来进入一个良好的发展时期，但存在着行业整体发展粗放，资源、能源消耗高，企业数量多、规模小、盈利水平低等问题，行业长期处于不良竞争状态。2009年以来，在国家产业政策的指导下，目前我国水泥行业正处于重组整合的高峰期，规模较小、技术落后的水泥企业逐步减少，国家重点支持的大型水泥企业纷纷通过新建、重组等方式扩大水泥产能，大型企业的规模优势和定价能力逐步显现，水泥行业将逐步从由众多水泥企业参与的无序竞争过渡到由少数大型企业主导的有序竞争。但是市场竞争仍将给包括发行人在内的水泥企业经营业绩带来一定的不确定
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性。
（二）政策风险
1、产业政策风险
自2009年国家出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号）以来，有关部门已出台多项产业政策，主要目的在于控制水泥总产量和加速淘汰落后产能，优化产业结构，避免盲目扩张和重复建设。虽然产业政策有利于降低行业系统性风险，规范行业秩序，国家未来产业政策的调整可能对公司经营造成负面影响。
2、环保政策变化风险
水泥行业是国家环保政策重点监控的行业之一，工信部和环保部发布有关规定要求水泥行业实施错峰生产。水泥粉磨站在重污染天气预警期间应实施停产。在国家环保政策深入执行的背景下，一方面，发行人的产能利用率可能保持在较低水平，另一方面，发行人未来对环保设备的资金投入可能出现持续增加的情况，综合来看可能对未来发行人盈利水平产生一定影响。
3、税收优惠政策风险
发行人及其下属的部分水泥生产企业多年来一直享受税收优惠政策，涉及增值税和所得税等税种，但是税收优惠政策是否持续执行，将对发行人的补贴收入和所得税优惠构成不确定性。如果未来国家税收政策发生变化，可能对发行人的盈利能力产生一定的影响。
（三）经营风险
1、原燃材料价格波动风险
公司属于非金属矿物制品业中的水泥制造业，主要原燃材料包括煤炭和电力成本，一旦煤炭价格由于政策变动或市场供求关系等因素影响出现较大幅度上涨，公司生产成本将会面临上行压力，倘若由此造成的成本上涨无法完全传导至产品价格，则原材料价格波动会对公司盈利产生负面影响。
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2、跨区域管理风险
发行人根据自身目标市场及水泥销售半径等因素，稳健推进“区域领先”的发展战略。发行人将主要市场分为四大区域：华北地区（北京、天津、河北、山西及内蒙）、东北地区（辽宁、吉林、黑龙江）、西北地区（陕西）以及其他地区（湖南、山东、重庆及河南），其中华北地区仍是最大销售区域。各区域内进行统一销售管理，提高销售管控能力。公司的规模和产能较大，截至2020年6月末，公司水泥产能1.70亿吨，熟料产能1.17亿吨，发行人共有110家各级控股子公司、4家合营公司、6家联营公司。由于子公司较多，管理区域跨度较大，将给发行人的管理执行力度带来一定的挑战。
3、环境保护管理风险
发行人从事水泥、熟料的生产，能耗较高，涉及到粉尘和氮氧化物的排放。虽然发行人制定了严格的环保措施，通过制度化的管理手段，以及持续的环保检查严格监控，及时消除环保隐患，但仍无法完全避免环保事故的发生，以及由此类事件带来的经济损失和不良影响。
4、安全生产管理风险
发行人高度重视安全生产，建立了严格的安全生产管理制度，近三年未发生重大安全责任事故，但水泥生产线的操作系统比较复杂，可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害以及作业中断等不可预料的情况。随着发行人经营规模和运营区域的扩大，发行人面临的安全风险也相应增加。虽然发行人通过制度化的管理手段，以及安监系统和持续的安全检查，严格监控安全重点部位，及时消除安全隐患，但仍无法完全避免突发事故的发生，以及由此类事件带来的经济损失和不良影响。
（四）财务风险
1、经营活动净现金流波动风险
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，发行人追溯调整后营业收入分别为262.18亿元、314.48亿元、345.07亿元和142.53亿元，经营活动产生的现
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金流量净额分别为40.48亿元、77.81亿元、82.19亿元和39.54亿元。受水泥市场涨价行情影响，发行人经营活动获取现金能力和整体盈利水平有所提高，但存在因市场行情波动影响，导致发行人经营性净现金流波动的风险。
2、资产负债率较高的风险
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，发行人追溯调整后资产负债率分别达到62.87%、59.45%、52.52%和52.40%，资产负债率相对较高。若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且发行人的经营管理出现异常波动，发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
3、有息负债规模较大的风险
截至2020年6月末，公司合并财务报表有息负债余额181.33亿元，占负债总额的比例为57.70%；其中短期借款52.56亿元，一年内到期的非流动负债11.11亿元，其他流动负债之短期融资券23.97亿元，长期借款36.13亿元，应付债券34.92亿元，租赁负债0.75亿元，长期应付款21.89亿元。公司有息负债规模较大，融资成本易受到市场利率的变动影响。如果外部融资环境发生变化，导致债务融资成本发生较大波动，将可能影响公司的经营业绩。
4、应收账款回收风险
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应收账款账面价值分别为260,136.25万元、235,144.91万元、202,594.36万元和222,333.03万元，整体呈下降趋势，2020年6月末小幅回升。虽然公司客户信用记录良好，且公司已根据会计政策计提了坏账准备，但若宏观经济或者客户财务状况发生重大不利变化，公司可能会面临一定的坏账损失风险。
（五）营业利润下降50%的风险
报告期内，公司经营业绩稳定向好。2020年上半年，面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境，全国上下统筹推进疫情防控和经济社会发展各项工作，上半年我国经济先降后升，二季度经济增长由负转正，主要指标恢复性增长，经济运行稳步复苏，上半年国内生产总值同比下降1.6%，较一季
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度降幅明显收窄。虽然目前国内已进入稳步复工阶段，公司销量正在逐渐恢复，但若未来宏观经济和公司所属行业陷入低迷，则可能会对公司的盈利能力造成重大不利影响，甚至可能出现本次可转债上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。
（六）募集资金投资项目风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，计划募投项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升上市公司的盈利能力和竞争实力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。此外，本次募集资金投资项目建成后，固定资产折旧将随之增加，提高公司的整体经营成本费用，如未来市场环境发生重大变化，将有可能对公司盈利水平带来潜在不利影响。
（七）摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（八）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
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2、可转债到期未能转股的风险
本次发行的可转债到期能否转换为公司股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿付本息的义务。此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
3、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
4、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
（1）转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。
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（2）转股价格向下修正幅度不确定的风险
在可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
5、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能出现公司可转债的转股价格高于公司股票市场价格的情形。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时由于可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动甚至可能低于面值。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
6、信用评级风险
联合评级对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用评级为AAA级，本次债券信用评级为AAA级，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，联合评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司出现以下重大变化，将导致本次债券的信用评级级别发生变化：（1）公司发生重大亏损或者重大损失；（2）公司发生重大债务和未
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能清偿到期重大债务的违约情况；（3）公司减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债权公司主体变更的决定；（4）公司涉及或可能涉及的重大诉讼；（5）国家法律、法规规定和证监会、交易所认为必须报告的其他事项。本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（九）审批风险
公司本次发行尚需中国证监会核准。能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在一定的不确定性。
（十）股市风险
发行人股票在深交所上市、交易，国家经济政策、行业政策、国内外经济形势、公司经营财务状况、股票供求关系及投资者心理预期等都将影响到股票价格，都会引起公司股票价格的波动。同时，公司本次发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间内公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。
七、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所在行业发展前景
1、水泥制造行业
近年来，我国水泥行业的发展经历了两个阶段。2009年至2013年，高速增长的全社会固定资产投资带动了中国水泥行业的飞速发展，我国水泥产量由
16.44亿吨增长至24.19亿吨，年复合增长率为10.14%。2014年-2019年，受全国固定资产投资增速下降和供给侧结构性改革的影响，我国水泥产量快速增长的时代宣告结束，2019年我国水泥总产量为23.30亿吨，较2013年的全国总产量还有所下降。
我国水泥市场是一个竞争较为充分的市场。水泥同质化程度较高，销售市场具有明显的区域特征，其竞争方式主要以区域价格竞争为主，水泥的同质化特性
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决定扩大规模是水泥企业获得竞争优势的主要手段。近年来，随着国家加强对水泥工业的结构性调整，逐步淘汰落后产能，鼓励优势企业兼并重组，产业集中度日益提高。2016年8月，中国建筑材料集团有限公司和中国中材集团有限公司获批合并，双方重组完成后熟料产能达到4亿吨以上；2016年4月，金隅集团和冀东集团启动了战略重组的步伐，战略重组后，金隅集团成为京津冀区域水泥行业的绝对龙头； 2018年2月，四川双马向拉法基集团的下属公司拉豪（四川）企业管理有限公司出售公司持有的部分水泥业务资产。2019年公司和金隅集团出资组建合资公司重大资产重组和重大资产购买及共同增资合资公司的实施完毕，金隅集团将旗下水泥资产全部注入冀东水泥。
我国水泥行业一系列的并购整合说明，国内水泥行业已进入成熟期，行业内部的竞争将逐渐转变为各大型水泥企业集团之间的竞争。
2、废物治理行业
我国危险废物治理行业起步较晚，加上危险废物跨区域转移存在政策阻力，导致危险废物治理通常在区域内直接处置，产废单位自行利用处置危险废物的情况较为普遍。我国政府对危废治理行业实行许可证制度。这一方面能够保证从事危废处理业务的公司基本拥有较强的技术实力和项目经验，从而保障危废无害化处理的效率，减少处理不当造成的二次污染；另一方面，实行许可证制度会限制新进企业数量，限制全国危废综合利用和处置总量。截至2018年底，全国各省（区、市）颁发的危险废物（含医疗废物）经营许可证共3220份。
我国危废处理行业产能总体过剩，但存在地区发展不平衡不充分，企业规模小等诸多问题，大部分企业技术、资金、研发能力弱，处理资质单一，呈现出显著的“散、小、弱”特征，具有核心竞争力的企业较少。从2018年中国危废治理行业经营资质排名来看，其中东江环保排名第一，危废处理资质量为119.85万吨，其次为大地化工和招金矿业，2018年危废处理资质量分别为90万吨和86万吨。从日处理量角度看，全国1,500多家有危废处理资质的企业超过80%的日处理量低于50吨，日处理量超过1,000吨的仅占0.4%；从处理品类角度看，接近90%的处理品类低于5类，可处理品类超过25类的仅占1%。
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（二）发行人的行业地位
1、水泥制造行业
公司主要从事水泥及水泥熟料的生产和销售。目前市场上权威机构发布的水泥行业统计数据，均以金隅集团（包括冀东水泥）作为统一口径进行统计排名，
根据中国水泥网发布的2019年全国水泥熟料产能规模排名情况，金隅集团位列中国建材集团有限公司和安徽海螺水泥股份有限公司之后，位居第三名。金隅集团的水泥、熟料产能在国内处于领先地位，尤其是京津冀地区，金隅集团的市场占有率达到50%以上，市场占有率较高。
2、废物治理行业
除水泥及水泥熟料业务外，公司还从事一般废弃物、危险废弃物处置等环保固废处理业务，共有13家附属企业开展危险废物处置，处置能力50.17万吨/年；13家附属企业开展生活污泥处置，处置能力83.02万吨/年；4家附属企业开展生活垃圾处置，处置能力55.67万吨/年。废物治理处理资质量处在行业上游水平。
公司还参与包括《水泥窑协同处置固体废物技术规范》（GB30760）、《水泥窑协同处置固体废物环境保护技术规范》（HJ662）在内的6项国家、行业、地方标准的编制，将公司丰富的管理模式、经验推广到全行业，奠定公司行业地位。
（三）发行人的竞争优势
1、水泥制造行业
（1）产能、产品和区位优势优势
通过40多年的发展，公司形成涵盖水泥产业链延伸并多个产业领域，是北方最大的水泥生产企业，熟料生产线全部采用新型干法技术，熟料产能达到1.17亿吨、水泥产能达到1.7亿吨，水泥生产线布局和销售网络覆盖13个省、自治区、直辖市，在所布局的区域形成了规模上的比较优势并拥有接续保供大工程、大客户的能力，比单体企业具有规模优势，尤其在京津冀地区，市场占有率超过50%，市场占有率、市场话语权进一步增强。
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（2）资源优势
公司所属水泥及沙石骨料企业均靠近公司自备的石灰石及骨料矿山，资源储量多、品质较好，公司已获得的石灰石资源为31.27亿吨、建筑石料用灰岩和白云岩2.67亿吨，能够确保企业长期稳定发展的需要。
（3）品牌优势
多年来，公司形成了较强的知名度、市场影响力和产品质量、保供、服务等方面的品牌美誉度，在区域内高端水泥市场上具有较高的品牌影响力。“盾石”牌商标被认定为"中国驰名商标”，公司获得“BBMG”及“金隅”品牌的无偿使用权，形成“盾石”和“BBMG”、“金隅”多品牌对市场的覆盖，品牌影响持续提升。
（4）成本优势
公司持续做实做优生产运营管控，为实现高质量发展，持续推进“培优”工作，以培优为平台的对标、总结、互相借鉴、学习，营造了标杆引领、争先创优的地良好企业发展氛围；持续加大技改投入，以篦冷机、预热器、预粉磨设备等主机提效 为重点加速消除落后工艺、低效装备；引进、推广成熟、有效的节能降耗技术措施，降耗能力提升；持续推进直供电工作，成本控降效果显著；结合各区域产品质量的差异化需求，按区域制定质量标准，着力解决水泥产品面临的同质化、低附加值 等重大共性问题，开发适应市场的高性能定制化水泥。使得公司在布局区域的成本竞争优势明显，为公司产能释放、效益提升奠定了基础。
（5）人才优势
公司坚持实施“人才强企”战略，培养造就了一批综合素质好的优秀经营管理人才和素质一流的高级专业技术人才队伍，建设了一支符合公司发展需要的优秀年轻骨干人才梯队；通过引进科技领军人才、高级技术专家等高端优秀人才，汇聚高端智力资源，充分发挥高层次人才在推动公司发展的引领作用。
2、废物治理行业
公司结合自身水泥窑优势，大力发展绿色循环经济，采用水泥窑协同处置方
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式，实现对市政污泥、生活垃圾、污染土、危险废弃物等的无害化处置及综合利用，积极推进公司由水泥企业向环保型产业的转型。
公司环保固废处理业务所采用的水泥窑协同处置技术，在国内处于行业领先地位，且具有处置规模大、成本低的优势。
处置生活垃圾所采用的生活垃圾气化炉处置技术属于国内主流的水泥窑协同处置生活垃圾技术之一，公司已建设并成功运行；处置生活垃圾焚烧飞灰采用的飞灰水洗预处理及入窑处置技术为国内首创、国际领先的飞灰处置技术，目前国内掌握该技术并成功实施运行的仅琉水环保一家。综合来看，公司在环保固废处理领域，形成了较强的技术优势。
综上所述，保荐机构认为发行人具有良好的发展前景，本次发行将有效促进发行人健康发展。
（以下无正文）
2-1-33
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
| 保荐代表人： | ||||
| 胡 宇 | 年 月 日 | |||
| 李 靖 | 年 月 日 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 张超超 | 年 月 日 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 马 尧 | 年 月 日 | |||
| 总经理： | ||||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |||
| 董事长、法定代表人： | ||||
| 张佑君 | 年 月 日 | |||
| 中信证券股份有限公司（公章） | 年 月 日 | |||
2-1-34
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会胡宇同志和李靖同志担任唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及可转债发行上市后对唐山冀东水泥股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责唐山冀东水泥股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（身份证110108196507210058）
被授权人
胡宇（身份证210105198310232214）
李靖（身份证110105198709220019）
中信证券股份有限公司
年 月 日
2-1-35
中信证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
我公司已经授权保荐代表人胡宇和李靖作为签字保荐代表人具体负责我公司担任保荐人（联席主承销商）的唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的各项保荐工作。现根据证监会公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》相关要求，对胡宇先生、李靖先生的执业情况说明如下：
1、截至本说明与承诺签署之日，胡宇作为签字保荐代表人申报的其他再审项目包括山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目；李靖作为签字保荐代表人申报的其他在审项目包括北京神州泰岳软件股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票项目。
2、最近三年，胡宇未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责，也未受到中国证券业协会自律处分，执业过程无任何违规记录；最近三年，李靖未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责，也未受到中国证券业协会自律处分，执业过程无任何违规记录。
3、最近三年，胡宇担任签字保荐代表人已完成的项目为深交所主板上市公司冰轮环境技术股份有限公司（000811.SZ）公开发行可转换公司债券项目、深交所中小板上市公司格林美股份有限公司（002340.SZ）非公开发行A股股票项目；李靖担任签字保荐代表人已完成的项目为深交所中小板上市公司格林美股份有限公司（002340.SZ）非公开发行A股股票项目。
我公司及保荐代表人胡宇、李靖承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。
特此说明与承诺。
2-1-36
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》的签署页）
保荐代表人（签名）：_____________ _____________
胡 宇 李 靖
中信证券股份有限公司
年 月 日