读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
冀东水泥:长城证券股份有限公司关于公司重大资产重组暨关联交易之2019年度持续督导工作报告 下载公告
公告日期:2020-03-28

长城证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司

重大资产重组暨关联交易

之2019年度持续督导工作报告

独立财务顾问

深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

签署日期:二〇二零年三月

独立财务顾问声明长城证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”、“长城证券”)接受委托,担任唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“冀东水泥”或“上市公司”)2018年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,本独立财务顾问经过审慎核查,结合上市公司2019年年度报告,出具本持续督导工作报告。

本持续督导工作报告的依据是本次交易各方提供的资料,提供方对所提供的为出具本持续督导工作报告所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或说明。本持续督导工作报告不构成对冀东水泥的任何投资建议,对投资者根据本持续督导工作报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读冀东水泥董事会发布的关于本次重组的相关公告及文件。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、交易方案简介及交易资产的交付、过户情况 ...... 3

二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况 ...... 5

三、业绩承诺的实现情况 ...... 13

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 15

五、公司治理结构与运行情况 ...... 16

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 17

一、交易方案简介及交易资产的交付、过户情况经冀东水泥于2017年12月28日召开的第八届董事会第三次会议、2018年2月7日召开的第八届董事会第五次会议以及2018年2月28日召开的2018年第一次临时股东大会批准,并经中国证券监督管理委员会于2018年5月31日出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2018]887号)核准,冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及冀东水泥唐山分公司等2家分公司的资产出资,北京金隅集团股份有限公司(以下简称“金隅集团”)以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等10家公司的股权出资,双方共同组建合资公司。其中冀东水泥出资资产评估值为821,743.57万元,金隅集团出资资产评估值为731,337.10万元,交易双方以资产评估值作价。合资公司成立后,冀东水泥持有52.91%的股份,金隅集团持有47.09%的股份。

2018年6月1日,交易双方共同出资组建的合资公司金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司取得了唐山市丰润区行政审批局核发的营业执照。2018年6月21日,唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司及唐山冀东水泥股份有限公司营销分公司完成工商变更登记手续,冀东水泥完成以分公司资产对合资公司的出资。2018年6月25日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了XYZH/2018BJSA0501号《验资报告》。经审验,截至2018年6月21日止,合资公司已收到冀东水泥缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币401,725,217.00元。2018年7月26日,金隅集团所持有的金隅水泥经贸等10家公司的股权以及冀东水泥所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权已全部过户至已成立的合资公司,并完成相关工商变更登记手续。具体情况如下表所示:

序号公司名称合资公司持股比例
1北京金隅水泥经贸有限公司100.00%
2河北金隅鼎鑫水泥有限公司100.00%
3邯郸金隅太行水泥有限责任公司92.63%
序号公司名称合资公司持股比例
4曲阳金隅水泥有限公司90.00%
5承德金隅水泥有限责任公司85.00%
6广灵金隅水泥有限公司100.00%
7博爱金隅水泥有限公司95.00%
8四平金隅水泥有限公司52.00%
9北京金隅红树林环保技术有限责任公司51.00%
10北京金隅水泥节能科技有限公司100.00%
11冀东水泥滦县有限责任公司67.5861%
12唐山冀东启新水泥有限责任公司100.00%
13唐山冀东水泥外加剂有限责任公司100.00%
14唐山冀东水泥三友有限公司85.02%
15天津冀东水泥有限公司91.00%
16唐县冀东水泥有限责任公司100.00%
17涞水冀东水泥有限责任公司100.00%
18深州冀东水泥有限责任公司100.00%
19灵寿冀东水泥有限责任公司59.00%
20张家口冀东水泥有限责任公司66.00%
21大同冀东水泥有限责任公司100.00%
22冀东海天水泥闻喜有限责任公司60.00%
23阳泉冀东水泥有限责任公司100.00%
24山西双良鼎新水泥有限公司60.00%
25承德冀东水泥有限责任公司100.00%
26平泉冀东水泥有限责任公司100.00%
27昌黎冀东水泥有限公司69.00%
28冀东水泥永吉有限责任公司100.00%
29冀东水泥磐石有限责任公司100.00%
30冀东水泥扶余有限责任公司100.00%

2018年7月30日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了XYZH/2018BJSA0502号《验资报告》。经审验,截至2018年7月26日止,合资公司已收到冀东水泥股权出资1,185,574,783元,金隅集团股权出资1,412,700,000元,即本期实收注册资本人民币2,598,274,783元,新增实收资

本人民币2,598,274,783元;合资公司累计实缴注册资本为人民币3,000,000,000元,实收资本为人民币3,000,000,000元,占已登记注册资本总额的100%。经核查,本独立财务顾问认为,冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易相关资产过户手续已经办理完毕,冀东水泥控制的合资公司已合法取得相关资产的所有权。

二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议履行情况

2017年12月28日,金隅集团与冀东水泥签署了《关于设立金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司的框架协议》,金隅集团以所持有的金隅水泥经贸等10家公司的股权出资,冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资,双方共同组建合资公司。合资公司组建后,冀东水泥拥有合资公司控股权。同日,为解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题,冀东水泥与金隅集团签署了《股权托管协议》,金隅集团将其持有的剩余14家水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理,包括但不限于:股东表决权、管理者的委派权或选择权,并支付托管费用,托管期限自《股权托管协议》生效之日起至双方签订终止协议之日止。此外,金隅集团已做出承诺:自本次交易完成之日起的三年内,将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。为保障上市公司的利益,金隅集团已就该内容与上市公司签订《关于避免同业竞争的协议》。

2018年2月7日,金隅集团与冀东水泥签署了《北京金隅集团股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司关于共同出资组建金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司之合资合同》、《金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司章程(草案)》、《商标使用许可合同》以及《业绩补偿协议》(2018年重组)。

为彻底解决同业竞争问题,并由金隅集团履行其已出具的剩余水泥业务资产于合资公司组建完成后三年内注入合资公司或冀东水泥的承诺,2019年1月9日金隅集团与冀东水泥签署了《关于合资公司增加注册资本的协议》、《资产收购协议》,通过共同向合资公司增资以及冀东水泥现金收购的方式,将金隅集团剩余14家水泥企业股权注入合资公司或冀东水泥。为本次交易,2019年1月9日金隅集团与冀东水泥签署了《业绩补偿协议》(2019年重组)。鉴于2019年重组完成后,2018年重组中《股权托管协议》项下托管的金隅集团剩余14家水泥企业股权将全部注入合资公司或冀东水泥,冀东水泥与金隅集团于2019年1月9日签署了《关于终止<股权托管协议>之协议》,双方同意自2019年重组实施完毕之日终止《股权托管协议》。2019年3月25日,2019年重组实施完毕,《股权托管协议》终止。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导工作报告签署之日,交易相关方已经或正在履行2018年重组的相关协议,不存在违反协议约定的情形。

(二)相关承诺履行情况

本次交易相关方已就提供信息真实性、准确性和完整性、诚信情况、避免同业竞争、规范与上市公司关联交易、保持上市公司独立性等方面出具了相关承诺,具体如下(下列承诺内容中,“本公司”特指承诺方):

承诺方承诺内容
(一)关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
金隅集团、冀东集团一、本公司将及时向上市公司提供本次重组的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给冀东水泥或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会,由冀东水泥董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
承诺方承诺内容
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;冀东水泥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司董事、监事、高级管理人员一、本人将及时向公司提供本次重组的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给冀东水泥或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会,由冀东水泥董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;冀东水泥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
(二)诚信情况的承诺
金隅集团及其董事、监事、高级管理人员本公司及董监高人员最近五年内诚信状况良好,亦不存在下列情形: 1、受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚; 2、涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁; 3、未按期清偿大额债务、未履行承诺; 4、泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易。 5、受到中国证监会的行政监管措施或受到证券交易所的纪律处分。 本公司及董监高对于上述声明与承诺的真实性、准确性依法承担责任。
冀东集团1、本公司最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本公司最近五年诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司及本公司最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形;本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形。
上市公司及其董事、高级管理人员本公司及董事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好,亦不存在下列情形: 1、受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚; 2、涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁; 3、未按期清偿大额债务、未履行承诺; 4、受到中国证监会的行政监管措施或受到证券交易所的纪律处分。 本公司及董事、高级管理人员对于上述声明与承诺的真实性、准确性依
承诺方承诺内容
法承担责任。
(三)标的资产权属的承诺
金隅集团2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产;金隅集团合法拥有上述标的资产完整权利;标的资产不存在权属纠纷;标的资产未设置任何抵押、质押、留置等限制转让的第三方权利,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时,金隅集团保证该等股权过户至合资公司名下之前始终保持上述状况。 3、金隅集团拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 4、金隅集团签署的所有协议或合同不存在阻碍金隅集团转让上述标的公司相关股权的限制性条款,或虽存在相关限制性条款,但金隅集团均已取得了合同相关方的同意。 5、上述标的公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为上述标的公司的股东,金隅集团已依法承担了股东的义务及责任,认缴的注册资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 6、如标的公司因本次重组前存在的或有事项导致重组完成后冀东水泥发生经济损失的,金隅集团将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。 金隅集团承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述说明和承诺给冀东水泥造成的一切经济损失。
(四)标的公司业务合规性的承诺
承诺方承诺内容
金隅集团1、标的公司已为其开展业务活动获得了现行适用法律项下所要求的所有许可/执照,并保持该等许可/执照持续有效,并且标的公司遵守了所有该等许可/执照的条款和条件。 2、自标的公司成立之日起至本次重组的交割完成日,标的公司始终在业务性质和范围方面按照符合法律要求并有利于公司利益的方式开展经营。 3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司,标的公司认缴注册资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的其他情况。 4、标的公司与金隅集团下属的其他企业之间存在的非经营性资金往来(若有的话)及标的公司为该等其他企业提供的担保(若有的话),将在冀东水泥召开审议本次重组事项的股东大会之前,予以规范地解决。 金隅集团承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述说明和承诺给冀东水泥造成的一切经济损失。
(五)避免同业竞争的承诺
金隅集团一、一般承诺 在本公司具有冀东水泥的控制权期间: 1、自本次重组完成之日起,本公司及本公司控制下的其他企业(除剩余水泥公司)不再直接或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务。 2、如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子公司构成或可能构成竞争时,本公司将立即采取有效措施将该等商业机会让予冀东水泥及其子公司,避免与冀东水泥及其子公司形成同业竞争。 二、特别承诺 1、自本次重组完成之日起,本公司将未纳入本次重组范围的从事水泥业务企业(即剩余水泥公司)的股权全部委托冀东水泥管理。 2、自本次重组完成之日起的三年内,本公司将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥(以下简称“解决方案”)。 三、特别承诺的可行性分析 1、将未纳入本次重组范围的从事水泥业务企业的股权全部委托冀东水泥管理,可以阶段性地解决本公司与冀东水泥之间的同业竞争问题。该等方式符合相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件之规定,本公司已与冀东水泥签署《股权托管协议》。 2、本公司拟在自本次重组完成之日起的三年内,将委托冀东水泥管理的股权以出资、出售或其他法律、行政法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥,以彻底解决本公司与冀东水泥之间的同业竞争问题。该解决方案的解决期限和方式符合相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件之规定。 3、本公司实施解决方案时将以届时经有权国有资产监管部门核准/备案的评估值为定价依据,符合相关法律、行政法规及规范性文件之规定。 4、本公司与冀东水泥已签署《关于避免同业竞争的协议》,该协议已经履行双方董事会决策程序,协议一经生效,对于双方具有约束力。 5、依据现时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件之规定实施
承诺方承诺内容
解决方案,无须履行相关行政主管部门的行政许可;届时具体实施方案若需报请证券监管部门审核时,将依法提交申请文件,并以符合证券监管要求的方式解决同业竞争问题。 6、根据个别被托管股权企业的章程规定,本公司实施解决方案时需征得该企业其他半数以上股东的同意,且其他股东享有优先受让权。届时本公司将与其他股东充分沟通,如果其他股东要求享有优先受让权时,将相应的股权转让给要求受让的股东。 7、本公司在履行承诺期间,将与冀东水泥、合资公司积极配合,对于被托管股权的企业的资产、业务进行整合、优化,提升持续经营能力;解决资产权属、资质证照、项目审批等方面的瑕疵(如有的话),排除实施解决方案时的障碍。 8、本公司同意将本项承诺予以公开披露,接受投资者、证券监管部门、社会公众的监督,若本公司未履行承诺义务,将依法承担责任。 综上,本公司关于避免同业竞争的特别承诺具有可行性。
冀东集团1、自本次重组完成之日起,本公司及本公司控制下的其他企业不再直接或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务。 2、如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子公司构成或可能构成竞争时,本公司将立即采取有效措施将该等商业机会让予冀东水泥及其子公司。 本公司未履行承诺义务,将依法承担责任。
(六)规范与上市公司关联交易的承诺
金隅集团、冀东集团1、对于双方之间必要的关联交易将遵循市场公开、公平、公正的原则,确保交易价格公允,不利用关联交易损害冀东水泥及非关联股东的利益。 2、双方之间必要的关联交易,将严格依据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和冀东水泥公司章程之规定履行决策程序和信息披露义务。 3、采取必要的行动,努力减少关联交易事项或交易金额。 4、若因本公司或本公司控制下的企业未履行本承诺函项下之义务而导致冀东水泥及其控制下的企业遭到损失时,本公司将依法承担相应赔偿责任。
(七)保持上市公司独立性的承诺
金隅集团1、在本次重组完成后,切实保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与金隅集团及其控制的其他企业完全分开,保持上市公司的独立性。 2、保证上市公司人员的独立性。上市公司独立地招聘、选聘员工。本公司员工不在上市公司担任除董事、监事之外的职务,避免交叉任职。 3、保证上市公司资产的独立性。确保本次重组注入合资公司的股权、资产独立完整,权属清晰、资产边界明确。应当依法办理权属登记的资产,在本次重组完成后,依法办理变更登记,由合资公司取得完备的权属证书。 4、保证上市公司财务的独立性。确保上市公司建立独立的、健全的财务、会计管理制度,独立核算,独立决策。
承诺方承诺内容
5、保证上市公司机构的独立性。本公司与上市公司的机构相互独立,不“合署办公”,不设“一套班子两块牌子”。 6、保证上市公司业务的独立性。本公司及其控制下的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务,现时存在的同类业务,先期委托上市公司或其子公司管理,并在期限内以法律、法规许可的方式注入上市公司。 由于上述声明及承诺的不真实而导致冀东水泥和/或投资者造成损害时,本公司将依法承担赔偿责任。
冀东集团1、在本次重组完成后,切实保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与冀东集团及其控制的其他企业完全分开,保持上市公司的独立性。 2、保证上市公司人员的独立性。上市公司独立地招聘、选聘员工。本公司员工不在上市公司担任除董事、监事之外的职务,避免交叉任职。 3、保证上市公司资产的独立性。确保本次重组注入合资公司的股权、资产独立完整,权属清晰、资产边界明确。应当依法办理权属登记的资产,在本次重组完成后,依法办理变更登记,由合资公司取得完备的权属证书。 4、保证上市公司财务的独立性。确保上市公司建立独立的、健全的财务、会计管理制度,独立核算,独立决策。 5、保证上市公司机构的独立性。本公司与上市公司的机构相互独立,不“合署办公”,不设“一套班子两块牌子”。 6、保证上市公司业务的独立性。本公司及其控制下的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务。 由于上述声明及承诺的不真实而导致冀东水泥和/或投资者造成损害时,本公司将依法承担赔偿责任。
(八)关联方资金往来及关联担保事项的承诺
金隅集团1、截至评估、审计基准日(2017年9月30日),本次重组涉及的标的公司与本公司控制下的其他企业存在非经营性资金往来和关联担保事项。本公司承诺,在冀东水泥召开股东大会审议本次重组相关事项之前,以合法合规的方式解决关联方资金占用及关联担保事项。 2、本公司承诺,在本次重组完成之前,标的公司与本公司及本公司控制下的其他企业不再发生非经营性资金往来和关联担保。本次重组完成之后,本公司及本公司控制下的其他企业不以任何形式违规占用上市公司资金或由上市公司违规提供担保。
(九)锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排的承诺
金隅集团、冀东集团承诺人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司不转让在冀东水泥拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会,由冀东水泥董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;冀东水泥董事会未向证券交易所和
承诺方承诺内容
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
(十)关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
冀东水泥董事、高级管理人员(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 (2)对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 (3)不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 (4)董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时,提议(如有权)并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在董事会、股东大会投票(如有投票权)赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。 (5)如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。
金隅集团、冀东集团(1)不越权干预冀东水泥经营管理活动,不侵占冀东水泥利益。 (2)冀东集团在股东大会投票赞成冀东水泥薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。 作为填补回报措施相关责任主体之一,若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则,对本公司作出处罚或采取相关管理措施。
(十一)本次重大资产重组实施期间不减持的承诺
冀东集团
冀东水泥董事、监事、高级管理人员自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止,承诺人不减持其直接或间接持有的上市公司股份。
(十二)不存在内幕交易的承诺
金隅集团、冀东集团本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形。 本公司若违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将承担个别和连带的法律责任。

本独立财务顾问就本持续督导期内相关承诺的履行情况进行了详细核查。经核查,本独立财务顾问认为:本持续督导期内,冀东水泥2018年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的有关各承诺方均已经或正在履行相关承诺,不存

在违反承诺的情形。

三、业绩承诺的实现情况

(一)业绩承诺事项

冀东水泥2018年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易中,根据上市公司与金隅集团签署的《业绩补偿协议》,金隅集团对作为出资注入合资公司的11处矿业权、66项专利权及4项软件著作权做出利润或收入承诺,相关承诺情况如下:

单位:万元

项目2018年度2019年度2020年度
11处矿业权承诺净利润4,508.524,818.646,454.97
专利权和软件著作权承诺营业收入52,924.0552,924.0552,924.05

(二)业绩补偿安排

1、矿业权的业绩补偿安排

上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后,聘请会计师事务所(以下简称“审计机构”)对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩补偿期间内,标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数,则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务,以现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下:

当期补偿金额=(自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润)÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额。

按上述公式计算的当期补偿金额小于0的,按0计算,即已补偿金额不冲

回。在业绩补偿期间届满时,由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额,则金隅集团另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的金额:

另需补偿的金额=期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额金隅集团以现金方式另行补偿。

2、专利权、软件著作权的业绩补偿安排

上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后,聘请审计机构对标的专利权及软件著作权所属业务的实际营业收入出具专项审核意见。业绩补偿期间内,标的专利权及软件著作权所属业务各期实现的营业收入以专项审核意见为准。如标的专利权和软件著作权所属业务在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际营业收入数未能达到累计承诺营业收入数,则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行标的专利权及软件著作权业绩补偿义务,以现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下:

当期补偿金额=(自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权所属业务累计承诺营业收入-自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权所属业务累计实际营业收入)÷业绩补偿期间内标的专利权及软件著作权所属业务承诺营业收入总和×标的专利权及软件著作权交易作价-自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权累计已补偿金额。

按上述公式计算的当期补偿金额小于0的,按0计算,即已补偿金额不冲回。

在业绩补偿期间届满时,由审计机构对标的专利权和软件著作权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的专利权和软件著作权的期末减值额大于累计已补偿金额,则金隅集团另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的金额:

另需补偿的金额=期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额

金隅集团以现金方式另行补偿。

(三)2019年度业绩承诺实现情况

上市公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)对前述交易中相关标的资产2019年度业绩承诺完成情况进行了审核,根据信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司关于矿业权、专利权、软件著作权和股权业绩承诺完成情况的专项审核报告》(XYZH/2020BJSA10245号)(以下简称“《专项审核报告》”),2019年度相关标的资产业绩承诺的具体实现情况如下:

交易事项业绩承诺项目2019年度实现数(万元)2019年度业绩承诺数(万元)完成率
2018年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易11处矿业权承诺净利润15,166.554,818.64314.75%
专利权和软件著作权承诺营业收入69,399.7152,924.05131.13%

(四)独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见

独立财务顾问通过查阅上市公司于2018年重大资产重组中分别与金隅集团签署的《业绩补偿协议》、信永中和对上市公司出具的《专项审核报告》对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查,独立财务顾问认为:上市公司2018年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易所涉标的资产于2019年的业绩实际实现数均超过业绩承诺水平,金隅集团关于冀东水泥2019年度的业绩承诺得到了有效履行,2019年度无需对上市公司进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

冀东水泥是国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一、中国北方最大的水泥生产厂商,随着冀东水泥与间接控股股东金隅集团出资组建合资公司重大资产重组和重大资产购买及共同增资合资公司的实施完毕,公司的熟

料、水泥产能进一步增加,年熟料产能达到1.17亿吨,水泥产能达到1.7亿吨,市场覆盖区域进一步扩大,市场覆盖河北、北京、天津、陕西、山西、内蒙古、吉林、重庆、河南等13个省(直辖市、自治区),公司在北方特别是京津冀地区的市场占有率及市场竞争优势得到了进一步提升,水泥产能位列国内水泥制造企业第三名。2019年,受益于水泥行业供给侧结构性改革的深入推进及核心区域市场需求改善的积极影响,市场环境持续好转,上市公司水泥和熟料综合销量同比基本持平,售价同比进一步提升;上市公司进一步深化管控转型,提升专业化、平台化优势,促进区域资源优化配置,加快内涵式发展,以技术升级引领转型发展,精益运营、精准营销,经济运行质量持续提高,经济效益显著提升;上市公司与金隅集团重大资产重组顺利完成,重组效应持续显现,归属于上市公司股东的净利润同比明显提升。

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司审计报告,冀东水泥的主要财务数据情况具体如下表所示:

单位:万元

项目2019年12月31日/ 2019年度2018年12月31日/ 2018年度变动幅度
总资产6,073,349.577,220,752.20-15.89%
归属于上市公司股东的净资产1,535,113.021,777,131.82-13.62%
营业收入3,450,703.203,144,812.689.73%
归属于上市公司股东的净利润270,058.78190,367.5641.86%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润261,368.96119,481.78118.75%

经核查,本独立财务顾问认为:2019年度上市公司经营情况良好,营业收入保持增长态势,归属于上市公司股东的净利润同比明显提升。受负债总额减少,以及本年度同一控制下企业合并调减资本公积等因素影响,2019年末冀东水泥总资产、归属于上市公司股东的净资产较上年末均有所降低。

五、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内,上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求,不断完善公司治理结构,规范公司运作,加强信息披露工作。目前,上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作,切实维护了广大投资者和公司的利益。经核查,本独立财务顾问认为,本持续督导期内,上市公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求,重视信息披露,完善公司治理结构和规则,规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息,公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:本持续督导期内,冀东水泥2018年重大资产重组交易各方均按照已公布的重组方案履行责任和义务,实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异,上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的其它事项。

(本页无正文,为长城证券股份有限公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组暨关联交易之2019年度持续督导工作报告》之签字盖章页)

财务顾问主办人:

高 明 李若馨

2020年3月27日


  附件:公告原文
返回页顶